发行信息 - 公司拟公开发行2,000,000股普通股，公司发售1,350,000股，出售股东发售650,000股[12] - 转售股东拟转售3,000,000股普通股[12] - 普通股初始公开发行价格预计在每股4.00 - 5.00美元之间[14] - 发行完成后，公司已发行和流通的股份将为16,350,000股普通股[19] - 发行完成后，谢董建将控制9,176,000股普通股，占已发行和流通普通股投票权约56.1%[19] - 公司同意向承销商支付折扣，承销商找来投资者认购股份为7.5%，公司找来投资者认购股份为4.5%[27] - 承销商将获得相当于本次发行总收益1%的非可报销费用津贴[27] - 基于每股4.50美元假设发行价，公司预计本次发行净收益约为375万美元[81] 业绩数据 - 2022 - 2023财年，公司总交易量从2765千桶增至3261千桶，增幅17.9%[55] - 2022 - 2023财年，公司总贸易收入从3.19804亿美元降至2.89166亿美元，降幅9.6%[55] - 2023年6月30日 - 2024年6月30日，公司总交易量从1514千桶增至1643千桶，增幅8.5%[55] - 2023年6月30日 - 2024年6月30日，公司总贸易收入从1.16247亿美元增至1.43761亿美元，增幅23.7%[55] - 2022 - 2023财年，原油贸易分别占公司总贸易收入的73.5%和87.2%[56] - 2022 - 2023财年，油基产品贸易分别占公司总贸易收入的26.5%和12.8%[56] - 2023年6月30日 - 2024年6月30日，原油贸易分别占公司总贸易收入的97.4%和50.1%[56] - 2023年6月30日 - 2024年6月30日，油基产品贸易分别占公司总贸易收入的2.6%和49.9%[56] - 2022和2023财年，公司前三大供应商分别占总采购额的约90.0%和87.2%；2023和2024年上半年分别占约100%和91.8%[87] - 2023财年，原油交易占公司总贸易收入的87.2%，油基产品交易占12.8%[89] - 2022和2023财年，公司前三大客户分别占收入的约89.0%和87.2%；2023和2024年上半年分别占约100%和72.8%[91] - 2022和2023财年，公司来自中国客户的收入占比分别为75.9%和87.2%，从中国供应商采购产品的占比分别为88.9%和57.5%；2023和2024年上半年，来自中国客户的收入占比分别为97.4%和92.1%，从中国供应商采购产品的占比分别为100%和50.3%[94] - 2022、2023财年平均应收账款周转天数约为19.4天和2.6天，2023、2024年上半年约为4.9天和2.8天[137] 未来展望 - 公司计划通过招聘市场研究人员和交易员来扩大交易团队[65] - 公司计划将产品范围扩展到液化天然气和液化石油气等其他石油相关产品[66] 公司特性 - 公司是在开曼群岛注册成立的控股公司，通过间接全资子公司Delixy Energy Pte. Ltd.在新加坡开展所有业务[18] - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，有资格享受减少的上市公司报告要求[17] - 公司主要从事石油相关产品贸易，包括原油和油基产品[54] 风险因素 - 2020 - 2022年新冠疫情致公司业务受影响，营收减少[106] - 2023财年因俄乌冲突，公司原油及油基产品需求下降，营收减少[113] - 公司依赖关键管理人员，其离职或对业务和财务状况产生重大不利影响[99][100][101] - 公司依赖第三方运输商，其服务问题或致产品被拒、合同违约[102] - 公司运营面临竞争，或导致定价压力、营收和利润率下降、市场份额流失[107] - 法律、法规和政府政策变化或使公司产生额外成本[108] - 公司使用套期保值策略可能不成功，存在多种风险并可能导致损失[114] - 公司易受外汇汇率波动影响，可能对经营业绩和财务状况产生不利影响[115] - 公司当前保险覆盖可能不足，无法充分抵御所有风险[116][117][118] - 公司未来可能需筹集额外资金，但无法保证能以可接受条款筹集[119] - 公司高管无运营美国上市公司经验，可能影响合规及声誉和股价[120] - 公司在上市前未评估财务报告内部控制有效性，上市后需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404节要求[122][124] - 公司目前缺乏熟悉美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求的人员，正采取措施解决[126] - 公司面临原油价格波动风险，价格受多种因素影响[129][130][131] - 公司可能涉及各类诉讼仲裁，解决成本或产生不利影响[132] - 公司面临劳动纠纷风险，虽过去未受重大影响但未来不确定[133] - 公司员工或第三方的欺诈行为可能带来刑事、民事和就业制裁及负面宣传[134] - 公司面临网络安全风险，计划实施多项措施维护安全可靠的业务环境[135][136] - 信用贷款未获得银行确认合规，但未偿金额为零[144][145] - 上市后面临无法维持纳斯达克资本市场上市的风险[146] - 公开发行后可能无法建立活跃交易市场，股价可能大幅波动[150][153][154] - 若被认定为被动外国投资公司，美国纳税人可能面临不利税收后果[163][164] - 若成为做空目标，公司可能需耗费资源应对[166] - 开曼群岛新的经济实质立法于2019年1月1日生效，对公司影响尚不确定[179] - 公司外国私人发行人身份每年6月30日确定，若失去该身份，将承担额外成本[186] - 公司在纳斯达克上市后，合规成本将增加，管理层需投入更多时间处理上市相关事务[189] - 若公司不满足纳斯达克资本市场上市要求，股份可能被摘牌，流动性和市场价格或下降[191] - 开曼群岛证券法律欠发达，对投资者保护较少[195] - 公司所有业务和资产位于美国境外，多数在新加坡，董事、高管和审计师也在境外，美国投资者执行判决可能困难[196] - 开曼群岛法院能否承认或执行美国法院基于证券法律的判决存在不确定性[198] - 新加坡法院能否承认或执行美国法院基于证券法律的判决存在不确定性[200]

发行信息 - 公司将公开发行2500000股普通股，公司发行1750000股，出售股东发行750000股，转售股东转售3838000股[10][15] - 普通股发行价格预计在每股4.00 - 5.00美元之间[15] - 假定发行价4.50美元，总发行额1125万美元，公司扣除费用前所得732.375万美元，售股股东313.875万美元[47] - 公司出售175万股普通股，总毛收入787.5万美元[50] - 发售前已发行和流通2020万股，发售完成后为2195万股[138] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司运营子公司收集和存储个人信息用户总数少于100万[20] 业绩总结 - 2023和2024财年公司收入分别约为8400万和8800万港元，净收入分别为656.1万和746.1万港元，每股净收入分别为0.32和0.37港元[140][147] - 2023和2024财年9月30日，现金及现金等价物分别为1275万和1282.1万港元，营运资本分别为 - 152.3万和601.9万港元，总资产分别为3724.3万和3303万港元[141] - 两大主要客户在2023和2024财年分别贡献约81.2%和49.14%的收入[145] - 2023和2024财年公司向五大供应商采购额分别约占总采购额的63.1%和77.8%，向最大供应商采购额分别约占20.9%和36.9%[157] 未来展望 - 公司计划通过拓展核心业务、发展自有品牌、在香港分销客户产品等实现业务增长[80] - 计划将发售所得款项净额用于收购品牌、营销、招聘、开发、数字化、偿债和营运资金等[138] 风险提示 - 若PCAOB无法检查审计机构，公司普通股可能被纳斯达克摘牌[33] - 若无法与主要客户合作或获新客户，业务将受不利影响[94] - 公司审计机构未被PCAOB认定，可能受《加速外国公司问责法案》影响[92][100][101] - 中国政府监管可能对公司业务和发行产生不利影响[104] - 公司普通股市场价格可能波动或下跌[103] - 公司可能面临数据保护相关法律和监管行动[105][107] - 若无法维持有效质量控制，会影响声誉和财务状况[158] - 不能响应客户需求偏好，业务和业绩会受不利影响[159] - 西欧、北美和中东变化或不稳定会影响公司业务[161] - 全球服装行业风险或对公司业务和财务造成不利影响[164] - 香港服装供应链管理服务行业竞争激烈，可能降低利润率[168] - 美元走强可能减少销售订单[169] - 客户要求遵守社会责任标准，公司成本可能增加[170] - 公司面临产品责任索赔风险[171] - 公司可能需额外资金但无法保证筹集到[175] - 高管缺乏运营美国上市公司经验，可能影响合规和股价[176] - 未能实施有效内部控制，可能影响财务报告和投资者信心[177] - 依赖信息技术系统，系统故障会影响业务[185] - 中国政治经济政策可能间接影响公司业务[186] - 中国政府监管可能影响公司业务、股息分配和证券价值[190][193][194] - 未能遵守中国数据保护法规，可能影响业务和财务状况[196] 其他信息 - 公司于2024年2月2日在开曼群岛注册成立[17][82][132] - 2023财年向张先生支付约570万港元特别股息，未来预计保留资金用于运营和扩张[38] - 控股股东JME持有1561.2万股普通股，占已发行和流通普通股总数的71.13%[44] - 公司需支付承销折扣和佣金78.75万美元，费率为初始发行价的7.0%[47][48] - 2023年9月30日，港元与美元平均汇率为7.85；2024年为7.77[65] - 公司业务主要通过香港全资子公司707IL开展[125] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”定义[119] - 完成发行后，公司将以外国私人发行人身份报告，可免除部分美国国内上市公司规定[123] - 公司计划申请普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为JEM [138] - 2023年10月公司向大股东张先生获1500万港元无息无抵押贷款，发售完成后偿还[154] - 新客户签合同时付定金，发货前结清；老客户发货后30天内结清，信用好的可免定金，最长45天信用期[152] - 公司依赖管理团队，尤其是张先生，无法保证留住[150] - 公司依赖第三方制造商，未签长期合同[155] - 公司现金转换周期长，现金流受客户付款方式影响[153] - 无法保证按时足额收到客户付款，已买信用保险但未覆盖所有应收账款[152]

发行信息 - 公司拟公开发行200万股普通股，公司发售135万股，售股股东发售65万股，潜在转售300万股[14] - 普通股初始公开发行价格预计在每股4美元至5美元之间[16] - 发行完成后，公司已发行及流通股将为1635万股，谢东健将控制917.6万股，占投票权约56.1%[21] - 公司同意向承销商支付折扣，承销商来源投资者购买股份为7.5%，公司来源投资者购买股份为4.5%，另支付1%非可报销费用津贴[29] - 承销商预计在2025年[•]日左右交付普通股并收款[25] - 假设每股发行价4.50美元，公司预计此次发售净收益约375万美元[83] 业绩数据 - 2022 - 2023财年，总交易量从2,765 kBBLs增至3,261 kBBLs，增幅17.9%，总交易收入从3.19804亿美元降至2.89166亿美元，降幅9.6%[57] - 2023年6月30日 - 2024年6月30日半年期，总交易量从1,514 kBBLs增至1,643 kBBLs，增幅8.5%，总交易收入从1.16247亿美元增至1.43761亿美元，增幅23.7%[57] - 2022 - 2023财年，原油交易分别占总交易收入的73.5%和87.2%，油基产品交易分别占26.5%和12.8%[58] - 2023年6月30日 - 2024年6月30日半年期，原油交易分别占总交易收入的97.4%和50.1%，油基产品交易分别占2.6%和49.9%[58] - 2022和2023财年，前三大供应商分别占总采购额约90.0%和87.2%；2023和2024年6月截止的半年里，分别占约100%和91.8%[89] - 2022和2023财年，前三大客户分别占营收约89.0%和87.2%；2023和2024年6月截止的半年里，分别占约100%和72.8%[93] - 2022和2023财年，来自中国客户的收入占比分别为75.9%和87.2%，从中国供应商采购产品占比分别为88.9%和57.5%；2023和2024年6月截止的半年里，来自中国客户的收入占比分别为97.4%和92.1%，从中国供应商采购产品占比分别为100%和50.3%[96] - 2022、2023财年平均应收账款周转天数分别约为19.4天和2.6天，2023、2024年6月半年期分别约为4.9天和2.8天[139] 公司定位与业务 - 公司注册地为开曼群岛，运营通过新加坡间接全资子公司Delixy Energy Pte. Ltd进行[20] - 公司为“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合简化报告要求[19] - 公司主要从事石油相关产品交易，业务覆盖东南亚和东亚多国[56] - 公司利用关系及经验为客户提供增值服务，包括推荐策略、运输物流支持和融资服务[59] - 公司交易的石油产品组合多元化，包括原油、石脑油等[61] 未来展望 - 公司计划通过招聘市场研究人员和交易员扩大交易团队[67] - 公司计划将产品供应范围扩大到原油和石油基产品之外，包括液化天然气和液化石油气[68] 股权结构 - Cosmic Magnet、Dragon Circle各持有公司4.90%股份，Golden Legend持有3.34%，Novel Majestic持有18.62%股份[52][53] - 出售股东包括Mega Origin出售325,000股普通股、Novel Majestic出售325,000股普通股[53] 风险因素 - 公司面临原油价格波动、供应链中断、市场竞争等多种风险[109][131][142] - 公司依赖关键管理人员和第三方运输商，其变动会影响业务[101][104] - 公司使用的套期保值策略可能不成功，导致损失[116] - 公司易受外汇汇率波动影响，影响经营结果和财务状况[117] - 公司高管无运营美国上市公司经验，可能影响合规性[122] - 公司面临员工和第三方欺诈、网络安全、客户信用等风险[136][137][141] 上市相关 - 公司拟申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“DLXY”[17] - 本次发行取决于公司普通股在纳斯达克资本市场的上市情况[17] - 公司及相关人员同意在招股说明书日期起180天内锁定股份，出售股东涉及65万股除外[83] - 若公司被认定为被动外国投资公司，美国纳税人持有证券可能面临不利所得税后果[165][166][167] - 公司是“受控制公司”，可选择依赖某些公司治理规则豁免[169] - 公司在纳斯达克上市后，合规成本将显著增加，可能被摘牌[191][193] - 公司已指定Cogency Global Inc.为代理人，以便在美国证券法律诉讼中接受传票送达[199]

发行信息 - 公司拟公开发行2000000股普通股，1500000股由公司提供，500000股由售股股东提供，潜在转售2992150股[10] - 普通股每股面值0.000005美元，预计首次公开发行价在每股4.00 - 5.00美元之间[13] - 发行完成后，公司已发行和流通股份将包括16500000股普通股[19] - 发行后，Joyce Lee Jue Hui将通过全资公司控制9507850股普通股，占投票权约57.62%[19] - 假设发行价为每股4.00美元，总收益8000000美元，承销折扣和佣金560000美元，公司发行前收益5580000美元，售股股东发行前收益1860000美元[20] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益7.0%的折扣，还需支付1%的非可报销费用津贴[21] 历史与现状 - 公司成立于2024年2月15日，注册地为开曼群岛，主要行政办公室位于新加坡[71] - 截至招股说明书日期，公司完成重组交易后有100000股流通普通股[39] - 2024年10月2日，公司进行1:200正向股票拆分，授权股本变更为500000美元，分为100000000000股普通股，每股面值0.000005美元[40] - 2024年10月2日，Big Treasure、Creative Path等股东分别交出3235950股、245000股等普通股，各占其持股的25.0%[40] - Biostar、Creative Path、Easy Builder、Fuji、True Height在此次发行前分别持有公司4.44%、4.90%、19.09%、4.90%、1.95%股份[54] 市场与业务 - 2023年公司是SwimSafer计划最大服务提供商，按评估预订数量计占约30%市场份额[59] - 公司是教育部选定为新加坡公立学校学生提供游泳课程的五所游泳学校之一[62] - 2023和2022年，公司分别从小学游泳安全计划学生获得约25.8%和42.9%的总收入，与教育部合同2024年10月续签至2026年12月[91] - 2023和2022年底，公司教练团队分别有238人和183人，截至2024年12月31日有240人[93] - 2023年，公司在游泳安全计划评估预订方面占约30%的市场份额，截至2024年12月通过该计划认证学生超17万人[94] - 2023年新加坡约有200家游泳培训服务提供商[105] 未来展望 - 公司计划将发行净收益用于加强教练团队、营销和品牌建设、业务拓展等[82] - 公司拟申请将普通股在纳斯达克资本市场或其他全国性证券交易所上市，交易代码为FCHL[82] - 公司计划将35%的净收益用于扩大教练团队[182] - 公司计划将15%的净收益用于品牌营销和推广活动[183] - 公司计划将10%的净收益用于战略投资和/或合资企业[183] - 公司计划将10%的净收益用于业务拓展，如拓展到其他水上运动项目[184] - 公司计划用约10%的净收益偿还欠控股股东李女士的约494000美元贷款[185] 财务数据 - 截至2024年12月31日，实际总资本为1261000美元，预计发行完成后调整为4631000美元[191] - 截至2024年12月31日，实际总负债为1187000美元，预计发行完成后调整为337000美元[191] - 2022年和2023年集团内公司分别支付股息1449百万新加坡元、1236百万新加坡元（937000美元）[199] - 2024年5月3日宣布股息300000新加坡元（227000美元），并于5月9日支付[200] 风险提示 - 公司面临地理扩张、监管要求、教练竞争、学生供应依赖等风险[68] - 公司面临证券和此次发行相关风险，如股价波动、上市维持、资本筹集等[70] - 公司普通股公开活跃交易市场可能无法建立或持续，交易价格可能大幅波动[125] - 公司可能无法获批在纳斯达克资本市场或其他全国性证券交易所上市，若无法上市将无法进行本次发行[126] - 公司可能无法维持普通股在纳斯达克资本市场或其他全国性证券交易所的上市资格，若被摘牌可能面临诸多不利后果[127] - 市场波动时，公司可能面临证券集体诉讼，这会分散管理层注意力、产生高额辩护费用并损害声誉和融资能力[131] - 近期与公司预期公众流通股规模相当的公司IPO后股价出现极端波动，公司可能面临类似情况[132] - 公司业务受新加坡法律法规和政府政策变化影响，可能产生额外成本[106] - 公司提供游泳课程存在事故和伤害风险，可能面临索赔和巨额赔偿[107] - 公司当前保险覆盖可能不足，保费可能增加，影响业务和财务状况[111]

股权结构 - 公司首次公开发行200万股A类普通股，约占发行后已发行和流通普通股的11.11%[10][13] - 转售股东将出售100万股A类普通股[10][14] - 发行后，公众股东将持有已发行和流通普通股的16.67%[13] - 控股股东DMD Venture Limited将持有656万股A类普通股和300万股B类普通股，占公司已发行和流通普通股的53.11%，拥有约88.75%的总投票权[16][17] 财务数据 - 假设首次公开募股价格为每股4.5美元，承销折扣为0.315美元/股（7%），公司所得收益（未扣除费用）为4.185美元/股，总计837万美元[22] - 本次发行的预计总现金开支约为153.0108万美元，不包括承销折扣和不可报销费用津贴[24] - 若承销商全额行使超额配售选择权，总承销折扣为72.45万美元，公司总毛收入（未扣除承销折扣和费用）将达到1035万美元[26] - 估计净收益：不行使超额配售权约为6749892美元，全额行使约为7991892美元[124] 公司运营 - 公司是柬埔寨的一家平价奢侈皮革制品合同制造商，主要生产手袋和其他小型皮革制品[47] - 2024年9月30日止六个月公司总营收来自4个客户，2024年和2023年3月31日止年度来自3个客户，其中一个客户在上述期间分别贡献总营收的75.9%、88.5%和56.3%[167] 未来展望 - 计划将净收益约10%用于拓展客户群，50%用于提高产能，10%用于建立设计开发中心，30%用于营运资金等[126] 公司身份与政策 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，将遵守简化的上市公司报告要求[20] - 公司将保持“新兴成长公司”身份直至满足四个条件之一：年收入至少12.35亿美元、本次发行完成后第五个财年结束、前三年发行非可转换债务超10亿美元、非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元[102] - 公司作为“外国私人发行人”，可免交《交易法》部分条款规定的报告，如仅提供两年经审计财务报表等[103] 风险提示 - 公司业务面临多种风险，包括柬埔寨经营风险、业务和行业风险、A类普通股风险、公司结构风险等[92] - 柬埔寨法律和法律体系处于发展阶段且多变，司法判决不公开，法律解释不确定，可能影响公司业务和扩张[152] - 柬埔寨社会、政治、监管和经济环境的变化可能对公司业务、前景、财务状况和经营成果产生重大不利影响[153] - 公司生产设施面临设备故障、停电等运营风险，可能影响业务[163] - 公司依赖第三方供应商提供原材料，未签长期合同，供应存在价格、时间和质量波动风险[164] - 柬埔寨皮革制品制造业可能面临新的竞争，公司可能需降价应对，影响营收和利润[170][171] - 柬埔寨劳动力成本上升，公司需遵守社保、工龄补偿等劳动法规，增加成本[173] - 公司面临客户信用风险，客户财务困难或影响公司营运资金，追款法律诉讼可能影响声誉和业务[176][177] - 产品质量缺陷会严重影响公司业务、财务状况和经营业绩，可能导致声誉受损、客户流失和销售损失[180][181] - 自然灾害、健康疫情等会严重扰乱公司运营，柬埔寨发生相关情况会导致业务中断[184][185] - 新冠疫情持续影响公司业务，包括业务发展受阻、效率和生产力降低等[189][190][191] - 公司保险可能不足以覆盖运营风险，未覆盖损失会影响业务和财务状况[192][193] - 全球航运网络拥堵和延误影响公司运营，导致原材料交付延迟，影响供应和生产计划[194][196] - 全球经济不确定性会对公司业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[197] - 公司在巩固现有客户和开发新客户方面可能遇到困难，影响业务和财务状况[198][199] - 公司所在行业竞争激烈，若无法有效竞争，将对业务和未来增长不利[200]

发行相关 - 公司拟首次公开发行175万股A类普通股，发行价预计在每股4至5美元之间[9][10][11] - 发行后，假设承销商不行使超额配售权，公众股东将持有8.86%的A类普通股[10] - 发行完成后，两位大股东将分别拥有48.07%的投票权，合计拥有96.14%的投票权[13] - 承销商有15%的超额配售选择权，可在发行结束后45天内行使[35] - 发行价为每股4美元，无超额配售选择权时总发行额为700万美元，有超额配售选择权时为805万美元[33] - 承销折扣为发行总额的7%，无超额配售选择权时为49万美元，有超额配售选择权时为56.35万美元[33] - 扣除费用前，无超额配售选择权时公司所得款项为651万美元，有超额配售选择权时为748.65万美元[33] - 公司计划发行1750000股A类普通股，占发行完成后已发行和流通A类普通股的8.86%[72] - 公司将发行175万股A类普通股，若承销商全额行使超额配售权，将最多发行201.25万股A类普通股[124] - 发行前，公司已发行和流通的股份包括1800万股A类普通股和300万股B类普通股；发行后，将有1975万股A类普通股（若行使超额配售权则为2001.25万股）和300万股B类普通股[124] - 假设发行价为每股4美元，此次发行总收益约为700万美元，不包括行使超额配售权的收益[124] 业绩数据 - 2023年和2024年9月30日止年度，运营子公司客户分别下单68406和77101笔，销售额分别约为6819.6877万港元和7493.0388万港元（约958.9371万美元）[53] - 截至2024年9月30日止年度，公司在本地美容和个人护理品牌中排名第一，销售额约为7490万港元[58] - 2024年公司与另外两家主要领先企业合计占香港美容和个人护理产品零售销售总值的0.04%[58] - 2023财年和2024财年，运营子公司分别宣派股息800万港元和732.7215万港元（约93.7715万美元）[26] - 截至2024年9月30日的财年，公司运营子公司收入为7493.0388万港元（约958.9371万美元），较上一财年增加673.3511万港元（约86.1735万美元），增幅9.87%[128] - 2023年和2024年9月30日财年，公司运营子公司毛利润分别为5545.5747万港元和6082.0148万港元（约778.3584万美元），毛利率分别稳定在81.32%和81.17%[130] - 2023年和2024年9月30日财年，公司运营子公司所得税费用分别为180.4326万港元和152.2432万港元（约19.4836万美元），所得税费用减少主要归因于租赁改良折旧率时间差异导致的递延所得税资产增加[131] - 公司净收入从2023年9月30日财年的1025.542万港元降至2024年9月30日财年的889.6295万港元（约113.8521万美元），减少135.9125万港元（约17.3939万美元），降幅13.25%[132] 未来展望 - 公司计划将此次发行收益的15%用于推出移动应用以提升客户体验，20%用于开发家用新产品线，15%用于拓展产品组合和寻找新供应商，20%用于加强营销策略，30%用于营运资金和其他一般公司用途[125] 新产品和新技术研发 - 公司计划将发行收益的20%用于开发家用新产品线[125] 市场扩张和并购 - 2024年11月28日，Pitanium收购Here We Seoul Limited全部股份，向转让方各发行3333330股A类普通股[71] 其他新策略 - 公司计划将发行收益的15%用于推出移动应用以提升客户体验，15%用于拓展产品组合和寻找新供应商，20%用于加强营销策略[125] 风险相关 - 若PCAOB无法检查审计机构，公司A类普通股可能被禁止在国家交易所交易，2022年12月29日相关法案修订为连续两年未检查即禁止交易[69] - 公司依赖运营子公司的股息和分配来满足资金需求，若资金受限可能影响业务和A类普通股价值[68] - 公司运营子公司业务成功依赖产品升级创新，否则可能影响竞争力和市场份额[62] - 公司运营子公司产品质量问题可能导致客户流失和产品责任索赔[63] - 公司依赖信息技术系统，系统中断或网络攻击可能影响业务和运营结果[65] - 公司面临汇率变化影响A类普通股投资价值的风险[68] - 若公司不再符合外国私人发行人资格，需完全遵守美国国内发行人报告要求，会产生大量额外法律、会计和其他费用[82] - 无法保证公司在任何纳税年度不会成为被动外国投资公司，这可能使美国普通股投资者面临重大不利美国所得税后果[82] - 由于中国政府近期声明、法律和监管行动新发布，其解释、应用和执行不明确，公司面临海外证券发行和资本市场活动相关监管要求的重大不确定性[104] - 公司运营子公司若无法把握消费者偏好和行业趋势，可能影响销售和财务状况[136] - 公司运营子公司面临竞争对手推出创新产品、产品技术升级等挑战[137] - 公司运营子公司营销管理可能面临困难，影响业务和增长前景[138] - 公司运营子公司依赖的社交媒体平台规则变化或故障，可能增加运营成本和降低利润率[139] - 公司运营子公司网站可能因搜索引擎算法变化而排名下降，影响营销效果和毛利率[140] - 公司运营子公司供应商供应短缺、质量不稳定或关系维护困难，可能影响业务[143] - 公司运营子公司产品质量问题可能导致客户流失和产品责任索赔[147] - 公司运营子公司库存水平管理不当，可能增加成本或导致客户需求未满足[151] - 公司运营子公司物流服务提供商相关风险，可能导致交货延迟或成本增加[152] - 公司运营子公司仓库运营中断，可能影响业务和财务状况[157] - 核心管理人员对公司成功和发展至关重要，关键人员流失或新聘人员不匹配可能影响业务和前景[159] - 管理团队缺乏管理美国上市公司及合规经验，或对业务、财务和运营产生不利影响[161] - 运营子公司依赖OEM和ODM供应商，供应商产能不足、生产周期长等问题可能影响市场声誉和消费者关系[163] - 供应链中断，如贸易限制、自然灾害等，可能对运营和财务结果产生重大不利影响[164] - 知识产权保护不足可能导致商业秘密泄露、诉讼等，损害公司竞争地位和业务[168] - 公司面临商业地产租赁市场风险，租约无法续约可能导致店铺关闭、搬迁，影响业务和运营结果[172] - 运营子公司未与零售客户签订长期协议，客户数量和销售变化可能对业务、运营和财务状况产生重大不利影响[175] - 公司业务扩张计划可能因资源和市场条件限制而无法成功实施，过度扩张可能影响运营和财务稳定[176] - 信息技术系统故障或供应商信息系统受攻击，可能导致业务中断、声誉受损和成本增加[178] - 网络攻击和网络安全系统不足可能损害公司运营，泄露客户信息可能损害声誉和业务[180] - 公司主要从事美容和个人护理行业，受香港多项法律法规监管，若未能遵守可能面临罚款、行政处罚和/或起诉[186] - 美容和个人护理市场竞争激烈，新老竞争对手可能影响产品价格和需求，降低公司市场份额[187] - 公司运营子公司需根据竞争格局变化调整定价和利润率，否则可能影响财务和运营表现[189] - 公司所有业务均在香港，但中国政府可能对其业务进行重大监督和干预，影响运营和A类普通股价值[190] - 由于长臂条款，中国法律法规对香港的实施存在监管和法律不确定性，可能对公司业务产生重大不利影响[192] - 中国法律法规不断演变，其颁布时间、解释、执行和实施存在重大不确定性，可能影响公司运营和证券价值[194] - 中国政府可能对海外发行和对香港发行人的外国投资进行监督，可能限制公司资金转移和业务扩张[197] - 公司不确定未来在美交所上市和发行证券是否需要获得中国当局批准，若无法获得可能影响业务和证券价值[199]

业绩总结 - 2023年6月至9月到2024年6月至9月，总收入增加约110万美元，增幅5.5%，净收入增加20020美元，增幅3.8%[47] - 2023年3月31日到2024年3月31日，总收入增加约1630万美元，增幅67.4%，净收入减少约10万美元，降幅8.9%[47] - 2024年和2023年截至9月30日的六个月内，分别实现净利润540,122美元和520,102美元；2024财年和2023财年（截至3月31日），分别实现净利润1,083,700美元和1,188,924美元[123] 发行情况 - 公司拟公开发行160万股普通股，发行价格预计在每股4至5美元之间[8][9] - 发行前已发行普通股数量为1041.7万股，发行后若不行使超额配售权为1201.7万股，全额行使为1225.7万股[98] - 扣除承销折扣但未扣除费用的总收益在593.6万美元至742万美元之间，基于每股4.00美元至5.00美元的发行价格[98] - 公司同意向承销商支付相当于公开发行价格7.25%的折扣[21] - 公司授予承销商45天选择权，可按公开发行价格减去承销折扣购买最多额外240,000股普通股以弥补超额配售[22] - 承销商有权在发行结束后45天内，按公开发行价格减去承销折扣，购买最多占此次发行普通股总数15%的股份（不包括此选择权下的普通股）以弥补超额配售[23] - 公司同意在发行结束日向Maxim Partners LLC发行认股权证，可购买此次发行普通股总数的4%，行使价格为公开发行价格的120%[24] 股权结构 - 董事长Albert Wong持有100万股已发行优先股和426.6万股普通股，发行完成后将分别持有64.8%（未行使超额配售权）和64.1%（全额行使超额配售权）的总投票权[78] - 公司采用双层股权结构，普通股每股1票，优先股每股10票，优先股持有人可随时将其转换为普通股[78] - 公司已授权5000万股优先股，Albert Wong持有全部100万股已发行和流通的优先股[78] 业务情况 - 公司是在开曼群岛注册的控股公司，主要业务通过中国运营子公司开展[15] - 苏州TC - Link有4家全资子公司、4个仓库/物流中心和3个分公司，运营网络覆盖中国内地、香港、东南亚和中亚[42] - 2022年完成从老挝到中国的707个40英尺集装箱、914个20英尺集装箱和244个开顶集装箱运输[45] - 公司拥有20辆卡车，与超2000辆卡车车主和司机有合作关系，有4个总面积超3万平方米的仓库/物流中心[46] 用户与数据 - 公司运营实体无超100万用户个人信息，当前发行上市无需申请网络安全审查[183][184] 未来展望与策略 - 公司计划拓展中国市场份额、开发东南亚市场、延伸服务范围、改善工程技术和设备、寻求战略合作伙伴和收购机会[66][67][68][69][70] - 公司计划将本次发行净收益约20%用于东南亚项目物流业务发展，20%用于设备和机器投资及其他资本支出，10%用于物流管理系统开发和员工内部培训，10%用于潜在收购优质物流团队或公司，40%用于营运资金和其他一般公司用途[98] 风险因素 - 公司面临公共卫生危机、客户集中度高、交付和物流网络、竞争、信用、市场波动等风险[101][91][93][108][114][117] - 公司可能产生净亏损、需额外资金、产生大量债务、业绩波动、战略投资或收购遇困难等[123][124][126][127][130] - 公司面临管理团队缺乏经验、信息系统故障、品牌维护、ESG等问题[145][146][147][150] - 公司业务受中国经济、政策、法律、劳动力成本、监管等影响，还面临外汇、税收、诉讼等风险[152][158][161][199] - 若PCAOB连续2年不能检查公司审计机构，公司普通股可能被交易所摘牌[191]

发行相关 - 公司拟公开发行2,205,000股普通股，若超额配售权全部行使，最多发行2,535,750股[10] - 出售股东拟转售最多2,000,000股普通股，公司不收取转售所得款项[10] - 预计普通股初始公开发行价格为每股4.00 - 5.00美元[11] - 承销折扣为每股0.28美元，占比7%[14] - 未行使超额配售权时，发行前公司所得收益为8,202,600美元；行使超额配售权时，为9,432,990美元[14] - 承销商有45天选择权，可按初始公开发行价减承销折扣购买最多330,750股普通股，占发行股份数15%[15] - 假设首次公开发行价格为每股4.00美元，公司预计本次发行将获得约6,214,940美元的净收益[70] - 本次发行后，已发行且流通在外的普通股为18,455,000股，若承销商全额行使超额配售权，将为18,785,750股[70] - 公司将向代表发行认股权证，可购买的普通股数量为本次发行中公司出售的普通股总数的5%[70] - 认股权证的行使价格为每股首次公开发行价格的125%，有效期为自本次发行销售开始之日起5年[70] 股权结构 - 雨林资本VCC将在发行完成后约持有公司55.1%已发行和流通普通股，并行使55.1%投票权[13] - 发行后，假设承销商不行使额外购买普通股的选择权，Rainforest Capital VCC将持有公司55.1%已发行和流通的普通股及55.1%总投票权；若行使则为54.2%和54.2%[51] 业务现状 - 公司有20多年医疗服务经验，在新加坡有两家诊所，有五名医疗从业者[29][30] - 公司目前仅在新加坡开展业务，已注册一个商标[81] 未来展望 - 公司目标是未来3年成为东南亚市场国际知名医疗服务提供商，至少在4个东南亚国家开展业务[32] - 公司计划在未来12至18个月内积极在新加坡和马来西亚寻找收购和合作伙伴[32] 财务状况 - 截至2024年6月30日，公司实际长期贷款和租赁负债共计316.5429万美元，调整后总资本和负债为1496.8778万美元[191] - 2024年6月30日，公司净有形账面价值约为557.9723万美元，即每股0.34美元，调整后约为1179.4663万美元，即每股0.64美元[195][197] 风险因素 - 公司面临来自政府医院、私立医院等多类竞争对手的竞争，或导致利润率下降和市场份额流失[79] - 公司业务依赖于Gleneagles Medical Centre的运营，若其运营中断，公司业务可能受影响[83] - 公司依赖与多家企业的合作关系获取患者量，失去部分合作关系或需求减少将产生不利影响[85] - 公司多数诊所租期为三年或更短，续租时可能面临租金上涨或无法续租的情况，增加运营成本[86] - 公司依赖外部供应商提供产品，对产品质量控制有限，产品质量问题可能对业务和声誉造成重大不利影响[89] - 公司面临技术颠覆风险，如远程医疗等技术可能减少患者到诊所就诊的需求，降低利润率[90] - 公司面临产品责任诉讼风险，若产品未达预期导致伤害或损失，可能影响盈利能力和声誉[106] - 新加坡经济放缓或地区经济下行，会使私人医疗服务需求下降，影响公司收入[107] - 传染病爆发或流行会对公司运营产生重大不利影响，如新冠、SARS、MERS等[108] - 公司面临医疗和法律索赔、监管行动及专业责任风险，可能产生负面宣传，影响业务和声誉[110] - 公司虽有强制保险，但不能保证保险足以应对所有潜在责任风险，且保险公司偿付能力不确定[115] - 公司需遵守新加坡医疗行业法规和许可条件，违规可能导致罚款、运营调整、执照吊销等[119] - 2018年11月新加坡卫生部发布私人医疗费用基准，若降低可能使公司调整费用，影响收入和盈利能力[122] - 新加坡增加医疗从业者数量的趋势，会使私人医疗行业竞争加剧，可能降低公司服务收费[123] - 公司面临政治、经济、社会等方面的不确定性，可能影响业务、财务状况和经营成果[126] - 公司业务运营的执照、批准和许可到期后，无法保证能及时、按可接受条件续期[129] 其他事项 - 公司申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“BMGL”，已获批准[12] - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合特定的上市公司报告要求[13] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司标准[45] - 公司将保持新兴成长公司身份，直至满足年总收入至少12.35亿美元等条件之一[46] - 公司作为新兴成长公司可享受特定的减少报告和其他要求的豁免[45] - 公司作为外国私人发行人可豁免《证券交易法》的某些规定[48] - 公司作为受控公司可选择不遵守某些公司治理要求[51] - 公司董事、高管以及截至注册声明生效日持有公司5%及以上证券的持有人将签署为期6个月的禁售协议[70] - 售股股东持有的2,000,000股普通股不受禁售协议限制[70] - 公司将在六个月内采取措施改善财务报告内部控制[158,159] - 公司近期不打算支付股息，投资回报可能完全依赖普通股价格上涨[161] - 公司受不断变化的法律法规影响，导致行政费用增加，管理时间从创收活动转移到合规活动[164] - 公司是英属维尔京群岛商业公司，资产和运营在境外，投资者执行法律程序可能面临困难[166] - 公司已指定Puglisi & Associates作为其代理人，以便在美国证券法相关诉讼中接受法律程序送达[200]

发行计划 - 公司拟公开发售150万个单位，每个单位含1股普通股、1份A类认股权证和1份B类认股权证，发行价4.25美元/单位[15] - A类和B类认股权证行使价均为4美元/股，分别在发行日3周年和5周年到期[16] - 公司拟将普通股在纳斯达克上市，代码为“MEHA”[18] - 出售股东将转售2549486股普通股[12] - 初始公开发行价为4.25美元/单位，公司所得收益（未计费用）为3.91美元/单位[25] - 公司预计此次发行总现金费用约为719950美元，不包括折扣[26] - 承销商有45天选择权，可购买最多15%此次发行的普通股[27] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益8%的折扣，并发行相当于发行普通股总数6%的认股权证[30] - 发售前公司流通股为700.078万股，发售完成后预计为850.078万股，若承销商全额行使超额配售权则为872.578万股（假设认股权证未行使）[79] - 公司预计此次发售净收益约580.125万美元，若承销商全额行使超额配售权则约为595.147万美元[80] 业绩数据 - 2024年9月30日止九个月，公司净收入为488.6331万美元，净亏损为27.5638万美元[84] - 2023年12月31日，公司净收入为682.0499万美元，净亏损为124.1094万美元[84] - 2022年12月31日，公司净收入为705.1224万美元，净亏损为94.2335万美元[84] - 2024年9月30日，公司现金为24.6903万美元，总资产为708.819万美元，总负债为733.7949万美元[84] - 截至2024年9月30日，公司净有形账面价值约为 - 4929622美元，约每股 - 0.04美元[192] 收购情况 - 2023年5月19日Functional Brands收购HTO Nevada[35] - 2019年7月3日，HTO Holdings以500万美元收购Kirkman相关资产，截至2024年10月11日，欠卖方余额为241.2366万美元，将于2025年1月1日到期[68] 产品情况 - Kirkman品牌提供超150种产品，通过超2000名医生服务40多个国家的患者，覆盖95%的主要细分市场[40] - 2024年4月公司推出P2i by Kirkman品牌的产前维生素，美国每年有360万例怀孕[43][45] - 公司计划推出12种Golf Mellow品牌的产品[54] 合作协议 - 公司与拖车公园男孩的许可协议自2021年7月21日起至2024年12月31日有效，已支付42.5万美元，拖车公园男孩有权获得100万股公司股份，特许权使用费率为公司相关销售毛销售额的15 - 30%，相关产品收入占公司总收入的0.6%[61] 未来展望 - 公司计划通过加强现有品牌、推出新品牌、现代化制造能力、投入销售和营销以及寻求合作或收购来实现增长[64] - 公司面临运营亏损、累计赤字、负现金流等问题，有限的营运资金能力可能影响增长计划[63] 风险因素 - 公司在大麻和补充剂行业面临激烈竞争，对手有更低生产成本、更大营销预算和更广泛分销网络[107][110] - 公司需开发新产品满足消费者偏好，否则可能影响市场份额和盈利能力[111] - 公司可能无法有效应对行业技术变化，影响产品需求和业务[112] - 健康担忧和立法举措可能减少公司部分产品需求[114] - 立法或监管变化（如新税）可能减少产品需求或增加公司成本[115] - 公司部分产品受不确定和不断演变的法规影响，影响新兴业务和战略[116] - 含大麻衍生CBD的产品可能因法律变化被视为非法[117] - psychedelic治疗行业较新，可能无法按预期发展，影响公司业务[118] - 公司大麻业务受州法律差异影响，增加合规成本和错误风险[123] - 国际扩张可能大幅增加运营费用并带来多种风险[130] - 依赖分销商等可能影响产品分销和市场拓展[131] - 疫情可能对公司业务、财务等多方面产生负面影响[136] - 依赖供应商等，其受影响会波及公司[138] - 批发价格波动可能对公司运营产生不利影响[142] - 公司可能面临无法通过保险等弥补的损失[143] - 供应链问题可能导致公司业务严重中断、成本增加、运营效率降低[152] - 能源成本上升和监管增加可能对公司毛利率产生不利影响[153] - 公司依赖关键人员，失去高管服务可能损害未来运营[156] - 未能保护商标和商业秘密可能影响产品营销和竞争力[158] - 信息技术系统中断或网络攻击可能损害公司运营和财务状况[159] - 公司业务受众多法规监管，违规成本高昂[161] - 额外的标签或警告要求可能抑制受影响产品的销售[162] - 诉讼或法律程序可能使公司面临重大责任并损害声誉[172] - 公司运营结果可能因季节性等因素出现季度波动[175] - 公司有效税率变化受多因素影响，不利解决可能影响经营结果[177][178][179] - 全球经济、政治等状况，如新冠疫情、俄乌冲突，可能对公司业务产生不利影响[180][181][182] - 会计准则变化和管理层主观判断可能影响公司财务结果[184] - 未来发行普通股或可转换证券、锁定期协议到期可能导致公司普通股股价下跌和股权稀释[197] - 未来发行债务证券和优先股可能对公司普通股投资回报产生不利影响[198] - 公司有权不经股东批准发行“空白支票”优先股，可能影响普通股股东权利[199]

财务数据 - 2024年上半年收入为2067101美元，2023年同期为2144588美元；2023年全年收入为5733976美元，2022年为4967955美元[77] - 2024年上半年净利润为218705美元，2023年同期为223046美元；2023年全年净利润为491401美元，2022年为978815美元[77] - 2024年和2023年上半年资本支出分别约为33466美元和49790美元；2023年和2022年全年资本支出分别为73087美元和125813美元[80] - 截至2024年6月30日，现金及现金等价物为556224美元，2023年末为777125美元，2022年末为689787美元[77] - 截至2024年12月31日，实际现金及现金等价物为123.6994万美元，调整后为928.6994万美元；长期借款为56.3862万美元，调整后不变[188] - 2022年马来西亚FRP行业价值为2.41亿林吉特（约5111万美元），同比增长6.4%；预计2023年增长至2.492亿林吉特（约5284万美元），2027年达到3.116亿林吉特（约6608万美元），复合年增长率为5.3%[38] - 截至2024年6月30日，公司有形净资产约为210.8841万美元，即每股约0.09美元[147] 发行相关 - 公司拟公开发售200万股普通股，预计发行价在每股4.00美元至6.00美元之间，假设发行价为每股5美元，总发行额为1000万美元，承销折扣和佣金为75万美元，公司所得款项（未计开支）为925万美元[11][12][16] - 承销商有权在发售结束日期起45天内，按相同条款额外购买最多30万股普通股以填补超额配售[16] - 公司为某些售股股东登记了200万股普通股以供转售[17] - 公司估计，除承销折扣和非实报实销开支津贴外，此次发售需支付的总开支约为110万美元[19] - 2024年9月5日，公司进行1比2正向股票拆分，授权发行的最大股份数从5亿股变为10亿股，面值从0.0001美元降至0.00005美元[69] - 股票拆分后，股东交回255万股用于注销，拆分和交回后公司有2295万股流通在外[71] - 本次发行200万股普通股（若承销商全额行使超额配售权则为230万股），发行后流通在外的普通股为2495万股（若承销商全额行使超额配售权则为2525万股）[72] - 基于每股5美元的假设发行价，预计本次发行净收益约为810万美元（若行使超额配售权则为940万美元）[72] - 假设初始公开发行价每股增加（减少）1美元，净收益将增加（减少）约183万美元[181] - 公司以每股5美元的假设首次公开募股价格出售200万股，扣除相关费用后净收益为805万美元[190] 公司情况 - 公司是位于马来西亚的玻璃纤维增强塑料（FRP）产品制造商，拥有超30年历史，于2023年3月7日在开曼群岛注册成立，收购Win - Fung全部已发行及流通股权[28][30][31] - 公司管理团队高级成员平均在FRP及相关行业有超过24年经验[53] - 公司作为新兴成长公司，可享受JOBS法案某些披露要求豁免，将保持新兴成长公司身份直至满足特定条件，如年总收入达12.35亿美元等[57][58] - 公司预计Lew Capital在本次发行完成后将持有超过50%的投票权，公司可能被视为受控制公司[62] 未来规划 - 公司计划购置两英亩工厂，增加150%生产面积，使用25%募资资金；增加50名员工，使用11%募资资金[53] - 公司计划用净收益扩大生产能力，增加约40000平方英尺的生产空间，使当前生产面积增加150%，并增加50名员工[182] - 公司预计将净收益用于扩大生产能力200万美元、招聘和培训员工90万美元、营运资金和一般公司用途（未行使超额配售权515万美元，行使超额配售权652.25万美元）[184] 风险因素 - 公司面临市场竞争、生产计划不准确、产品质量、产品保修成本、无产品责任保险等风险[54][81][83][86][87] - 原材料供应中断、依赖第三方物流、履行中心运营中断、产品质量问题和产品责任索赔等会对公司产生不利影响[96][97][99][102][105] - 关键人员流失、设施业务中断、计算机系统故障、国际业务面临多种风险、违反反腐败法律法规等会影响公司业务[109][110][111][115][116][117][121] - 公司作为控股公司依赖子公司分配资金，成为上市公司增加成本和合规义务，可能无法及时完成财务报告内部控制分析[122][123][126] - 公司在马来西亚运营需遵守多种法规，马来西亚经济和社会政治环境变化、汇率波动等会对公司产生不利影响[128][130][135] - 本次发行前公司普通股无公开市场，上市后活跃交易市场可能无法形成，注册200万股供售股股东转售可能导致股价波动增加[138][141][150] - 公司股价可能因多种因素大幅波动，可能无法维持在纳斯达克的上市资格[141][143][144] 用户数据 - 2024年上半年，一位客户约占公司收入33%；2023年全年，该客户约占收入14%；2023年上半年和2022年全年，无单一客户占比超10%[91] - 2024年和2023年上半年，公司约60%和55%的收入分别来自马来西亚以外的客户；2023年和2022年全年，该比例分别约为57%和30%[115] - 2024年上半年、2023年上半年、2023年全年和2022年全年，没有单一供应商占公司总采购额的比例超过10%[96]