首次公开募股 - 公司拟进行5000万美元首次公开募股，发售500万个单位，每个单位10美元[8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多75万个单位以覆盖超额配售[10] - 本次发售的承销折扣和佣金为每单位0.6美元，总计300万美元，发售所得款项扣除费用前为每单位9.4美元，总计4700万美元[21] 股份与股东 - 初始股东集体将持有公司发行和流通股份的20.0%[58] - 发售和私募后，单位数量为522万个（若承销商超额配售权全部行使则为598.5万个）[76] - 发售和私募前，普通股数量为125万个，发售和私募后为705万个（若超额配售权全部行使则为808.75万个）[77][78] - 发售和私募前，权利数量为0，发售和私募后为522万个（若超额配售权全部行使则为598.5万个）[77][78] - 发行完成后，假设发起人不购买本次发行股份且无超额配售，发起人将持有约21.20%已发行和流通普通股[125] - 发行和私募完成后，发起人将持有约21.8%已发行和流通的普通股[172] 资金安排 - 本次发售及私募单位所得款项中，5000万美元（若承销商超额配售权全部行使则为5750万美元）将存入美国信托账户[21] - 发售未存入信托账户的净收益估计初始为52万美元，不足时初始股东等可能贷款给公司，最高30万美元贷款可在业务合并时转换为私募单位[83] 业务合并 - 公司需在上市后15个月内完成初始业务组合[95] - 首次业务合并目标业务的集体公允价值至少为信托账户余额的80%[52] - 仅需约35.4%（2,123,301股）公众股投票赞成即可批准交易[88] 财务数据 - 2024年7月31日，实际营运资金赤字91,541美元，调整后为50,735,959美元[113] - 2024年7月31日，实际总资产107,500美元，调整后为52,735,959美元[113] - 2024年7月31日，实际总负债91,541美元，调整后为2,000,000美元[113] - 2024年7月31日，可赎回A类普通股调整后价值为50,000,000美元[113] - 2024年7月31日，实际股东权益15,959美元，调整后为735,959美元[113] 其他 - 公司于2024年7月17日在开曼群岛注册成立，为空白支票公司[34] - 公司董事长兼首席执行官有近三十年跨境并购、融资等经验[35] - 公司主要行政办公室位于日本东京新宿区西新宿6 - 15 - 1中央公园塔LaTour新宿3001室，电话为+819085083462[72] - 公司已申请将单位在纳斯达克资本市场上市，代码“RIBBU”，普通股和权利预计在发售说明书日期后第52天开始分开交易[17]

股份相关 - 出售股东将转售最多8,834,533股A类普通股[6] - 假设发行全部转售股份，占2024年8月22日A类普通股流通股约24%[46] - 额外卖家可转售的额外证券约占2024年8月22日A类普通股流通股的136%[46] - 截至2024年8月22日，A类普通股流通股数量增至约2830万股[45] - 截至2024年8月22日，A类普通股流通股为2833.4303万股，B类普通股为225.4901万股[79] 认股权证相关 - 若8,834,533股A类普通股对应认股权证以现金行使，公司将获约840万美元毛收入[7] - 行使认股权证公司需向配售代理支付现金费用并发行额外配售代理认股权证[7] - 2024年8月23日，A类普通股最后成交价为每股1.06美元，公开认股权证最后成交价为每份0.16美元[10] - 预融资认股权证行使价格为每股0.001美元，A类和B类普通股认股权证行使价格为每股1.39美元[55][57] - 截至2024年8月22日，公司有可购买总计21,196,528股A类普通股的认股权证，行权价格从0.01美元到5.79美元不等[188] 协议与融资 - 2024年3月18日，公司与B. Riley签订协议，有权在36个月内出售最多950万股A类普通股[47] - 2024年7月22日，公司进行私募融资，总毛收益约为400万美元[54][61] - 公司需向B. Riley支付150万美元现金承诺费及报销相关费用[50] 收购与合并 - 2023年12月21日，公司完成业务合并协议下的合并[20] - 公司于2024年5月21日完成对RaGE Systems的收购，总代价1200万美元[52] 财务状况 - 2023财年和2022财年，公司运营亏损分别为3550万美元和2370万美元[85] - 2024年和2023年截至6月30日的九个月运营亏损分别为3520万美元和3080万美元[85] - 截至2024年6月30日，公司累计亏损9290万美元，预计亏损和负现金流将持续[85] 公司身份与风险 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受报告要求豁免，将保持该身份至2026年7月19日后的财年最后一天等条件[71][74] - 公司将保持小型报告公司身份至非关联方持有的普通股市值满足条件[75] - 公司业务面临经营历史有限、难以预测收入增长等多种风险[67] 其他 - 2024年8月22日A类普通股收盘价为1美元，不同股份持有人有不同潜在盈亏情况[149] - 2024年8月9日公司因未维持最低上市证券市值5000万美元收到纳斯达克通知，有180个日历日恢复合规[153] - 公司预计在可预见的未来不会对Class A普通股支付现金股息[178] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，已开始实施整改计划[119][122]

证券发行 - 公司拟发售证券总初始发行价不超500万美元，含最多591,016股普通股等[8][9] - 假设组合公开发行价为每股8.46美元，认股权证行使价为每股8.46美元[9] - 预融资认股权证购买价为8.459美元，行使价为每股0.001美元[10] - 特定购买者持股超4.99%（或9.99%）可选择购买预融资认股权证[10] - 2024年8月9日，公司普通股在纳斯达克最后报告销售价格为8.46美元[9][12] - 聘请Rodman & Renshaw LLC为独家配售代理，支付费用并发行最多29,550股普通股认股权证[13][14] - 发行预计2024年8月结束，可提前终止[15] - 预计向配售代理商发行相当于发售普通股总数5%的配售代理认股权证，行使价为每股[●]美元[40] - 估计本次发行总费用（不含配售代理费用和开支）约311,000美元[40] 股权结构 - 截至招股说明书日期，Luxury Max Investments Limited拥有公司72.3%普通股，发行后降至68.6%[32] - 控股股东Luxury Max Investments Limited持有800万股，占总投票权72.32%；发行完成将持有约68.6%已发行和流通普通股[139] 财务数据 - 2022 - 2023年公司收入分别为119,728,000港元和119,110,000港元，净利润分别为8,965,000港元和 - 1,462,000港元[163] - 2022 - 2023年公司运营亏损分别为250万港元和40万港元，2023年减少210万港元[166] - 2023年12月1日首次公开发行100万股，每股5美元，2024年1月16日行使超额配售权6.25万股，总收益约531.25万美元[100] - 2023年8月11日LMIL完成私募配售200万股，每股2.5美元[96] - 2023年12月公司向芬博实业转账400万美元偿还代付费用[31] - 公司资产负债表日人民币兑港币汇率2023年12月31日为0.9126等，收入和费用项目平均汇率2023年为0.9070等[52] - 港币兑美元汇率为1港币兑0.12803美元，于2023年12月29日设定[53] 公司运营 - 公司通过香港和中国内地子公司开展业务，不使用VIE结构[16] - 制造子公司FPPF年产能超三百万台[91] - 公司依赖单一主要客户Spectrum Brands，失去或需求下降将影响营收[136] - 受新冠疫情影响运营结果受损，香港2023年4月解除旅行限制和检疫要求[148][149][150] 法规影响 - 2023年3月31日起，中国境内公司海外证券发行和上市需向CSRC备案[22] - 《外国公司问责法》等法规若审计师未接受PCAOB检查，公司证券可能被禁止上市[26][27] - 公司审计机构Centurion ZD总部位于香港，最近一次接受PCAOB检查是在2023年5月[121] - 公司作为控股公司依赖运营子公司股息等，子公司未支付股息等[123] - 公司持续经营亏损，可能无法维持盈利[131] - 公司上一财年营收低于12.35亿美元，符合新兴成长公司标准[140] - 公司为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司某些规定[145] 资金用途 - 公司预计发行获500万美元毛收入，净收入20%用于新产品研发、40%用于自有品牌产品开发、30%用于组建销售团队、10%用于营运资金[160] 风险因素 - PCAOB报告可能致公司证券被禁止上市或摘牌，影响投资者利益[130][131] - 未能实施和维护有效财务报告内部控制，可能致财务报表错误等[175][176] - 中国或香港经济下滑、政策变化等可能影响公司运营和财务状况[180] - 美国对中概股审查和负面宣传可能损害公司业务和声誉[187] - 香港政治风险、美国取消香港优惠贸易地位等可能影响公司业务[189][190] - 国际贸易政策变化等可能抑制公司潜在市场增长[193] - 公司美国审计师未来能否接受PCAOB检查无法保证[195][196] - 若SEC认定审计工作由PCAOB无法检查的审计师执行，公司证券交易可能被禁止[195]

财务数据 - 截至2024年6月30日累计亏损约2480万美元[47][98] - 2024年Q2总运营费用为404.1937万美元，2023年同期为25.5694万美元[68] - 2024年上半年总运营费用为582.4450万美元，2023年同期为65.8227万美元[68] - 2023年全年总运营费用为270.6451万美元，2022年为97.8416万美元[68] - 2024年6月30日现金为293.9199万美元，2023年末为171.9338万美元，2022年末为26.7652万美元[70] - 2024年6月30日总负债为232.9854万美元，2023年末为78.1609万美元，2022年末为1248.0684万美元[71] - 2024年6月30日股东权益为645.1320万美元，2023年末为111.1448万美元，2022年末为 - 1219.8032万美元[71] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义[57] 产品研发 - 2024年1月向FDA提交产品2期IND临床方案，7月更新该方案[42] - 公司拟将本次发行净收益用于2期概念验证临床试验等[63] 市场与交易 - 公司普通股在加拿大多伦多证券交易所创业板上市，8月22日收盘价为C$2.31，约合1.6983美元，汇率为1美元兑C$1.3602[12] - 预计首次公开募股价格在[未提及价格]美元至[未提及价格]美元/单位之间[10] - 公司授予承销商最多额外购买本次发行普通股和/或认股权证总数15%的超额配售权[63] 公司历史与地位 - 2008年4月30日成立，原名Interactive Capital Partners Corporation[50] - 2023年9月29日完成与SkinJect的业务合并，更名为Medicus Pharma Ltd[51] - 2023年10月11日在TSXV开始交易[52] - 截至2024年6月28日，公司不符合外国私人发行人资格，2025年1月1日起按美国国内发行人规则行事[55] 未来展望 - 预计在可预见的未来不会宣布或支付普通股股息[63] - 产品处于开发早期，尚未产生收入，预计运营费用将大幅增加[75] - 公司可能需大量额外资金来收购业务或产品并将其商业化，这可能导致股东权益大幅稀释或产生大量债务[117] 风险因素 - 公司运营历史有限，无盈利历史且近期不太可能支付股息[74] - 产品技术新颖，市场接受度不确定，获批后也不一定能获得好价格或报销[76] - 匹兹堡大学在某些情况下有权终止许可协议，可能使公司资产贬值[78] - 公司开展国际业务面临多种风险，可能影响产品开发和商业化[111] - 公司未来合作安排可能不成功，合作方的努力和活动影响合作成败[113] - 公司目前没有产品的客户承诺，管理层可能无法准确预测未来收入流[118] - 公司业务面临劳动力不确定性、生产短缺和业务中断等风险[119] - 公司业务和运营可能因计算机系统故障、网络攻击或网络安全不足而受损[120] - 公司可能无法成功管理增长，这可能对经营业绩产生不利影响[121] - 公司产品开发需遵守广泛、漫长且不确定的监管要求，可能影响及时获得监管批准的能力[123] - 公司商业成功在很大程度上取决于开发新技术并获得知识产权保护的能力，但可能无法成功[129] - 公司可能无法在全球范围内有效执行其知识产权权利，部分国家法律保护不足[137] - 美国专利改革立法可能增加公司专利申请、获取和维护成本及不确定性[145] - 公司专利法定保护期在2030 - 2035年到期，到期后专利技术可被第三方使用[147] - 若公司产品候选药物未获得Hatch - Waxman修正案下的数据独占权，业务可能受损[148] - 公司一般责任保险在2024年10月11日到期，无法确保能以有利条款续保[154] - 若公司未能识别和正确解读相关专利，可能面临侵权索赔及一系列不利后果[157] - 公司参与知识产权诉讼可能昂贵、耗时且结果不确定，可能导致专利无效或范围变窄[159] - 即使胜诉，知识产权诉讼也会使公司产生大量费用，分散人员精力[162] - 因诉讼费用和不确定性，公司可能不采取行动维护知识产权，选择监测或非诉讼解决方案[164] - 若判定公司侵权，除赔偿外，可能被禁止开发、销售相关产品，且难以获得许可或找到替代方案[153] - 公司需从第三方获取知识产权许可，许可可能无法获得或无法以合理商业条款获得，会损害业务[165] - 公司可能面临顾问或承包商盗用知识产权的索赔，诉讼成本高且可能导致损失[167] - 公司依赖第三方需共享商业秘密，增加了秘密被发现或盗用的风险，损害竞争地位[170] - 公司使用危险化学品和生物材料，相关不当处理索赔耗时且成本高[174] - 产品责任诉讼可能导致公司承担巨额负债，限制产品商业化，带来多方面负面影响[176] - 员工等相关方可能从事不当活动，违反法规，损害公司业务[179] - 公司难以有效防止商业秘密和专有信息的披露，可能影响竞争地位和财务结果[181] - 知识产权侵权诉讼耗时且成本高，可能导致机密信息泄露，影响公司竞争能力[183] - 公司专利和专利申请可能面临多种挑战，成功挑战会导致专利无效或范围缩小[185] - 知识产权纠纷可能分散人员精力，增加运营损失，影响股价[187] - 公司董事可能在其他生物技术公司任职，存在利益冲突[188] - 宏观经济因素会对公司业务、运营结果和财务状况产生不利影响[189] - 公司业务活动受美国《反海外腐败法》及其他反贿赂和反腐败法律约束，员工违规公司可能担责[192] - 公司在海外市场开展业务，面临外汇风险，未参与套期保值活动[194] - 公司面临税务风险和不同税务当局规则变化，可能被双重征税[195] - 公司业务面临多种风险和危害，保险可能无法覆盖所有潜在风险[198] - 健康疫情和大流行等不利全球条件会对公司业务、财务状况和运营结果产生不利影响[199] - 产品在某些市场细分领域的覆盖范围和报销可能受限或无法获得，影响盈利销售[200] 汇率数据 - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日，美元兑加元的期末汇率分别为C$1.3687、C$1.3226、C$1.3544[30] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日，美元兑加元的最低汇率分别为C$1.3316、C$1.3128、C$1.2451[30] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日，美元兑加元的最高汇率分别为C$1.3821、C$1.3875、C$1.3856[30] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日，美元兑加元的平均汇率分别为C$1.3586、C$1.3497、C$1.3013[30] - 2024年8月22日，美元兑加元的日平均汇率为1美元兑C$1.3602[30]

公司基本信息 - 公司于2020年7月21日在特拉华州成立，原名为Tailwind Acquisition Corp [43] - 公司于2020年9月9日完成首次公开募股[43] - 公司于2023年1月31日完成与Legacy Nuburu的业务合并，更名为Nuburu, Inc [43] - 公司是“较小报告公司”和“新兴成长公司”[3][12] 股权结构 - 截至2024年8月20日，公司流通普通股为3,658,564股，优先股为2,388,905股[62][91] - 公司Class B普通股或创始人股初始发行8,355,393股，面值为每股0.0001美元[27] - 股权奖励股份为515,394股受限股票单位对应的股份，供公司一名高管转售[28] - 私募认股权证为970万份，发行总价为970万美元，已取消[28] - 公开发行认股权证为16,710,785份，在首次公开募股时售予公众投资者[28] 证券交易与融资 - 公司拟发售不超过1,905,904股普通股[7][8] - 2024年8月19日，公司普通股在纽约证券交易所美国板最后报价为每股1.82美元[11] - 公司与Esousa于2024年8月6日和8月19日交易，获64.8万美元资本注入，发行次级可转换票据[56][78] - 公司与J.H. Darbie约定，为其提供财务咨询服务，将发行442,478股普通股[60][83] - 公司与Lincoln Park协议，Nuburu可在48个月内指导其购买至多1亿美元普通股，交易完成时已发行5,000股[48] 财务数据与费用 - 发行和分销证券的估计费用总计80,537.30美元，其中法律费用和开支50,000.00美元，会计费用和开支30,000.00美元[146] - 公司将支付普通股注册的所有费用，包括537.30美元的证券交易委员会备案费等[125][146] 未来展望 - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份至年收入达12.35亿美元等特定条件[54] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份至非关联方持股市值超2.5亿美元等特定条件[55] 股东出售计划 - Esousa Group Holdings LLC拟出售1463426股普通股，占比40.0%[95] - Mackey Alligood拟出售185840股普通股，占比5.1%[95] - Robert Rabinowitz拟出售172544股普通股，占比4.7%[95] - Christian Hiller拟出售64182股普通股，占比1.8%[95] - Brandon Buschman拟出售19912股普通股，占比不足1%[95] 协议与交易 - 2023年6月，公司与现有投资者签订协议，出售本金总额922.5万美元的可转换本票和可购买335,211股普通股的认股权证[150] - 2023年11月，公司与贷款人签订协议，获得本金550万美元的贷款，发行可购买相当于票据本金100%普通股的认股权证，行权价5美元/股，期限5年[153] - 2024年4月，公司与投资者签订协议，投资者以5美元/股的价格购买300万美元新发行普通股，公司发行可购买相当于股份数量100%普通股的认股权证，行权价6.5美元/股，期限5年[154] - 2024年5月，公司与战略投资者达成预融资认股权证购买计划，可出售总价达1500万美元的预融资认股权证[155]

股票交易与收益 - 公司拟发售100万股普通股[6] - 公司可能从向林肯公园出售股票获最高10539047.82美元收益[8] - 截至招股书日期，已向林肯公园出售价值1460952.18美元普通股，还剩10539047.82美元额度[35] - 公司预计从与林肯公园交易获最多10539047.82美元毛收益，净收益约1040万美元[93] 股票价格与数量 - 2024年8月16日，公司普通股在纳斯达克最后成交价为每股17.69美元，认股权证为每份0.1799美元[11] - 截至2024年8月16日，有1729419股普通股已发行并流通，若100万股购买股份全部发行并流通，将分别占总流通股和约37%、非关联方持有的流通股约38%[36] 市场规模与药物情况 - 截至2023年11月，美国ADHD治疗市场规模估计超230亿美元，其中兴奋剂占186亿美元[26] - 兴奋剂约占美国所有ADHD药物处方的88%，非兴奋剂约占12%[26] - 长效兴奋剂剂型约占ADHD市场总支出的160亿美元，占所有兴奋剂处方的54%[26] - 高达60%的ADHD患者会使用“增强剂”剂量的药物[27] 反向股票分割 - 2023年11月30日公司进行1比20反向股票拆分，2024年8月9日进行1比12反向股票拆分[39] 公司身份与豁免 - 公司因最近财年收入不足12.35亿美元符合新兴成长公司标准，可享多项报告要求减免和豁免，豁免期最长五年[43][44] 购买协议相关 - 2023年4月24日公司与林肯公园签订采购协议，林肯公园承诺购买至多1200万美元普通股[50][55][62] - 协议生效后36个月内，公司可自行决定在工作日指示林肯公园购买最多125股普通股，每次购买最高承诺为50万美元[66] - 购买协议禁止公司让林肯公园购买股份后，其受益所有权超过当时总流通股的4.99%[38] 财务与费用 - 2024年6月30日，公司净有形账面价值为310万美元，每股3.95美元[98] - 2024年6月30日后，通过ATM销售718000股，每股净收益4.08美元，较之前增加0.13美元每股[99] - 公司估计本次发行总费用约为135000美元[138] 公司股本情况 - 公司经修订和重述的公司章程授权的股本为2.5亿股，包括2.4亿股普通股和1000万股优先股[113] - 截至2024年8月16日，公司有1729419股普通股流通在外，无优先股流通在外[113] 业务合并规定 - 特拉华州普通公司法第203条规定，与持有公司15%或以上流通在外有表决权股票的利益相关股东进行业务合并，在该股东成为利益相关股东之日起三年内受限[119][120] 历史股票发行 - 2021年7月19日，公司向Cingulate Therapeutics, LLC发行1股普通股，每股面值0.0001美元，价格为0.024美元[165] - 2021年9月29日，公司因重组合并向Cingulate Therapeutics LLC前单位持有人发行29762股普通股，每股面值0.0001美元[166] 人员与声明 - 首席执行官为Shane J. Schaffer，首席财务官为Jennifer L. Callahan[189] - 注册声明由Shane J. Schaffer、Jennifer L. Callahan等签署[189]

业绩总结 - 2022 - 2023年公司营收分别为1.19728亿港元、1.1911亿港元（1524.9万美元），净收入（亏损）分别为896.5万港元、 - 146.2万港元（ - 18.8万美元）[163] - 2022 - 2023年公司运营亏损分别为250万港元、40万港元，2023年运营亏损减少210万港元[166] - 截至2023年12月31日，公司受限资产总计约280.6万港元（35.9万美元），用于法定储备[171] 发售情况 - 公司拟发售最高591,016股普通股，最高591,016份预融资认股权证，最高591,016份认股权证，最高29,550份配售代理认股权证，总初始发行价不超过500万美元[8] - 普通股和认股权证假设组合公开发行价为每股8.46美元，预融资认股权证和认股权证假设组合发行价为每份8.459美元，认股权证行使价为每股8.46美元[9][10][11] - 此次发售将于2024年8月[●]日结束，除非公司提前决定终止[15] 股权结构 - 截至招股说明书日期，Luxury Max Investments Limited持有公司72.3%的普通股，完成本次发行后，该比例将降至68.6%[32] - 控股股东Mr. Li Kin Shing旗下的LMIL持有800万股普通股，占总投票权的72.32%，若本次发行全部售罄，LMIL持股将降至约68.6%[139] 过往融资 - 2023年12月1日，公司完成100万股普通股的首次公开募股，每股价格5美元；2024年1月16日，承销商部分行使超额配售权，额外购买62,500股普通股，首次公开募股总收益约531.25万美元[100] - 2023年8月11日，LMIL完成私募配售，以每股2.5美元的价格出售200万股普通股[96] 未来展望 - 公司计划将净收益的20%用于新产品研发，40%用于自有品牌产品开发，30%用于组建销售团队，10%用于营运资金[160] 风险因素 - 公司持续经营亏损，可能无法保持盈利[131] - 公司最大客户为Spectrum Brands，依赖该客户存在风险[136] - 香港颁布《个人资料（私隐）条例》和《竞争条例》，若违反相关法律，香港运营子公司的运营可能受限[25] - 若中国相关政府部门要求公司就近期首次公开募股或本次发售获得批准，而公司未获批准，可能导致发售证券能力受限[24] 公司身份 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少的公共公司报告要求[19] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司标准，可享受多项报告要求减免[140] 子公司情况 - 公司制造子公司FPPF年产能超300万件[91] - 2023和2022财年FPPF的营收、总利润、总资产或净资产低于公司的50%[113] 法规相关 - 《外国公司问责法案》要求若公司审计师连续三年无法接受美国上市公司会计监督委员会检查或调查，外国公司不得在美国证券交易所上市[26] - 《加速外国公司问责法案》将审计师未接受PCAOB检查的连续年限从三年缩短至两年[27] - 公司审计师Centurion ZD总部位于香港，最近一次受PCAOB检查是在2023年5月[121]

基本信息 - 公司是开曼群岛豁免控股公司，通过香港两家运营子公司开展业务[11][39] - 公司普通股在纳斯达克交易，代码“GSIW”，2024年8月6日收盘价每股7.1美元[10] - 已发行和流通普通股为1562.5万股，出售股东将转售最多1750000股[58][117] - 普通股票面价值为每股0.0001美元[32] 业绩数据 - 2024财年和2023财年收入分别为140万美元和330万美元，净亏损分别为470万美元和20万美元[43] - 2024财年和2023财年承销和配售服务收入分别占总收入的10.84%和48.31%[41] - 2024财年和2023财年证券交易和经纪服务收入分别占总收入的56.16%和47.55%[41] - 2024财年和2023财年咨询服务收入分别占总收入的29.88%和0%[41] - 2024财年和2023财年资产管理服务收入分别占总收入的0%和1.03%[43] 上市相关 - 2023年12月5日完成首次公开募股，发行250万普通股，每股4美元，承销商额外购买37.5万普通股[58] - 2023年12月6日收到首次公开募股净收益1020万美元[67] 用户数据 - 截至招股说明书日期，运营子公司收集和存储约1497名中国大陆个人信息[82][131] 未来展望 - 暂无计划宣布或支付普通股股息，保留资金用于业务运营和扩张[73] - 保持新兴成长公司身份至满足特定条件，利用减少报告要求和豁免政策[86][89] 监管法规 - 美国《加速外国公司问责法案》要求禁止审计师连续两年未受PCAOB检查的发行人证券在美国证券交易所交易[15][17] - 中国多项法规出台，包括《数据安全法》《个人信息保护法》等，公司运营子公司目前不受影响，但法规解释和执行有不确定性[77][78][129][130][132] 公司资质 - I Win Securities获香港第1类证券交易牌照，I Win Asset Management获第4类证券咨询和第9类资产管理牌照[39][74] 风险因素 - 公司面临多种风险，如法规适用、审计机构检查、市场波动、股东权益稀释、被认定为PFIC等[105][107][113][157][174][177] 财务内控 - 2022 - 2024财年财务报告内部控制有重大缺陷，已采取弥补措施[195][197]

TABLE OF CONTENTS As filed with the Securities and Exchange Commission on August 2, 2024 Registration No. 333-280095 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SCHMID Group N.V. (Exact name of Registrant as specified in its charter) The Netherlands (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 3823 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) N/A (I.R.S. Employer Iden ...

证券发行与交易 - 公司拟发行最多55,190,875股普通股、最多10,566,596股认股权证对应的普通股以及最多5,566,667份购买普通股的认股权证[7] - 出售证券股东拟转售最多55,190,875股普通股，不包括认股权证行权对应的普通股，占2024年7月31日已发行普通股约99.72%；假设所有认股权证行权，占比为91.48%[8][10] - 私人认股权证最初发行价为每份1.50美元，行权价为每股11.50美元；公共认股权证最初作为单位发售一部分，单位购买价为10.00美元，行权价为每股11.50美元[7] - 2024年7月31日，公司普通股最后报告销售价格为每股14.90美元，认股权证最后报告销售价格为每份0.43美元[14] 公司股权结构 - 公司首席执行官Roshen Pujari拥有公司已发行和流通普通股的多数投票权，公司符合纳斯达克公司治理标准中“受控公司”定义[15] - 业务合并后，前GPAC II公众股东持有约0.29%的已发行和流通普通股，发起人持有约6.42%，罗尚·普贾里实益持有约62.76%[111] 财务数据 - 自2023年3月16日成立至2023年12月31日，公司未产生任何收入，亏损达379万美元[109] - 截至2024年3月31日累计亏损约520万美元[130] - 2024年第一季度经营现金流为负约93.47万美元[130] 业务合并与发展 - 2024年7月8日完成业务合并，GPAC II更名为星尘电力公司[110] - 星尘电力成立于2023年3月16日，计划在美国俄克拉荷马州建设锂精炼厂，预计年产能达5万吨电池级锂[108] 风险因素 - 公司业务面临诸多风险，如历史有限、持续经营存疑、锂原料管道可能不可行等[120][121] - 锂产品生产、储存和运输存在安全风险，可能影响经营和盈利[131] - 公司发展阶段无法保证实现商业生产和盈利[132] - 供应商勘探、建设和提取卤水面临多种风险[136] - 公司季度和年度经营及财务结果和收入可能大幅波动[138] - 物流成本可能使项目不具经济可行性[144] - 与潜在客户的协议初始采购量有限，扩大销售存在困难[148] - 公司可能无法按预期销售产品，受市场动态、买家资质、竞争定价等多种因素影响[150] - 公司管理增长的能力会影响业务、财务状况和运营结果，增长依赖开发前景、确定供应商等多因素[151][156] - 设施建设可能因许可、施工、采购等问题出现延误，影响资本和运营支出[152] - 公司可能无法建立、维护和发展战略关系，若合作方终止合同或不履行约定，业务将受重大不利影响[153] - 公司依赖成功进入资本和金融市场获取资金，无法获取资金会限制业务发展[154] - 为满足运营和资本需求，公司可能发行证券融资，会稀释股权、影响股价，债务融资有诸多限制[155] - 锂盐行业竞争激烈，低成本生产商可能扰乱市场，影响公司销售和盈利[158][159] - 公司可能无法及时获得政府补助和激励，政策变化可能导致补助无法发放[160] - 公司未来可能使用套期保值安排，但可能因市场波动和交易对手违约造成财务损失[161] - 锂价受多种因素影响波动大，价格下跌会影响公司原材料采购、产量、收入和利润[167] - 电动汽车市场发展不如预期或发展缓慢，公司业务、前景、财务状况和经营业绩可能受损[169] - 电动汽车在整体汽车销量中占比小，锂产品市场可能受多种因素负面影响[170] - 无法成功协商当前非约束性谅解备忘录和意向书的最终条款，可能损害公司商业前景[171] - 无法与Usha和IGX达成合资企业的最终协议，或合资企业不成功，会对公司未来业务前景产生不利影响[172] - 技术变革或其他发展可能影响锂化合物需求或导致对替代产品的偏好[175] - 灾难性事件、信息技术系统故障或网络攻击可能严重扰乱公司业务和运营[176] - 公司可能面临保险无法覆盖的责任和损失，影响业务和财务状况[179] - 可能面临员工等不当使用或披露第三方机密信息的索赔，诉讼会影响公司运营[181] - 未来法律诉讼结果不确定，不利裁决会影响公司业务、财务状况等[182] - 无法充分保护知识产权或技术，公司竞争地位可能受损并产生诉讼成本[185] - 公司与第三方合作可能导致知识产权归属问题，影响产品服务使用并可能需支付费用[190] - 公司未来知识产权可能面临所有权或发明权纠纷，诉讼失败会损失权利并影响财务[191] - 公司商标和商号若保护不足，会影响品牌建设和业务发展，且可能需诉讼维权[192] - 公司商标申请和注册可能面临反对或取消程序，未获注册会影响商标使用和维权[193] - 公司可能因涉嫌侵犯第三方知识产权被起诉，会产生费用并限制技术使用[194] - 遵守环境法规和应对相关诉讼可能需大量支出，影响公司财务和运营[195] - 因环境问题引发的诉讼可能导致高额罚款、声誉受损，影响公司财务和现金流[196] - 公司可能因危险材料、污染等环境问题承担调查、清理费用及相关责任[197] - 依赖第三方处理废物，若处理不当会导致环境法律责任，影响公司业务和财务[198] - 利益相关者对ESG的关注增加，若公司不适应或不符合相关标准，会影响声誉和业务[199]