核心交易进展 - 中国船舶工业股份有限公司拟通过发行A股股票方式换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司 该交易已于2025年2月18日获股东大会审议通过 并已获得证监会批复文件证监许可〔2025〕1501号 [1] - 公司因吸收合并不再具有独立主体资格 符合主动终止上市情形 已于2025年8月14日向上交所提交终止上市申请 [1] 监管审核流程 - 上交所于2025年8月18日出具上证函〔2025〕2641号文件 正式受理公司股票终止上市申请 [2] - 上交所将在受理申请后的15个交易日内作出是否同意终止上市的决定 若需补充材料则审核期限累计不超过30个交易日 [2] 终止上市安排 - 若获上交所批准 公司股票将在刊登终止上市公告后5个交易日内摘牌 且不进入退市整理期交易 [2] - 股票终止上市后 中国船舶将开始实施换股 公司股东所持股票将按既定换股比例转换为中国船舶股票 [2] - 中国船舶新发行股票在完成登记手续后将于上交所上市流通 [2]

中国船舶吸收合并中国重工交易进展 - 中国船舶异议股东收购请求权申报期间有效申报异议股份数量为0股 公司股票将于8月19日复牌 [2][3] - 中国重工主动终止上市申请获上交所受理 上交所将在受理后15个交易日内作出是否同意终止上市的决定 [4][5] - 若终止上市获批 中国重工股票将在公告后5个交易日内摘牌 不进入退市整理期交易 [5] 换股吸收合并交易安排 - 中国船舶通过向中国重工全体换股股东发行A股股票方式实施吸收合并 中国船舶为存续方 [3] - 中国重工股东所持股票将按既定换股比例转换为中国船舶股票 新增股票将在上交所上市流通 [5] - 收购请求权申报期为2025年8月13日至15日 期间有3名股东申报1.05万股 但经核对均为无效申报 [3] 交易时间节点 - 中国船舶股票于8月13日起停牌实施收购请求权申报 8月19日复牌 [3] - 中国重工于8月14日提交终止上市申请 8月18日获受理通知 [4] - 上交所若要求补充材料 审核期限可延长不超过30个交易日 [5]

吸收合并进展 - 中国船舶换股吸收合并中国重工异议股东收购请求权申报期间有效申报异议股份数量为0股 [1][2] - 中国船舶股票于8月19日开市起复牌 [1][2] - 中国重工主动终止上市申请获上交所受理 将在受理后15个交易日内作出决定 [3] 交易实施安排 - 中国船舶拟通过向中国重工全体换股股东发行A股方式实施吸收合并 [2] - 若终止上市获批 中国重工股票将在公告后5个交易日内摘牌且不进入退市整理期 [3] - 中国重工换股股东所持股票将按既定换股比例转换为中国船舶股票 [3] 申报细节 - 收购请求权申报期间共有3名股东申报1.05万股 经核对均为无效申报 [2] - 股权登记日为2025年8月12日 申报期间为8月13日至15日 [2] - 中国船舶股票为实施申报于8月13日起停牌 [2]

交易方案 - 公司拟通过向中国船舶重工股份有限公司全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工 其中中国船舶作为吸收合并方 中国重工作为被吸收合并方 [1] 异议股东收购请求实施 - 公司于2025年8月5日披露了异议股东收购请求权实施公告 并于后续发布了第一次和第二次提示性公告 [1] - 本次异议股东收购请求权实施的股权登记日为2025年 [2] - 在收购请求权申报期间共有3名股东申报 申报股份数量10,500股 [2] - 经核对有效申报后 异议股东数量为0名 有效申报股份数量为0股 [2] 公告信息 - 公告由中国船舶工业股份有限公司董事会发布 [3]

公司重大资产重组进展 - 公司拟通过发行A股股票方式换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司 中国船舶作为吸收合并方 中国重工作为被吸收合并方[1] - 收购请求权申报期于2025年8月13日至8月15日实施 公司股票在此期间停牌[2] - 公司股票将于2025年8月19日开市起复牌[2] 信息披露情况 - 公司于2025年8月5日披露异议股东收购请求权实施公告[1] - 分别于2025年8月13日和8月15日披露第一次和第二次提示性公告[1][2] - 申报结果详见2025年8月19日披露的编号2025-062公告[2]

公司基本情况 - 公司名称为中国船舶重工股份有限公司 股票简称为中国重工 股票代码为601989 SH [2] - 公司注册资本为2,280,203 5324万元人民币 类型为股份有限公司（上市、国有控股） [2] - 公司法定代表人为王永良 成立日期为2008年3月18日 住所位于北京市海淀区昆明湖南路72号 [2] - 公司经营范围涵盖资产经营 投资管理 舰船及配套产品设计生产 海洋工程装备 能源装备 交通装备 环保装备和机械电子设备的研制销售 以及进出口业务 [2] 终止上市方案 - 终止上市方案为中国船舶换股吸收合并中国重工 中国船舶向中国重工全体换股股东发行A股股票 [3] - 合并完成后中国重工将终止上市并注销法人资格 中国船舶将承继中国重工全部资产 负债 业务 人员及其他权利义务 [3] - 本次合并属于《上海证券交易所股票上市规则》第9 7 1条第一款第（六）项规定的新设合并或吸收合并导致法人资格注销情形 [4] 批准与授权情况 - 本次交易已获得中国船舶和中国重工双方股东大会 董事会 监事会及相关监管机构的批准与授权 [4] - 中国重工主动终止上市尚需取得上海证券交易所的最终批准 [4]

交易背景与进展 - 中国船舶拟通过换股方式吸收合并中国重工 导致中国重工独立主体资格注销并终止上市 [1][3] - 中国重工于2024年8月14日向上交所提交A股股票主动终止上市申请 [1] - 证监会于2024年7月18日批准中国船舶新增30.53亿股股份用于吸收合并中国重工 [3] 交易细节与执行 - 中国重工与中国船舶的换股比例为1:0.1335 即每1股中国重工股票可换0.1335股中国船舶股票 [4] - 中国重工A股股票自2025年8月13日起连续停牌 进入现金选择权行权申报阶段 [4] - 公司为异议股东提供现金选择权价格为4.03元/股 低于停牌前股价5.1元/股 [4] - 现金选择权申报期间无异议股东申报行权 [4]

中国船舶吸收合并中国重工 核心观点 - 中国船舶拟通过换股方式吸收合并中国重工，交易完成后中国重工将注销独立主体资格并终止上市 [1][2] - 交易已获股东大会及证监会批准（证监许可（2025）1501号），符合上交所主动终止上市规则第9.7.1条 [2] - 中国重工于2025年8月14日提交A股终止上市申请，后续将按换股比例转换为中国船舶股份 [2][6] 交易进展 - 2025年2月18日临时股东大会审议通过合并事项 [2] - 上交所受理终止上市申请后将发布公告，批准后实施换股 [3][6] 股东安排 - 未申报现金选择权的A股股东所持股份将按《换股吸收合并报告书》比例转换为中国船舶A股 [6] - 中国船舶发行的新股将在上交所上市流通 [6] 时间节点 - 8月14日提交终止上市申请 [2] - 后续需等待上交所批准及换股实施 [3][6]

交易方案 - 中国船舶拟通过向中国重工全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工 [1] - 交易导致中国重工不再具有独立主体资格并被注销 [1] - 公司已向上交所提交A股股票主动终止上市申请 [1] 审批进展 - 交易事项已于2025年2月18日经公司第一次临时股东大会审议通过 [1] - 获得中国证监会出具的《关于同意中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司注册的批复》（证监许可〔2025〕1501号） [1]

中国重工终止上市及换股吸收合并 - 中国重工股票将于2025年8月12日迎来最后一个交易日，自8月13日起连续停牌直至终止上市 [2] - 中国船舶通过新增30.53亿股股份换股吸收合并中国重工，换股比例为1:0.1335（1股中国重工换0.1335股中国船舶） [5] - 证监会已于2024年7月18日批准此次合并注册申请 [5] 现金选择权安排 - 异议股东现金选择权行权价格为4.03元/股，可通过网下申报方式行使权利 [5] - 现金选择权实施完成后，中国重工股东所持股票将按换股比例转换为中国船舶股票并在上交所流通 [6] - 换股后非整数股处理采用尾数排序及随机分配机制，确保发行股数一致 [6] 市场数据 - 中国重工最新收盘价为5.01元/股，较现金选择权行权价溢价24.3% [7]