公司基本信息 - 公司是在19个国家开展业务、拥有70名员工的科技公司[33] - 公司为非加速申报公司、较小报告公司，不再是“新兴成长型公司”[3][83] - 公司普通股在OTCQX市场交易，代码为“IQST”[8] 财务数据 - 截至2023年9月30日，公司累计亏损25960018美元，持续经营能力存疑[39] - 截至2023年9月30日的九个月，十一大客户（占总客户群3%）占总综合收入的87.8%[60] - 截至2023年12月31日财年，无人未按时提交《交易法》第16(a)条要求的报告[140] - 2023年Leandro Iglesias、Alvaro Quintana、Juan Carlos López薪资分别为26.8万美元、15.6万美元、6万美元，2022年分别为20.4万美元、14.4万美元、12万美元[145][150] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司应收关联方款项分别为42.7194万美元和32.6324万美元，应付关联方款项均为2.6613万美元[160][161] 股权结构 - 截至招股书日期，公司授权股本包括3亿股普通股和120万股优先股，已发行和流通普通股1.75319832亿股、A类优先股1万股、B类优先股3.108万股[172] - 截至2024年2月12日，Leandro Iglesias、Alvaro Quintana Cardona、Juan Carlos Lopez Silva分别持有普通股54.2932万股（0.310%）、112.1842万股（0.640%）、92.5497万股（0.528%）[166] - 截至2024年2月12日，Leandro Iglesias、Alvaro Quintana Cardona分别持有A类优先股7000股（70.00%）、3000股（30.00%）[167] 发售计划 - 公司拟公开发售32,222,222股普通股，包括2,020,202股普通股、20,202,020股可转换有担保可转换本票的普通股和10,000,000股行使普通股购买期权的普通股[6] - 公司将支付招股说明书涵盖证券的注册费用，包括法律和会计费用[7] - 公司已向美国证券交易委员会提交Form S - 1注册声明[19] - 招股说明书日期为2024年2月13日[10] 未来展望 - 未来12个月，公司预计需筹集1750000美元用于收购以实现业务计划和增长目标[49] - 公司预计在可预见的未来不会支付现金股息，投资回报可能仅限于普通股价值[99] 风险因素 - 公司电信业务对价格下降敏感，价格竞争导致每分钟平均价格和终止成本下降[53] - 基于IP的免费语音通信服务增长，可能导致公司服务被替代[55] - 公司产品面临激烈竞争，可能导致销售和毛利下降[56] - 公司经营业绩可能波动，受多种不可控因素影响[58] - 公司依赖运营商协议提供电信服务，协议终止或无法续签可能影响竞争力和收益[59] - 公司面临应收账款回收困难风险，若主要客户欠款不付，盈利能力可能大幅下降[60] - 公司收购战略可能面临人员整合、信息系统整合等问题，影响运营和盈利[62][66] - 自然灾害、网络攻击等可能导致设备故障或运营中断，造成收入损失和费用增加[63] - 公司面临网络安全风险，可能导致信息泄露、服务被非法使用等问题[64] - 公司全球业务面临货币波动、贸易限制等多种风险[67][71] - 公司可能面临证券诉讼、税务和监管审计等法律风险，导致成本增加和声誉受损[69][70] - 隐私和数据保护法规变化可能影响公司业务，若违规可能面临法律诉讼和用户流失[73] - 证券交易委员会的“低价股”规则可能会降低公司股票的交易活动水平，增加投资者清算证券的难度[104] - 公司未来可能进行股权融资，若发行普通股或可转换为普通股的证券，现有股东的股权可能会被稀释[105] - 若证券或行业分析师不发布关于公司的研究报告或发布负面报告，公司股价和交易量可能会下跌[106] 协议与交易 - 2024年1月24日，公司与M2B Funding Corp.达成协议，后者最多以3,500,000美元购买3,888,888.89美元12个月有担保可转换本票，初始转换价0.11美元/股，持有人获本金10%/0.11的普通股，本票年利率18%，无违约时公司可110%本金提前还款[185][186] - 2024年2月12日，公司向ADI Funding LLC发行100,000美元普通股购买期权，2024年12月31日到期，可购10,000,000股，行使价根据VWAP不同为70%或75%[189] 公司治理 - 董事任期为一年，至下一次年度股东大会或按章程规定被免职[127] - 董事会确定Perez、Barreto和Segnini为符合纳斯达克上市标准的“独立董事”[133] - 2021年8月25日，董事会授权成立审计委员会，成员为Raul Perez、Italo Segnini和Jose Antonio Barreto[134] - 2022年11月17日，公司授权成立薪酬委员会，职责包括制定薪酬政策等[135] - 2023年6月12日，董事会通过提名与治理委员会章程，负责董事提名和公司治理政策[138] - 2022年10月31日，董事会批准并采用适用于公司及子公司全体人员的道德准则[141]

业绩总结 - 2023年3月31日止六个月，公司合并收入为1282.3586万美元，净收入为52.6623万美元，综合收入为65.7808万美元[129] - 2022年3月31日止六个月，公司合并收入为874.1253万美元，净收入为40.0974万美元，综合收入为43.9227万美元[130] - 2022年9月30日止年度，公司合并收入为1718.8293万美元，净亏损为26.5241万美元[130] - 截至2021年9月30日财年，公司收入为14268184美元，净利润为1414167美元，综合收益为1422150美元[132] - 2023年上半年，公司经营活动净现金使用量为1971693美元，投资活动净现金使用量为3246318美元，融资活动净现金提供量为12171919美元[134] - 2022年上半年，公司经营活动净现金提供量为455092美元，投资活动净现金提供量为38762美元，融资活动净现金使用量为260604美元[134] - 2022财年，公司经营活动净现金使用量为1137227美元，投资活动净现金使用量为166176美元，融资活动净现金提供量为1469592美元[134] - 2021财年，公司经营活动净现金使用量为1473281美元，投资活动净现金使用量为81189美元，融资活动净现金提供量为2623352美元[134] 用户数据 - 公司目前没有超过100万用户的个人信息，预计可免网络安全审查和网络数据安全审查[19] 未来展望 - 预计在可预见的未来，公司不会支付任何现金股息[102] - 公司的中国运营子公司将把首次公开发行和本次发行筹集的资金用于研发、开发新产品和扩大产能[102] 新产品和新技术研发 - 截至招股书日期，约17名员工从事研发工作，公司期望每年至少转换1万个资产[66] 市场扩张和并购 - 公司拟发售至多1145375股普通股，以及可购买至多1718062股普通股的认股权证，假设组合发售价格为每股普通股和认股权证11.35美元[9][10] - 2023年10月公司完成120万股普通股首次公开募股，每股5美元；行使超额配售权购买4万股，总收益620万美元[64] 其他新策略 - 2022财年公司调整数字营销业务策略，未来将持续减少投入，该业务收入占比将进一步降低[56]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on September 27, 2023. Registration No. 333-268553 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ____________________ AMENDMENT NO. 7 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ____________________ Global Mofy Metaverse Limited (Exact name of registrant as specified in its charter) ____________________ Cayman Islands 7370 Not Applicable (State or other jurisdiction of incorporation or organization) ( ...

证券发行 - 公司拟公开发行1000万单位证券，每单位10美元，总发行额1亿美元，承销商有45天选择权可额外购买最多150万单位[6][9] - 单位证券公开发行价10美元，承销折扣和佣金0.55美元/单位，公司所得收益（未计费用）9.45美元/单位，总计9450万美元[16] - 本次发售总规模预计1000000单位，若超额配售权全部行使，最高可达1150000单位[74] 股权结构 - 初始股东目前持有6870130股B类普通股，最多448052股可能因承销商超额配售选择权行使被没收，最多3435065股可能在初始业务合并完成前被没收[11] - 假设承销商超额配售选择权全部行使，初始股东持有的6870130股B类普通股最多占总股份的23%[12] - 发行后假设承销商超额配售选择权未行使将有1000万单位流通，发行后将有16422078股A类普通股和B类普通股流通[67] 财务状况 - 截至2023年6月30日，公司实际营运资金赤字为334.9505万美元，调整后为257.7363万美元[111] - 截至2023年6月30日，公司实际总资产为99.2415万美元，调整后为1.03081968亿美元[111] - 截至2023年6月30日，公司实际总负债为355.0982万美元，调整后为366.0091万美元[111] 业务目标 - 公司旨在利用SparkLabs Group生态系统的收购机会，通过SPAC结构帮助生态系统公司上市[46] - 初始业务合并目标聚焦亚洲后期科技初创公司或在亚洲有强大业务及战略的美国科技公司，企业价值超10亿美元[47] 时间要求 - 公司需在本次发行结束后21个月内完成初始业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算[106][128][131][132] - 认股权证在公司完成初始业务合并30天后且自本次发行结束12个月后可行权，有效期为初始业务合并完成后5年[70][71] - 公司将在初始业务合并完成后20个工作日内，向美国证券交易委员会提交A类普通股的注册声明，并在60个工作日内使其生效[190] 风险因素 - 俄乌军事冲突可能对公司寻找业务合并目标及目标业务的经营和财务状况产生重大不利影响[129][130] - 新冠疫情的长期影响可能限制公司完成初始业务合并的能力，影响潜在收购业务[131][132] - 若公司选择在管理层专业领域外进行初始业务合并，可能无法充分评估风险，投资者持有的证券价值可能降低[198]

TABLE OF CONTENTS As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on September 15, 2023 Registration No. 333-273176 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 193 Spark I Acquisition Corporation (Exact name of Registrant as specified in its charter) Cayman Islands (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 6770 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 87-1 ...

发行相关 - 公司拟公开发行至多1200000股普通股，转售至多740829股普通股[10] - 普通股发行价在每股4.50美元至5.50美元之间[14] - 预计此次发行总现金费用约为934500美元，承销商佣金不少于500000美元[21][22] - 代表获45天选择权，可按发行价减承销折扣购买至多15%拟发行普通股[23] - 若代表全额行使选择权，承销折扣为500000美元，总毛收益为6400000美元[23] - 假设发行价为每股5.00美元，承销折扣率为7% [25] - 发行前公司流通普通股为2592.6155万股，发行后为2712.6155万股，若行使超额配售权则为2730.6155万股[136] - 预计本次发行净收益约460万美元，发行价为每股5美元，假设承销商不行使超额配售权[136] 业绩情况 - 2023年3月31日止六个月收入1280万美元，2022年3月31日止六个月收入870万美元[59][78] - 2021年9月30日止年度收入1430万美元[59] - 2022年9月30日止年度，虚拟技术服务、数字营销和数字开发及其他业务收入占比分别约为73%、4%和23%[59] - 截至2023年3月31日的六个月，合并收入为1282.3586万美元，净收入为52.6623万美元，综合收入为65.7808万美元[130] - 截至2022年3月31日的六个月，合并收入为874.1253万美元，净收入为40.0974万美元，综合收入为43.9227万美元[131] - 截至2022年9月30日的年度，合并收入为1718.8293万美元，净亏损为26.5241万美元，综合亏损为46.3365万美元[131][132] - 截至2021年9月30日的年度，合并收入为1426.8184万美元，净收入为141.4167万美元，综合收入为142.2150万美元[133] 用户数据 - 公司目前无超100万用户个人信息，不受中国网络安全审查和网络数据安全审查[29] 未来展望 - 公司预计在可预见未来不支付现金股息，目前子公司间无资金转移[38] - 公司期望每年至少转化10000个资产以扩大竞争优势[63] 新产品和新技术研发 - 公司拥有超7000个3D数字资产的数字资产库[52][56] - 公司计划用部分募股资金为3D数字资产和图像进行版权注册，预计成本100万美元[60] 监管与合规 - 2023年3月31日起，国内公司海外证券发行和上市需向中国证监会备案，公司8月7日完成备案[29][30] - 2023年3月31日起实施的修订规定，要求公司公开披露含国家机密文件需获批准并备案[30] - 未来中国可能颁布法律，要求公司在美国上市前获监管批准[33] - 《外国公司问责法》规定，若审计师连续2年未受PCAOB检查，公司证券将被禁止在美国交易所交易[35] - 2022年PCAOB可对中国内地和香港审计公司进行检查，但未来存在不确定性[35] - 公司审计师不受PCAOB 2021年无法检查或调查的决定影响[36] - 公司PRC子公司支付经常账户项目外币无需外管局事先批准，但支付资本费用需批准或登记[38] - 未完成37号文登记的中国居民股东可能面临不超过5万元人民币的罚款[76] - 中国监管机构可能对公司或子公司转移现金或资产进行干预、施加限制，公司需自筹资金开展活动[92] - 中国现行外汇法规规定，公司的中国子公司支付经常账户项目可使用外币，无需外汇管理局事先批准，但需遵守相关程序[93] - 人民币兑换外币并汇出中国支付资本费用需经相关政府部门批准或登记，中国监管机构未来可能限制经常账户交易的外汇获取[93] - 中国现行法规允许公司的外商独资企业仅从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润中向公司支付股息[93] - 开曼群岛法律规定公司只能从利润或股本溢价中支付股息，且支付后需能正常偿债，公司向股东支付股息无其他限制[93] - 美国《外国公司问责法案》相关法规可能限制或消除公司与某些公司进行业务合并的能力，特别是在中国有大量业务的收购目标[85] - 公司需按中国法规将税后收入的10%存入一般储备基金，方可支付股息[94] - 中国子公司每年需按中国会计准则将至少10%的税后净利润存入法定盈余公积，直至累计金额达到注册资本的50%[99] - 公司因非关键信息基础设施运营商且控制用户个人信息未超100万，无需按《网络安全审查办法（2021）》申请网络安全审查[111] - 2023年3月31日起实施的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》要求境内企业境外发行或上市证券需向中国证监会备案，公司于8月7日获证监会完成备案确认[112][113] - 修订后的《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》自2023年3月31日起实施，公司及子公司若未遵守保密和档案管理要求，可能承担法律责任[116] - 公司认为目前在美上市或向外国投资者发行证券需获中国证监会批准，但存在不确定性，监管机构行动可能对公司产生重大不利影响[117][118] - 公司目前无需接受国家互联网信息办公室的网络安全审查，也无需接受中国反垄断执法机构的经营者集中审查[119][120] - 公司因上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享受减少报告要求，该资格可能因特定事件提前结束[123] - 公司选择利用《JOBS法案》规定的新或修订会计准则的延长过渡期，且该选择不可撤销[124] - 公司为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司适用的某些规定，公司治理实践可能与美国公司不同[126] - 《外国公司问责法案》规定，若SEC认定公司连续三年使用未受PCAOB检查的审计机构，将禁止其股票在美国证券交易所和场外市场交易[153] - 《加速外国公司问责法案》若颁布，非检查年限将从三年减至两年[155] - 公司审计机构Marcum Asia CPAs LLP目前接受PCAOB检查，但后续美国监管机构可能会采用更严格标准[156] - 2022年8月26日PCAOB与中国证监会和财政部签署SOP协议，12月15日PCAOB可完全检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，若未来无法检查，公司证券可能被摘牌；2022年12月29日法案将审计师未受PCAOB检查致公司普通股被禁交易或摘牌的时间从三年减至两年[157] - 中国网络空间管理局加强数据安全监管，公司可能受中国数据保护相关法律法规约束，违规将对业务和发行产生重大不利影响[159] - 内资企业境外证券发行上市需在提交首次公开发行或上市申请后的三个工作日内完成备案程序，已在境外上市或获批且在2023年9月30日前完成发行上市的公司无需立即备案，但后续发行需按规定备案[174] - 用人单位未按规定缴纳社会保险费用，可能需支付每日最高0.05%或0.2%的滞纳金，逾期不改正的，将面临欠缴金额1至3倍的罚款[180] - 外国投资企业运营产生的利润分配给境外直接控股公司时，需缴纳10%的预提税；若香港居民企业持有中国公司超过25%的股权，税率可降至5%[182] - 反垄断法规定，若交易被视为集中且涉及的参与方营业额达到特定门槛，必须在完成交易前获得商务部的批准[190] - 若公司被认定为中国居民企业，需按25%税率就全球收入缴纳企业所得税[193][194] - 公司向非居民企业股东支付股息时，需代扣10%的税[194] - 若公司被认定为中国居民企业，非中国个人股东获得的股息和股票转让收益可能需按20%税率缴纳中国税[194] - 非居民企业间接转让中国居民企业股权，受让方需按10%税率代扣所得税[197] 股权变动 - 2022年9月16日公司进行1比5股票拆分，拆分前发行并流通股份为513.0631万股，拆分后为2565.3155万股，随后股东按比例交回165.3155万股并注销[46] - 2022年11月15日，股东按比例交回38.1963万股并注销，同时公司向Standard International Capital发行38.1963万股，总发行价150万美元[47] - 2023年2月10日，公司向Anguo、Anjiu和Anling分别发行74.0829万股、74.0829万股和44.4497万股，总发行价940万美元（6500万人民币），截至3月31日已收到款项[48] - 股东任振权持有97.0701万股，占公司已发行和流通股的3.74%[75]

业绩数据 - 2022年、2021年和2020年净销售额分别为2319.8万美元、1699.5万美元和1431.7万美元[121] - 2022年、2021年和2020年净利润分别为577万美元、 - 482.7万美元和 - 920.1万美元[121] - 2022年末、2021年末和2020年末现金及现金等价物分别为405.7万美元、206.4万美元和183万美元[122] - 2022年12月31日结束的年度，公司十大客户占收入的90%[148] 股权与融资 - 公司拟注册转售最多800万股普通股，包括转换股份和认股权证股份[10][11][12] - 转换股份涉及本金总额1000万美元的可转换本票及应计利息，按最低转换价格可转换432万股普通股[13] - 认股权证持有人可立即行使认股权证，行使价格为每股30美元，初始发行的认股权证可购买最多245,816股普通股[15] - 若认股权证被全部行使，公司将获得约737.448万美元的总收益[17] - 2023年7月11日完成1000万美元可转换债券和认股权证首轮私募配售[82] - 可转换债券年利率4%，本金总额1000万美元，2025年到期[85] - 首轮发行认股权证可购买245,816股普通股，行使价30美元/股[89] 市场情况 - 公司预计半导体行业在可预见的未来保持3%至4%的年均增长率[33] - 2021年超120亿台物联网设备连接，预计2025年达270亿台，年复合增长率22%，2030年经济价值达12.6万亿美元[74] - 认证集成电路市场规模预计从2022年的3亿美元增长到2026年的10亿美元，年复合增长率57.1%[78] 公司业务 - 公司产品为目标设备或对象提供识别认证和防复制克隆两大功能[60] - 公司为订购数亿单位和数千定制单位的客户提供服务[62] - 公司拥有超10年合作关系的长期忠实终端客户群[62] - 公司参与Wi - SUN联盟标准化工作，并与NIST的NCCoE合作进行IoT设备安全接入参考设计[62] - 公司是物联网设备、品牌家电和贵重物品制造商的网络安全原始设备供应商[54] - 公司业务依赖硬件一次性销售，并提供售后市场服务以增加收入和客户粘性[80] 公司架构与重组 - 公司成立于2022年4月1日，由WISeKey国际控股AG设立，作为其全球半导体业务的控股公司[49] - 2023年1月1日WISeKey内部重组，将部分子公司所有权转让给公司[97] - 2023年5月23日WISeKey向其股东派发公司20%已发行普通股[97] 风险因素 - 公司面临来自大型知名公司的竞争，可能缺乏资源维持或提升竞争力[69] - 半导体行业具有高度周期性，历史上曾在1997/1998年、2001/2002年和2008/2009年出现重大衰退[125] - 半导体行业竞争激烈，公司业务成功很大程度取决于及时推出新技术和新产品的能力[127] - 公司产品需求受客户终端产品需求影响，市场需求波动大，影响营收可预测性和财务预测准确性[128] - 半导体行业存在价格侵蚀问题，公司需降低生产成本以维持利润率，否则可能亏损[131][132] - 公司在市场、销售组织和市场策略方面有变化，影响未来运营结果预测和增长规划能力[133][134] - 公司吸引和留住客户的能力影响业务增长和营收，部分竞争对手已开发安全元件使公司处于竞争劣势[137] - 公司保护知识产权面临困难，可能遭受侵权指控，影响业务、运营结果和财务状况[138][142] - 公司面临来自大公司和小区域供应商的竞争，竞争对手有多种竞争优势，可能导致公司产品价格下降[145][146][147] - 公司依赖技术进步保持竞争力，若无法及时适应市场和客户需求，业务、财务状况和经营成果可能受损[155] - 加密技术受全球多种法律约束，不利的立法和监管变化可能对公司业务、经营成果和财务状况产生不利影响[156] - 公司研发投入大且耗时，不一定能产生显著收益，未来一年研发计划将更复杂[158] - 公司与第三方供应商合作，若供应商无法满足需求或增加成本，可能影响公司满足客户需求的能力和毛利率[163] - 公司与主要第三方供应商大多无书面协议，存在供应商终止合作的风险[164] - 公司依赖第三方代工厂，若代工厂无法满足制造要求，可能影响产品发货、销售和客户关系[167] - 公司依赖少数第三方进行IC封装和测试服务，若出现问题可能导致生产和交付延迟、质量控制不足或成本过高[170] - 隐私法规变化或未能遵守相关法律可能导致公司服务价值下降、客户流失和收入减少[173] - 公司依赖高技能关键人员，若无法吸引、保留和激励他们，可能影响公司业务发展和战略目标实现[177] - 公司面临网络安全风险，若发生客户信息泄露，欧洲数据保护机构可处以最高达年度全球营业额4%或2000万欧元的罚款[180][188] - 公司半导体和软件服务可能存在未检测到的漏洞，会损害声誉和业务[189] - 公司依赖自身和第三方系统提供服务，这些系统易受多种事件影响导致服务中断[193] - 公司业务模式依赖品牌信任，若无法保持客户增长，可能需增加品牌建设投入[195][197] - 公司客户销售产品的能力影响公司库存和销售预测，客户投标失败会影响公司业绩[198] - 俄乌冲突导致经济和资本市场不稳定，虽目前未对公司业务造成重大不利影响，但未来不确定[199][200]

发行计划 - 公司拟公开发行120万份美国存托股份（ADS），代表120万股普通股，初始公开发行价假设为每股5美元[8,12,59] - 出售股东将转售233.84万份ADS，代表233.84万股普通股，假设首次公开募股价格为每股5美元[8,12] - 授予承销商45天内最多额外购买18万份美国存托股份的超额配售权[59] - 代表权证可购买最多5.52万份美国存托股份，占公开发行美国存托股份总数的4%，行使价为每份6.25美元[59] 业绩数据 - 2022年10月31日和2021年10月31日止六个月，以及2022年4月30日和2021年4月30日止财年，公司总营收分别约为3220万日元（20万美元）、1.908亿日元、4.637亿日元（310万美元）和2.162亿日元[35] - 同期软件和系统开发服务收入、咨询和解决方案服务收入占总营收比例各有不同[36] - 同期公司净亏损分别约为2.133亿日元（140万美元）、6.444亿日元、6.025亿日元（410万美元）和7050万日元[36] 股权结构 - 首席执行官兼代表董事小林聪史发行完成后将分别持有约52.35%（不行使超额配售权）和51.84%（完全行使超额配售权）已发行普通股的总投票权[56] - 假设承销商未行使超额配售权，发行完成后公司董事和高管预计共同实益拥有约57.97%的已发行和流通普通股；若行使则为57.40%[123] - 截至招股书日期，Themis Capital GK持有400万股普通股，53名股东共持有437.7135万股普通股[45] 资金安排 - 预计此次公开发行美国存托股份的净收益约为560万美元（若承销商完全行使超额配售权为640万美元），假设初始公开发行价为每股5美元[62] - 计划将净收益的约50%用于GLS和GLS - SDK的研发，约30%用于全球人才招聘，约20%用于加强公司治理系统及投资区块链产品和服务业务[62] 公司身份 - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长型公司”[50] - 公司将保持新兴成长公司身份直至最早满足特定条件之一[53] 风险因素 - 区块链技术监管制度不确定，新法规或政策可能对其发展产生不利影响[116,117] - 公司合规和风险管理计划可能无效，影响声誉、财务状况和经营业绩[118] - 公司作为上市公司运营经验有限，可能面临困难[119] - 公开发行ADS的活跃交易市场可能无法形成或维持[121] - 公司面临知识产权被模仿、侵权风险，保护措施可能不足[89][90][91] - 公司增长依赖吸引和留住高技能人才，可能面临招聘和留用困难[96] 客户与贷款 - 2022年10月31日止六个月，前五客户销售超50万日元，前三客户贡献88.9%总销售[101] - 与多家银行签订贷款或透支协议，有未结算本金[107] 其他要点 - 公司已申请将ADS在纳斯达克上市，股票代码为“ELWS”[14,61] - 2019年7月16日和2021年10月26日，公司已发行普通股分别进行了50比1和100比1的正向拆分[30] - 2020财年新冠疫情对公司业务运营有负面影响，自2021财年起无影响[49,114] - 购买公开发行ADS时，假设发行价为每股5美元且承销商未行使超额配售权，每股普通股将立即稀释4.51美元[122]

股票发行 - 公司拟公开发行最多1200000股普通股，转售股东拟转售最多740829股普通股[10] - 普通股发行价为每股4.50 - 5.50美元，假设发行价为每股5.00美元[14][21] - 承销折扣为总收益的7%，但不低于500000美元[22] - 假设发行价为每股5.00美元，扣除承销折扣前公司总收益为6000000美元，扣除后为5500000美元[21] - 本次发行预计总现金费用约为934500美元，不包括上述折扣[24] - 承销商获授45天内购买最多15%拟发行普通股的选择权，若全部行使，扣除承销折扣和其他发行费用前公司总收益为6400000美元[25] - 首次公开募股前，发行并流通的股份为25,926,155股[55] - 发行前公司流通在外普通股为2592.6155万股，发行后为2712.6155万股，若超额配售权全额行使则为2730.6155万股[140] - 预计本次发行净收益约460万美元，基于每股5美元发行价，扣除承销折扣、咨询费和发行费用，且假设未行使超额配售权[140] 业绩数据 - 2023年3月31日止六个月，公司收入1280万美元，虚拟技术服务和数字资产开发及其他业务分别占比约62%和38%[65] - 2022年3月31日止六个月，公司收入870万美元，虚拟技术服务和数字营销业务分别占比约99%和1%[65] - 2021年9月30日止年度，公司收入1430万美元，虚拟技术服务、数字营销和数字资产开发及其他业务分别占比约47%、43%和10%[65] - 2022年9月30日止年度，公司虚拟技术服务、数字营销和数字开发及其他业务收入分别占比约73%、4%和23%[65] - 2023年3月31日止六个月，合并收入为12,823,586美元，净利润为526,623美元[134] - 2022年3月31日止六个月，合并收入为8,741,253美元，净利润为400,974美元[135] - 2022年9月30日止年度，合并收入为17,188,293美元，净亏损为265,241美元[135] - 2021年9月30日止年度，合并收入为14,268,184美元，净利润为1,414,167美元[137] - 截至2023年3月31日，合并总资产为21,639,615美元，总负债为6,308,863美元，股东权益为15,330,752美元[137] - 截至2022年9月30日，合并总资产为8,526,529美元，总负债为4,776,638美元，股东权益为3,749,891美元[137] - 截至2021年9月30日，合并总资产为9,035,187美元，总负债为6,821,931美元，股东权益为2,213,256美元[137] - 2023年3月31日止六个月，合并经营活动净现金使用量为1,971,693美元，投资活动净现金使用量为3,246,318美元，融资活动净现金提供量为12,171,919美元[139] - 2022年3月31日止六个月，合并经营活动净现金提供量为455,092美元，投资活动净现金提供量为38,762美元，融资活动净现金使用量为260,604美元[139] 用户数据 - 公司目前无超100万用户个人信息，预计可免网络安全审查和网络数据安全审查[31] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息[43][95][104] - 公司期望每年至少转换10000个资产以扩大竞争优势[69] 新产品和新技术研发 - 公司拥有超7000个高精度3D数字资产的数字资产银行，高精度指4K（4096*2160）电影精度[58] - 公司拥有超7000个3D数字资产的数字资产库[67] 市场扩张和上市计划 - 公司计划将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“GMM”[15][140] 其他新策略 - 公司计划用本次发行所得部分款项为3D数字资产注册版权，预计成本为100万美元[66] 法规相关 - 违反境外证券发行上市试行办法将被处以100万元（约15万美元）至1000万元（约150万美元）罚款[32][119][158] - 2023年3月31日前间接境外发行上市申请已获境外监管机构或交易所批准且9月30日前完成发行上市的企业为“现有企业”，涉及再融资等事项时需按要求向中国证监会备案[33] - 公司于2023年4月28日向中国证监会提交备案材料，5月收到意见，6月回复并提供补充材料，但未获备案完成最终确认[34][121][161] - 根据《外国公司问责法案》，若上市公司审计机构连续两年未接受美国公众公司会计监督委员会检查，其证券将被禁止在美国证券交易所交易[39] - 2022年12月15日，PCAOB宣布能够完全检查和调查总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所，但未来检查情况存在不确定性[39] - 截至招股说明书日期，公司审计机构Marcum Asia CPAs LLP不受PCAOB 2021年12月16日宣布的无法检查或调查的决定影响[40] - 中国内地现行外汇法规规定，经常项目支付（如利润分配、贸易和服务相关外汇交易）按程序可无需国家外汇管理局事先批准用外币支付[43] - 人民币兑换外币汇出中国支付资本性支出（如偿还外币贷款）需获得政府部门批准或登记，中国政府未来可能限制经常项目外汇获取[43] - 香港政府除涉及洗钱和犯罪活动外，对资金进出香港无限制，开曼群岛法律规定公司只能用利润或股本溢价支付股息[43] - 2022年9月16日公司进行1比5的股票拆分，拆分前发行并流通的普通股为5,130,631股，拆分后为25,653,155股，随后股东按比例交回1,653,155股并被公司注销[52] - 2022年11月15日，股东按比例交回381,963股并被公司注销，同时公司向Standard International Capital发行381,963股，发行总价为150万美元[53] - 2023年2月10日，公司向Anguo、Anjiu和Anling分别发行740,829股、740,829股和444,497股，发行总价为940万美元（6500万人民币），截至3月31日已收到款项[54] - 公司作为新兴成长公司，将遵守简化的上市公司报告要求[19] - 公司作为新兴成长公司，在成为新兴成长公司期间无需遵守某些报告要求[95] - 公司作为外国私人发行人，不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，这可能限制股东可公开获取的信息[95] - 公司因上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享受减少报告要求的规定，若年收入超12.35亿美元等情况发生，将提前结束新兴成长公司身份[127] - 公司已选在遵守新或修订会计准则时使用JOBS法案规定的延长过渡期，且此选择不可撤销[128] - 公司作为外国私人发行人，可豁免适用于美国国内上市公司的部分规定，公司拟遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则[130] - 公司目前无需接受网络安全审查，因不掌握大量个人信息且业务数据与国家安全无关[124] - 公司因年收入低于4亿元人民币且无相关收购计划，无需接受中国反垄断执法机构的合并控制审查[124]

公开发行 - 公司拟公开发行120万份ADS，代表120万股普通股，假定首发价每股5美元[8][12] - 出售股东将转售233.84万份ADS，代表233.84万股普通股，假定首发价每股5美元[8][12] - 承销商可额外购买18万份ADS，行使超额配售权[59] 财务数据 - 2022年10月31日止六个月总营收约3220万日元（20万美元），净亏损约2.133亿日元（140万美元）[35][36] - 2022年4月30日财年总营收4.637亿日元（310万美元），净亏损约6.025亿日元（410万美元）[35][36] - 2022年10月31日，实际现金及现金等价物为313.8114万美元，长期贷款为135.3737万美元[188] 用户数据 - 2022年10月31日止六个月，5个客户销售收入超50万日元，前三客户贡献88.9%总销售收入[101] - 2022年4月30日止财年，10个客户销售收入超100万日元，前三客户贡献81.5%总销售收入[101] 未来展望 - 预计发售净收益约560万美元（不行使超额配售权）或640万美元（行使）[60] - 计划将净收益约50%用于GLS和GLS - SDK研发，30%用于招募人才，20%用于加强治理和投资区块链业务[61] 新产品和新技术研发 - 开发Animap平台，但面临NFT市场法律监管、接受度及网络安全问题[81][82] - GLS系统有安全防护措施，但安全系统和运营基础设施仍可能被攻破[85] 股权结构 - 发行完成后，首席执行官未行使超额配售权将拥有约52.35%投票权，行使则为51.84%[17] - 发行后假设不行使超额配售权，董事和高管将合计拥有约57.97%普通股，行使则为57.40%[123] 风险因素 - 投资ADS涉及高度风险，可能损失全部投资[15] - 区块链监管制度不确定，新法规或政策可能产生重大不利影响[116] 其他 - 公司为新兴成长型公司，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件[139] - 已申请将ADS在纳斯达克上市，股票代码为“ELWS”，尚未获批[14]