会议基本信息 - 公司将于2025年9月24日下午14:30召开2025年第二次临时股东会 现场会议 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行 时间为2025年9月24日上午9:15-9:25 9:30-11:30 下午13:00-15:00 [1] - 互联网投票系统投票时间为2025年9月24日上午9:15至下午15:00任意时间 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 同一股份只能选择一种表决方式 [2] 审议事项 - 会议将审议9项议案 主要涉及限制性股票激励计划部分激励股份回购注销事项 [3] - 第1 2 3 4 5 7 8 9项议案为特别决议案 需经出席股东所持表决权的三分之二以上同意通过 [3] - 具体包括2021年 2022年 2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的多个议案 [3] - 涉及关联交易事项的议案关联股东应当回避表决 [3] 股东参会资格 - A股股东股权登记日下午收市时登记在册的全体股东有权出席 [2] - H股股东登记及出席参见香港联交所披露易网站通知 [2] - 公司董事和高级管理人员出席会议 [2] - 聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾参会 [3] 会议登记安排 - 法人股东需持股东账户卡 营业执照复印件 法人代表证明书和身份证办理登记 [4] - 个人股东需持本人身份证 持股凭证 证券账户卡办理登记 [4] - 登记地点为广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼 [4] - 异地股东可采用信函或邮件方式登记 登记时间以收到时间为准 [4] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统参与投票 [5] - 非累积投票提案需填报表决意见：同意 反对 弃权 [5] - 对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [5] - 互联网投票需办理身份认证取得深交所数字证书或服务密码 [5] 联系方式 - 联系电话：0757-26637438 联系人：犹明阳 [4] - 指定传真：0757-26605456 电子邮箱：IR@midea.com [4] - 联系地址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼 邮编：528311 [4]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年9月5日以现场结合通讯方式召开第二届董事会第十九次会议 该会议为紧急会议且通知时限经全体董事一致同意豁免 [1] - 会议召集和主持人为董事长谢朋村 应出席董事7人实际全部出席 会议程序符合《公司法》及《公司章程》等规定 [1] 限制性股票激励计划调整 - 因一名激励对象在相关公告前存在买卖公司股票行为 董事会决定取消其参与资格 基于《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案的审慎原则 [1] - 调整后首次授予激励对象数量由158名减至157名 但首次授予股票数量保持不变 [1] 限制性股票授予安排 - 董事会确定2025年9月5日为首次授予日 向157名激励对象授予49.90万股第二类限制性股票 [2] - 授予价格为每股19.34元 该授予决议经董事会7票全票同意通过且已获薪酬与考核委员会审议 [2]

股权激励计划调整 - 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象由158名调整为157名 因1名激励对象在登记为内幕信息知情人后至公告前存在买卖股票行为 [2] - 取消资格的激励对象买卖股票行为系基于二级市场行情及公开信息决策 未利用内幕信息交易或泄露计划细节 [2] - 调整后首次授予数量保持49.90万股不变 授予价格定为19.34元/股 [3] 激励对象构成 - 激励对象范围涵盖公司核心技术人员 技术骨干 业务骨干及董事会认定的其他需激励人员 [1] - 激励对象排除公司董事 监事 高级管理人员及持股5%以上股东或实控人亲属 [1] - 157名激励对象均符合《公司法》《证券法》及科创板监管规则的任职资格要求 [3] 合规性核查 - 董事会薪酬与考核委员会依据《上市公司股权激励管理办法》等法规对激励对象资格进行核查 [1] - 确认所有激励对象不存在法律法规禁止成为激励对象的情形 [1] - 激励计划内容与2025年第一次临时股东大会审议通过的方案保持一致 [2]

董事会会议召开情况 - 公司第二届董事会第十六次会议于2025年8月29日以书面方式通知全体董事并召开[1] - 会议由董事长宋川主持 应出席董事9名 实际出席董事9名 监事及高级管理人员列席[1] - 会议召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定 合法有效[1] 限制性股票激励计划审议 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 旨在完善治理结构 健全激励约束机制[1] - 表决结果为6票同意0票反对0票弃权 关联董事陈兴 刘明亮 张国印回避表决[2] - 需提交股东大会审议 须经出席股东大会有表决权股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过[2] 限制性股票考核管理办法 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以保证激励计划顺利实施[2] - 表决结果为6票同意0票反对0票弃权 关联董事陈兴 刘明亮 张国印回避表决[2] - 需提交股东大会审议 须经出席股东大会有表决权股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过[3] 限制性股票授权事宜 - 审议通过提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜 包括确定授予日 调整股票数量及价格等[3][4] - 授权范围包括办理归属手续 作废处理未归属股票 以及修改计划管理规定等[4] - 表决结果为6票同意0票反对0票弃权 关联董事陈兴 刘明亮 张国印回避表决[5] 员工持股计划审议 - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要 旨在建立员工与股东利益共享机制[5] - 议案已通过职工代表大会征求意见 并经董事会薪酬与考核委员会审议通过[6] - 表决结果为6票同意0票反对0票弃权 关联董事陈兴 刘明亮 张国印回避表决[6] 员工持股计划管理办法 - 审议通过《2025年员工持股计划管理办法》以规范实施确保有效落实[7] - 表决结果为6票同意0票反对0票弃权 关联董事陈兴 刘明亮 张国印回避表决[7] - 需提交股东大会审议[7] 员工持股计划授权事宜 - 审议通过提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜 包括开立账户 解释计划条款等[7] - 授权有效期自股东大会通过之日起至员工持股计划实施完毕之日止[8] - 表决结果为6票同意0票反对0票弃权 关联董事陈兴 刘明亮 张国印回避表决[8] 临时股东大会召开 - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会 时间为2025年9月24日下午14:30[8] - 该议案表决结果为9票同意0票反对0票弃权 无董事回避表决[8]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年9月5日以线上通讯方式召开 由监事会主席郭志钰主持 [1] - 应出席监事3名 实际出席监事3名 董事会秘书列席会议 [1] - 会议通知于2025年8月29日通过电子邮件发出 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划审议 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及摘要 符合《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [1][2] - 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2] - 同步通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 旨在完善公司治理结构并建立利益共享机制 [2] 激励对象资格审核 - 激励对象均符合《公司法》及《上市公司股权激励管理办法》规定的任职资格 [2][3] - 排除最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或存在重大违法违规行为的人员 [2] - 激励对象不包括独立董事、监事、持股5%以上股东及其直系亲属 [3] 员工持股计划审议 - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及摘要 符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等规定 [4] - 关联监事郭志钰在两项员工持股计划议案中回避表决 其余表决结果为2票同意0票反对0票弃权 [5] - 计划明确禁止强制员工参与 强调通过利益绑定促进公司可持续发展 [4][5] 信息披露与公示安排 - 详细公告内容同步披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) [2][4][5] - 激励对象名单将进行不少于10天的内部公示 监事会将在股东大会前5日披露审核意见 [3][4]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年9月5日以现场及通讯结合形式召开 应出席监事3人 实际到会监事3人 符合公司法及公司章程规定[1] - 会议通知于2025年9月4日通过专人及通讯方式送达全体监事 全体监事一致同意豁免会议通知时限要求[1] - 监事会主席杨贤召集并主持会议 会议召开符合公司法与公司章程规定[1] 限制性股票激励计划调整 - 因2024年半年度及年度权益分派方案实施 根据激励计划规定需对限制性股票授予价格和数量进行调整[2] - 第二类限制性股票授予价格由16.37元/股调整为13.2417元/股 下调幅度约19.1%[2] - 第二类限制性股票授予数量由429.3920万股调整为515.2704万股 增加85.8784万股[2] - 本次调整仅针对2025年8月议案确定的授予价格 未对授予数量进行调整[2] 监事会审议结果 - 监事会审议认为调整符合上市公司股权激励管理办法及公司激励计划规定[2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权[2] - 调整方案不存在损害公司及全体股东利益的情形[2]

公司股权激励计划调整 - 公司调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 因1名激励对象在登记为内幕信息知情人后至公告前存在买卖股票行为 基于审慎原则取消其资格 [7] - 调整后首次授予激励对象由158名减少至157名 但首次授予数量保持49.90万股不变 [7] - 授予价格确定为19.34元/股 授予对象为符合条件的157名激励人员 [10] 公司治理程序履行 - 公司已通过董事会审议《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 [6][8] - 董事会薪酬与考核委员会对调整及授予事项出具核查意见并完成公示程序 未收到任何异议 [4][5] - 公司计划于2025年9月6日披露《内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》 [5] 法律合规性确认 - 本次调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及科创板相关监管规则要求 [6][8][10] - 授予条件已满足 公司及激励对象均未出现法律法规规定的禁止性情形 [9] - 法律意见确认本次调整及授予程序合法有效 公司已履行现阶段信息披露义务 [10]

股权激励计划调整 - 公司调整限制性股票回购数量及价格并回购注销部分限制性股票 符合上市公司股权激励管理办法及公司激励计划相关规定 [1] - 回购注销涉及12名激励对象 包括1名辞职人员 4名退休人员及7名因2023年度个人绩效考核不达标人员 [2] - 监事会全票通过该议案 认为程序合法合规且未损害公司及股东利益 [1][2] 限制性股票解除限售 - 2023年限制性股票激励计划第一个限售期将于2025年9月19日届满 [2] - 616名激励对象符合解除限售条件 可解除限售股票数量为8,874,840股 [2] - 公司业绩考核要求及个人层面绩效考核要求均已达成 [2] - 监事会全票同意办理解除限售事宜 认为程序合法合规 [2][3]

董事会专门委员会调整 - 公司调整董事会专门委员会成员以提高董事会运作和决策效率并优化治理结构 [1] 限制性股票激励计划授予价格调整 - 因2024年年度权益分派方案实施完毕 公司调整2023年限制性股票激励计划授予价格 [2] 限制性股票归属条件成就 - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期向146名激励对象归属100.9740万股 [2] - 预留授予部分第一批次第二个归属期向3名激励对象归属0.7200万股 [2] - 预留授予部分第二批次第一个归属期向6名激励对象归属10.1000万股 [2] 限制性股票作废处理 - 因激励对象离职及个人绩效考核原因 作废47.6160万股已授予未归属的限制性股票 [4][5]

法律意见书核心内容 - 北京市中伦律师事务所就冰轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划相关事项出具法律意见书 涉及授予部分第一个限售期解除限售条件成就及调整 回购注销部分限制性股票等事宜 [2][8] 本次激励计划批准和授权 - 公司于2023年8月18日召开第八届董事会2023年第五次会议 审议通过《冰轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案 [8] - 公司于2023年9月8日召开第八届董事会2023年第六次会议 审议通过调整激励对象名单和授予限制性股票的议案 同意向621名激励对象授予1,727万股限制性股票 [9] - 公司于2023年11月9日召开第八届董事会2023年第八次会议 审议通过向推迟授予激励对象授予限制性股票的议案 同意授予55.00万股限制性股票 [9] - 公司于2025年召开董事会2025年第四次会议和监事会2025年第四次会议 审议通过关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案 [9][11] 本次激励计划解锁事项 - 限制性股票第一个解除限售期为登记完成之日起24个月后至36个月内 解除限售比例为获授总量的40% 本次可解除限售股票数量为8,874,840股 占总股本0.89% [12][15] - 公司层面未出现不得实行股权激励的情形 激励对象未出现不得参与股权激励的情形 满足解除限售条件 [12] - 公司2023年净利润增长率达到131.28% 高于考核目标34% 平均净资产收益率为11.10% 不低于考核目标6.00% 资产负债率为49.72% 不高于考核目标60% 满足业绩考核要求 [12] - 616名激励对象个人层面绩效考核结果为A或B 对应解除限售比例1.0 7名激励对象考评结果为C 对应解除限售比例0.7 [14] - 5名激励对象因离职或退休不符合解除限售条件 涉及155,000股限制性股票需回购注销 [14] 本次激励计划调整事项 - 因公司实施2024年前三季度利润分配（每10股派现1.00元）和2024年度利润分配及资本公积转增股本（每10股转增3股） 需对限制性股票回购数量和价格进行调整 [16][17] - 调整后限制性股票回购数量=调整前数量×(1+0.3) 调整后回购价格经计算为5.77元/股 [18][22] 本次回购注销方案 - 公司拟回购注销160,160股限制性股票 占总股本0.02% [22] - 包括4名因客观原因离职激励对象的62,400股（按5.77元/股加同期利息回购） 1名个人原因离职激励对象的65,000股（按调整后价格与市价孰低回购） 7名绩效考核为C激励对象的32,760股（按5.77元/股回购） [21][22][25] - 回购资金全部来源于公司自有资金 [25] 结论意见 - 公司本次激励计划相关事项已取得必要批准和授权 符合相关法律法规规定 [11][26] - 第一个限售期解除限售条件已成就 解锁对象和数量符合规定 [15][26] - 调整和回购注销事项符合规定 尚需履行信息披露义务和法定程序 [25][26]