限制性股票激励计划概述 - 公司完成2025年限制性股票激励计划授予登记工作，新增392.26万股，占公司总股本0.80% [1][2] - 激励对象共186名（含1名与回购股份重复），主要为中层管理人员和核心技术人员 [2][4] - 授予价格为6.10元/股，股票来源为定向发行A股普通股 [2] 审批与调整情况 - 激励计划经董事会、监事会审议通过，并获股东大会授权 [1][2] - 原242名激励对象调整为241名，因1人离职放弃参与 [7][8] - 监事会公示期间未收到对激励对象名单的实质性异议 [1] 股票限售与解除安排 - 限售期分别为12/24/36个月，分三期解除限售，比例依次为40%/30%/30% [4] - 计划有效期最长48个月，解除限售前不得转让或担保 [4] - 资本公积转增等取得的股份同步限售 [4] 业绩考核目标 - 2025年考核目标：营收增长≥10%或净利润增长≥6%（以2024年为基数） [6] - 2026年目标：营收增长≥18%或净利润增长≥18% [6] - 2027年目标：营收增长≥28%或净利润增长≥35% [6] - 未达标则对应限制性股票由公司回购注销 [6] 个人绩效考核 - 考核结果分A-E五档，E级取消当期解除限售资格 [7] - 个人实际解除限售额度=个人考核比例×计划解除额度 [7] 财务与股本影响 - 新增注册资本392.26万元，总股本增至4.967亿股 [8][9][11] - 2024年摊薄后每股收益估算为0.4634元/股 [11] - 股权激励费用2025-2028年分期摊销，对净利润影响有限 [12][13] 资金用途与监管 - 筹集资金将用于补充流动资金 [12] - 参与激励的董事及高管在授予日前6个月无股票买卖行为 [12]

限制性股票激励计划首次授予情况 - 限制性股票首次授予登记日为2025年7月15日，登记数量为428.5万股 [1] - 公司于2025年5月26日召开董事会会议，确定以19.34元/股的授予价格向269名激励对象首次授予433.5万股限制性股票 [1] - 在缴款验资环节中，4名激励对象自愿放弃认购5万股，实际授予激励对象人数变更为265人，首次授予数量变更为428.5万股 [2] 激励对象及分配情况 - 激励对象包括265名中高层管理人员及核心骨干人员 [2] - 预留部分限制性股票96.5万股，占授予限制性股票总数的18.38%，占授予时总股本的0.21% [2] - 合计授予525万股限制性股票，占公司总股本的1.13% [2] 激励计划有效期及限售安排 - 激励计划有效期自首次授予登记完成之日起最长不超过48个月 [3] - 首次授予的限制性股票限售期为12个月、24个月和36个月 [4] - 解除限售安排分为三期：第一期解除限售30%在12-24个月内，第二期解除限售30%在24-36个月内，第三期解除限售40%在36-48个月内 [5] 资金及股权变动情况 - 265名激励对象实际缴纳认购款82,871,900元，其中新增股本4,285,000元，资本公积增加78,586,900元 [5] - 限制性股票登记完成后，公司有限售条件流通股增加4,285,000股至203,168,713股，总股本增至469,381,544股 [6] - 募集资金将全部用于补充公司流动资金 [6] 财务影响 - 激励成本将在经常性损益中列支，按照解除限售比例分期确认 [7] - 首次授予的限制性股票将对2025-2028年会计成本产生影响 [7]

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果 核心信息 - 本次归属股份上市流通日为2025年7月18日，归属数量257.70万股，占公司总股本0.66%，涉及171名激励对象 [1] - 归属股票来源为定向发行的A股普通股，授予价格经调整后为19.97元/股 [21][13] - 本次归属募集资金总额5146.27万元，其中257.70万元计入实收股本，4888.57万元计入资本公积 [23] 激励计划实施概况 - 激励工具为第二类限制性股票，总授予量1200万股（占公告时股本2.9993%），首次授予966万股（占比2.4144%）[2][3] - 激励对象覆盖董事、高管、中层及核心技术骨干共215人，预留部分234万股于2024年授予92人 [2][12] - 首次授予日2023年4月25日，分三个归属期（24/36/48个月后），归属比例分别为30%/40%/30% [5][6] 归属条件达成情况 - 公司层面：2024年扣非净利润同比增长44.6%（基数2022年），超过35%的考核目标 [17] - 个人层面：171名激励对象考核结果为B及以上，个人归属比例100%，44名离职人员107万股作废 [20][14] - 法律意见书确认本次归属程序合规，符合《管理办法》及激励计划要求 [26] 财务及股权结构影响 - 归属后总股本增至3.947亿股，基本每股收益摊薄（2024年EPS为-0.17元/股）[25] - 实际控制人方毅及其一致行动人持股比例由17.02%被动稀释至16.91% [26] - 募集资金将全部用于补充流动资金，对公司控制权及上市条件无重大影响 [24][25]

股权激励计划执行情况 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期条件已成就，4名激励对象合计可解除限售8.904万股，占已获授总量的21% [17][22] - 首次授予第二类限制性股票进入第三个归属期（2025年1月24日至2026年1月23日），预留授予部分进入第二个归属期（2025年1月13日至2026年1月9日），归属条件均已达成 [23][26] - 首次授予第二类限制性股票第三个归属期可归属37.1301万股，预留授予部分第二个归属期可归属12.775万股，合计49.9051万股 [26][27] 股票价格调整事项 - 因2023年年度权益分派（每10股派9元）和2024年半年度权益分派（每10股派3元）实施，第二类限制性股票授予价格由16.97元/股调整为15.09元/股 [28][29] - 第一类限制性股票回购价格因权益分派调整为14.09元/股（含拟实施的2024年度每10股派10元预案） [32][33] 回购注销及作废安排 - 因公司层面业绩考核仅达触发值（解除限售比例70%），需回购注销3.816万股第一类限制性股票，使用自有资金约56.84万元 [34][35] - 作废23.7349万股第二类限制性股票，包括4名离职激励对象未归属的2.14万股，及因业绩/考核未达标部分的21.5949万股 [36] 公司治理程序 - 相关事项已通过第三届董事会第八次会议和监事会第八会议审议，符合股东大会对董事会的授权范围 [16][17] - 本次激励计划累计履行19次决策程序，包括6次董事会决议、5次监事会决议及2次临时股东大会审议 [5][10][14][16]

股权激励计划审批流程 - 公司第十届董事会第三十二次会议审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案[1] - 第十届监事会第二十一次会议审议通过激励计划相关议案，关联董事回避表决[2] - 宜昌市国资委出具批复同意公司实施股权激励计划[2] - 公司对激励对象进行公示并完成审核程序[2] 预留授予登记详情 - 预留授予日：2025年6月30日[5] - 授予数量：601.25万股，占公司总股本0.55%[5] - 授予价格：4.02元/股（调整后）[5] - 激励对象：142名核心管理人员及业务骨干[5] - 股票来源：定向发行A股普通股[5] 限售与解除限售安排 - 限售期24个月，禁止转让或担保[5] - 分三期解除限售：首期40%（24-36个月）、二期30%（36-48个月）、三期30%（48-60个月）[6][7] - 未达标年度的限制性股票由公司回购注销[7] 业绩考核目标 - 2024年考核：ROE不低于9%，归母净利润增长≥20%，主营业务收入占比≥90%[7] - 2025年考核：净利润较2023年基数增长≥30%或40%[7] - 2026年考核：三年净利润均值增长≥40%或单年增长≥60%，主营业务收入占比≥95%[7] 财务影响与股本结构 - 募集资金总额2417万元，验资完成[9] - 有限售条件股份占比从2.28%增至2.82%[9] - 股份支付费用分期摊销，2025-2029年预计影响净利润[9] - 2024年每股收益为0.6076元/股[9] 实施效果预期 - 激励成本对短期净利润有影响，但长期将提升经营效率[10] - 计划不会导致股权分布不符合上市条件或控股股东变更[9]

股权激励计划归属情况 - 本次A股股票上市类型为股权激励股份，上市股数为2,076,750股，上市流通日期为2025年7月18日 [1] - 本次归属股票来源于公司向激励对象定向发行A股普通股股票，归属人数合计138人，其中首次授予部分第二个归属期归属96人，预留授予部分第一个归属期归属42人 [4] - 首次授予部分第二个归属期归属股份数量为168.225万股，占获授限制性股票数量的25%，预留授予部分第一个归属期归属股份数量为39.45万股，占获授限制性股票数量的25% [4] 股份变动及财务影响 - 本次归属后公司已发行股份总数由1,762,567,202股增加至1,764,643,952股，变动比例为0.12% [5] - 根据2025年第一季度报告，公司归属于上市公司股东的净利润为17,967,628.89元，基本每股收益为0.01元，本次归属后基本每股收益将相应摊薄 [5] - 本次归属的限制性股票数量占归属前公司已发行股份总数的比例约为0.12%，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响 [6] 决策程序及信息披露 - 公司董事会及股东大会已审议通过《2023年科创板限制性股票激励计划》相关议案，独立非执行董事发表了明确同意的独立意见 [2][3] - 公司独立非执行董事胡兰女士就本激励计划相关议案向A股股东公开征集委托投票权 [2] - 激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内未收到任何异议 [2]

董事会会议审议情况 - 新锦动力集团股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2025年7月15日以现场和通讯相结合方式召开，应到董事9人实到9人，其中7人以通讯表决方式参会，1人委托表决，会议由董事王艳秋女士主持 [1] - 会议召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定，通知于2025年7月11日通过邮件等方式发出 [1] 限制性股票激励计划实施 - 董事会审议通过向87名激励对象授予预留限制性股票的议案，授予日为2025年7月15日，授予价格均为1.61元/股 [2] - 授予总量为1145万股（第一类与第二类限制性股票各572.5万股），该事项在2025年第二次临时股东大会授权范围内无需再次提交股东大会审议 [2] - 表决结果为全体董事9票同意，议案已通过第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议前置审核 [2]

股东大会基本信息 - 现场会议时间定于2025年7月29日14点30分，地点为广东省横琴粤澳深度合作区华金街58号横琴国际金融中心33A层会议室 [2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年7月29日交易时段（9:15-9:25，9:30-11:30）[2] - 出席人员包括登记在册的全体股东及合法授权代理人 [2] 审议议案核心内容 - **议案一**：提出《2025年限制性股票激励计划（草案）》，旨在建立长效激励机制，绑定股东、公司与核心团队利益，依据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法规制定 [4] - **议案二**：配套《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，明确考核标准以确保激励计划合规执行，参考国资监管文件及公司章程 [5][6][7] - **议案三**：提请股东大会授权董事会全权处理激励计划相关事宜，包括调整股票数量/价格、办理授予/解除限售、回购注销及章程修订等 [7][10] 股东权利与会议规则 - 股东需依法行使表决权、发言权，会议按通知顺序审议议案并采用现场投票方式 [1] - 网络投票操作流程详见2025年7月12日《中国证券报》等媒体公告 [2] - 会议费用由参会人员自理，代理人无需为公司股东 [2][3] 激励计划法律依据 - 草案依据包括《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》（国资发分配2006175号）及广东省国资委相关函件（粤国资函2019968号、2020208号） [4][6] - 具体条款参考上海证券交易所披露的草案全文及摘要（公告编号：临2025-031） [4]

新锦动力2025年限制性股票激励计划预留部分授予事项 核心观点 - 公司实施2025年限制性股票激励计划预留部分授予，向87名激励对象以1.61元/股的价格授予572.50万股第一类限制性股票，并预留同等数量的第二类限制性股票 [10] - 本次授予已履行必要的审批程序，包括董事会、监事会、股东大会及薪酬与考核委员会的审议通过，且授予条件已全部满足 [3][5][6][7][8][12] - 预留部分授予日为2025年7月15日，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股权激励计划》的规定 [9][10] 审批程序 - **薪酬与考核委员会审议**：2025年3月12日审议通过激励计划草案及考核管理办法，并提交董事会 [3] - **董事会审议**：第六届董事会第六次会议（2025年3月12日）及第十一次会议（2025年7月15日）分别通过激励计划草案和预留授予议案，关联董事回避表决 [4][8] - **监事会审议**：第六届监事会第四次会议（2025年3月12日）及第七次会议（2025年7月15日）对激励对象名单及授予事项进行核查并发表意见 [5][8] - **股东大会批准**：2025年4月1日第二次临时股东大会审议通过激励计划草案及授权董事会办理相关事宜 [6] 授予详情 - **授予对象与数量**：87名激励对象获授572.50万股第一类限制性股票，同时预留572.50万股第二类限制性股票 [10] - **授予价格**：两类限制性股票授予价格均为1.61元/股 [10] - **授予日确定**：2025年7月15日，符合股东大会授权期限（12个月内）且避开敏感交易窗口期 [9][10] 合规性结论 - 本次预留授予事项的程序及实质条件均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司内部制度要求 [13] - 会计师事务所出具的无保留意见审计报告及公司自查确认未触发任何禁止性情形，确保授予合法性 [12][13]

股东权益变动 - 公司因实施限制性股票激励计划导致总股本增加 控股股东中国建筑材料科学研究总院的持股比例由40 13%被动稀释至39 46% 触及跨越1%及5%的整数倍 [1] - 权益变动时间为2025年7月14日 变动方式为股权激励被动稀释 不涉及股东持股数量变化 [1] - 控股股东持股比例下降0 67个百分点 稀释后仍为公司第一大股东 持股比例保持39 46% [1][2] 股权激励计划 - 限制性股票激励计划授予登记已完成 定向增发股份于2025年7月14日上市 具体内容详见2025年7月11日公告 [1] - 本次权益变动不涉及资金来源问题 亦未违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法规 [3] 公司治理影响 - 本次权益变动不会对公司治理结构及持续经营产生影响 控股股东地位未发生实质性变化 [1] - 变动不属于履行承诺或计划的情形 且不存在表决权受限股份 [3]