股票期权与限制性股票激励计划 - 公司于2025年8月8日召开董事会和监事会审议通过2025年股票期权与限制性股票激励计划草案及相关议案 [1] - 激励计划涉及29名核查对象在自查期间存在买卖公司股票行为 但均基于独立判断且未利用内幕信息 [2][3][4] - 公司已建立完善的内幕信息管理制度 未发现信息泄露情形 [2] - 激励对象名单经内部公示且监事会核查确认符合相关法规要求 [28][29][30][31][32][33] 员工持股计划 - 员工持股计划股票来源为公司回购的A股普通股 规模不超过161.6万股 占公司总股本0.38% [15][16] - 员工持股计划存续期48个月 分两批解锁 锁定期分别为12个月和24个月 解锁比例各50% [15] - 参与对象不超过42人 包括董事(不含独董)、监事、高管及经营团队成员 [14] - 资金来源为员工合法薪酬和自筹资金 公司未提供财务资助 [14] 法律意见 - 律师事务所认为公司具备实施员工持股计划的主体资格 [10][11] - 员工持股计划草案内容符合相关法规要求 [12][13][14][15][16][17][18][19] - 公司已履行现阶段必要程序 尚需股东大会审议通过 [20][21][22][23] - 公司已按规定进行信息披露 后续需继续履行披露义务 [24][25]

股权激励计划实施情况 - 2023年股票期权与限制性股票激励计划于2023年4月21日经董事会和监事会审议通过 独立董事发表同意意见 上海锦天城律师事务所出具法律意见书[1] - 激励对象名单于2023年4月22日至5月1日公示10天 未收到异议 监事会于2023年5月6日披露核查意见及公示情况说明[2] - 2023年5月15日股东大会批准激励计划 授权董事会办理授予事宜 2023年5月16日披露内幕信息知情人股票交易自查报告[2] - 2023年5月18日董事会审议通过调整行权价格及授予价格的议案 独立董事和监事会分别发表意见 2023年5月19日披露授予公告[3] - 2023年7月4日完成股票期权首次授予登记 实际授予4,380.5万份 涉及524名激励对象[3] - 2023年7月7日完成限制性股票授予登记 实际授予240万股 涉及4名激励对象[4] - 2023年10月13日董事会审议通过授予预留股票期权 独立董事和监事会分别发表意见[4] - 2023年12月2日完成预留股票期权授予登记 实际授予273.5万份 涉及61名激励对象[4] - 2024年董事会审议通过调整行权价格 首个行权期行权条件成就 注销部分股票期权[5] - 2025年董事会审议通过第二个行权期行权条件成就 再次注销部分股票期权[6] 限制性股票回购注销 - 因1名激励对象离职 公司回购注销其已获授但尚未解除限售的280,000股限制性股票[6] - 根据激励计划约定 离职激励对象已获授未解除限售的限制性股票由公司回购注销 回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和[6] - 回购价格因2023年度每股派息0.45元和2024年度每股派息0.50097元而调整 调整后回购价格为11.24903元/股[7][8][9] - 回购资金为自有资金 总价款为3,149,728.4元[9] - 回购注销后 有限售条件股份由960,000股减少至680,000股 总股本由813,406,623股减少至813,126,623股[9] 公司治理程序 - 本次回购注销事项经2025年8月18日第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过[1][6] - 独立董事专门会议和薪酬与考核委员会认为回购注销符合相关法律法规及激励计划规定[9] - 监事会认为回购注销程序合法合规 不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 不损害公司及全体股东利益[10] - 上海市锦天城律师事务所出具法律意见书 认为回购注销已取得必要授权 符合法律法规要求[10] - 公司将依法办理减少注册资本通知债权人 股份注销 减资手续 公司章程修订及工商变更登记等程序[10]

股权激励计划实施进展 - 公司2022年第二期股权激励计划预留授予部分第二个行权期及限售期条件已达成 涉及8名股票期权激励对象可行权12.45万份 行权价格70.40元/份 另1名限制性股票激励对象可解除限售0.45万股 [1][2][8] - 预留授予部分于2023年8月21日授权 实际授予股票期权42.50万份 授予价格71.50元/份 限制性股票1.50万股 授予价格39.61元/股 激励对象共9人 [5] - 因1名激励对象离职 公司已注销7,000份股票期权 本次实际行权人数调整为8人 [10] 公司层面业绩考核结果 - 2024年营业收入同比增长54.53% 净利润达5.95亿元 较2022年基数增长超过44% 达成激励计划要求的业绩考核目标 [6][7] - 公司未出现财务报告被出具否定意见、违规利润分配或法律禁止实施股权激励的情形 满足行权及解除限售条件 [6] 激励对象个人考核机制 - 个人行权/解除限售额度与绩效考核结果挂钩：A/B级按100%执行 C级按80%执行 D级取消当期额度 [7] - 本次所有激励对象个人考核结果均符合要求 均按100%比例行权或解除限售 [7][10] 行权与解除限售安排 - 预留授予股票期权第二个行权期为2025年8月21日至2026年8月20日 限制性股票第二个解除限售期为2025年9月13日至2026年9月12日 [5][8] - 行权所得股票可在T+2日上市交易 行权价格及数量若遇资本公积转增股本、派息等事项将相应调整 [8] 治理程序履行情况 - 本次行权及解除限售事宜经第四届董事会第六次会议及监事会第六次会议审议通过 董事会薪酬与考核委员会及监事会均对激励对象资格和条件成就情况出具核查意见 [2][10][11] - 法律顾问认为本次行权及解除限售已取得必要批准 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [11][12]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第六次会议于2025年8月18日以现场结合通讯方式召开，应出席董事5名，实际出席5名，会议由董事长励民主持[1] - 会议通知及材料于2025年8月8日通过电子邮件发送至全体董事、监事及高管，会议召集程序符合法律法规及公司章程[1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要，全文披露于上交所网站，摘要同步刊登于《上海证券报》等四大证券报及上交所网站[1] 股权激励计划执行 - 2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期条件达成，8名激励对象可行权12.45万份期权，占已授期权比例30%[2] - 限制性股票第二个限售期解除限售条件同步达成，相关公告编号为2025-063[2] 行权价格与回购价格调整 - 因2024年度利润分配方案（每10股派6.50元），首次及预留授予股票期权行权价格从71.05元/份下调至70.40元/份[3] - 首次及预留授予限制性股票回购价格从39.16元/股下调至38.51元/股[3] - 首次授予股票期权行权价格另从44.37元/份调整为43.72元/份，限制性股票回购价格从33.82元/股调整为33.17元/股[4] - 其他类别股票期权行权价格从137.67元/份微调至137.02元/份[4]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第六次会议于2025年8月18日以现场结合通讯方式召开 全体3名监事均出席 会议由监事会主席简欢主持[1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 认为报告真实准确完整反映公司2025年半年度财务状况和经营成果[1] - 半年度报告全文刊登于上海证券交易所网站 摘要同步发布于《上海证券报》等指定媒体及交易所网站[2] 股权激励计划行权与限售解除 - 2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期条件成就 涉及8名激励对象 可行权数量12.45万份 占已授期权比例30%[2] - 限制性股票第二个限售期解除条件成就 涉及1名激励对象 可解除限售数量0.45万股 占已授限制性股票比例30%[2] - 行权及解除限售安排符合激励计划考核管理办法 激励对象资格合法有效[2] 股票期权与限制性股票价格调整 - 因利润分配实施 对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整[3] - 首次及预留授予股票期权行权价格从71.05元/份下调至70.40元/份[3] - 首次及预留授予限制性股票回购价格从39.16元/股下调至38.51元/股[3][4] - 另批首次授予股票期权行权价格从44.37元/份下调至43.72元/份 限制性股票回购价格从33.82元/股下调至33.17元/股[4] - 特定股票期权行权价格从137.67元/份下调至137.02元/份[4]

监事会会议召开情况 - 公司第四届监事会第八次会议于2025年8月15日以现场会议方式召开，会议应出席监事3人，实际出席3人 [1] - 会议通知于2025年8月4日通过电子邮件和电话方式发出，由监事会主席王岩女士主持 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 监事会审核通过公司2025年半年度报告，认为其编制程序合法且内容真实、准确、完整 [1][2] - 监事会全票通过（3票同意）关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案 [2][3] - 注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司相关激励计划规定，决策程序合法合规 [2] 信息披露 - 2025年半年度报告及股票期权注销相关公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） [2][3] - 备查文件包括第四届监事会第八次会议决议 [3]

激励计划调整背景 - 公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第三个考核期业绩未达标 需注销部分股票期权及作废部分限制性股票 [8][10][11] 业绩考核结果 - 2024年度营业收入6.05亿元 较2021年增长40%目标未达成 [10] - 2024年度剔除股份支付影响后净利润1716万元 较2021年增长25.79% 低于100%增长目标 [10] - 两项业绩指标均未达到第三个考核期公司层面考核要求 [10] 调整具体方案 - 注销74名激励对象已授予的171.65万份股票期权 [11] - 作废23名激励对象已授予的204.875万股限制性股票 [11] - 根据股东大会授权 本次调整无需提交股东大会审议 [11] 法律程序履行 - 公司已履行必要审批程序 包括董事会 监事会审议及独立董事发表意见 [6][7][8] - 激励计划调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [11]

公司股权激励计划执行情况 - 公司于2025年8月14日召开董事会和监事会会议，审议通过注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案 [1] - 2022年股票期权与限制性股票激励计划已履行股东大会审批、独立董事意见、监事会核查及律师事务所合规审查等完整程序 [1][2][3] - 激励计划包含三个考核期，本次涉及第三个考核期（2024年度）业绩未达标后的权益调整措施 [4][5] 业绩考核目标与实际完成情况 - 第三个考核期业绩指标要求：2024年度营业收入较2021年度增长不低于40%，净利润增长不低于100% [5] - 实际完成情况：2024年度营业收入6.05亿元，较2021年下降3.63%，净利润未达增长目标 [5] - 业绩考核依据经审计合并报表数据，净利润计算剔除股份支付费用影响 [5] 本次权益调整具体方案 - 注销74名激励对象171.65万份股票期权，作废23名激励对象204.875万股限制性股票 [5][6] - 调整依据为《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》相关规定 [6] - 本次调整在2022年第一次临时股东大会授权范围内执行，无需另行提交股东大会审议 [5] 公司治理与合规性 - 独立董事对激励计划各阶段方案发表同意意见，监事会持续履行监督核查职责 [1][3][6] - 上海通佑律师事务所出具法律意见书，确认本次调整程序合规且符合相关规定 [7] - 公司内部完成激励对象名单公示及内幕信息核查，未收到异议反馈 [2] 对公司经营的影响 - 本次权益调整不会对财务状况、经营成果及管理团队稳定性产生实质性影响 [6] - 调整事项不影响公司日常经营，且不损害公司及全体股东利益 [6] - 本次调整完成后，2022年股权激励计划正式实施完毕 [5]

核心事件 - 公司注销2022年股票期权与限制性股票激励计划第三个考核期未达标部分 涉及74名激励对象已授予的171.65万份股票期权及23名激励对象已授予的204.875万股限制性股票 [1] 决策授权 - 本次注销及作废事宜依据2022年第一次临时股东大会授权执行 无需提交股东大会审议 [2] 监事会意见 - 注销及作废事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定 [2] - 相关操作不会对公司财务状况、经营成果、管理团队稳定性及日常经营产生实质性不利影响 [2] - 本次事项完成后 2022年股权激励计划正式实施完毕 [2]

股票期权激励计划调整 - 因完成2024年权益分派（每10股派现2.85元含税），股票期权行权价格由42.70元/份调整为42.42元/份 [1] - 调整议案获董事会5票同意通过，关联董事叶曙兵、李平、陆志强回避表决 [1][2] 海外生产基地投资 - 为配合业务发展及海外布局，公司将在泰国投资不超过10,000万美元新建生产基地 [2] - 投资资金来源于自有及自筹资金，实际金额以主管部门批准为准 [2] - 投资内容包括新设公司、基建项目及购建固定资产等事项 [2] - 该议案获董事会8票全票通过 [2] 激励计划行权条件成就 - 第一个行权期条件已成就，122名激励对象可行权股票期权62.785万份 [3] - 行权价格为调整后的42.42元/份 [3] - 议案获董事会5票同意通过，关联董事回避表决 [3] 限制性股票解除限售 - 第一个解除限售期条件已成就，119名激励对象可解除限售62.785万股 [4] - 公司将办理相关解除限售事宜 [4] - 议案获董事会5票同意通过，关联董事回避表决 [4]