交易基本情况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权 [1] - 本次交易预计不构成重大资产重组 但构成关联交易 且不构成重组上市 [1] 交易进展 - 公司已于2025年5月披露《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及相关议案 [2] - 目前交易涉及的尽职调查、审计、评估、经营者集中申报等工作仍在进行中 尚未完成 [2] - 公司将在相关工作完成后再次召开董事会审议具体方案 并提交股东会审议 [2] 交易后续安排 - 公司将根据交易进展及时履行信息披露义务 相关信息以指定媒体公告为准 [2]

收购交易概述 - 海航控股拟以现金7.99亿元收购空港集团持有的天羽飞训100%股权，交易构成重大资产重组但不构成关联交易 [4] - 交易需股东大会审议及监管机构审批，实施存在不确定性 [4] - 收购旨在提升模拟机训练资源自主可控能力，构建飞行员及乘务员全生命周期资质管理体系，并整合资源实现安全合规与成本管控 [5] 标的公司天羽飞训业务与财务表现 - 天羽飞训主营飞行员及乘务员模拟机培训，为海航控股现有供应商 [4] - 2023-2024年对前五大客户销售收入占比超95%，其中海南航空集团及其关联方收入占比达82%以上，业务集中度极高 [5] - 2024年营业收入3.85亿元（同比降8.6%），净利润6986.45万元（同比降62.2%），营业利润7898.61万元（同比降42.7%） [5][6] 海航控股财务状况 - 2023-2024年末资产负债率分别为98.82%和98.91%，显著高于行业平均水平，可能影响融资能力及持续经营 [8] - 需将较大比例经营现金流用于偿债，限制业务发展及机队更新投入 [8] - 当前市值583.4亿元，较峰值缩水超80% [8] 历史背景与重整进展 - 海航控股曾因债务问题于2021年进入破产重整，2024年5月披露子公司祥鹏航空以1.5亿股（抵债价3.18元/股）清偿11.12亿元共益债 [7] - 控股股东一致行动人通过受领重整资源持股比例增加 [7]

公司基本情况 - 海南航空控股股份有限公司成立于1993年10月18日，注册地为海南省海口市，在上海证券交易所上市 [1] - 截至2024年12月31日，公司控股股东海南瀚巍投资有限公司及其一致行动人合计持有上市公司股权比例为43.25%，方威为实际控制人 [1] - 公司属民航运输业，主要从事国内国际航空客货运输业务及与航空运输相关的其他服务 [1] 重大资产重组 - 公司拟以支付现金方式购买海南空港持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权，交易对价为799,070千元人民币 [2] - 天羽飞训成立于2015年11月，主要从事飞行员、乘务员等航空相关人员的培训服务 [2] - 备考财务报表假设重组已于2023年1月1日完成，并按重组完成后的股权架构编制 [3] 财务报告编制 - 备考财务报表仅编制了备考合并资产负债表和备考合并利润表，未编制备考合并现金流量表和股东权益变动表 [4] - 编制时参考天羽飞训评估报告按资产基础法评估的价值作为合并期初可辨认资产和负债的公允价值确认基础 [5] - 备考财务报表未考虑向特定对象发行股份募集重组配套资金事项及可能产生的相关税费 [5] 会计政策 - 固定资产折旧采用年限平均法，飞机及发动机核心件折旧年限20年，年折旧率4.75% [35] - 投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不计提折旧或摊销 [33] - 金融工具分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [16] 税收优惠 - 公司及子公司海航技术、吉耐斯、天羽飞训适用海南自贸港15%企业所得税优惠税率 [65] - 子公司长安航空、祥鹏航空及乌鲁木齐航空享受西部大开发15%企业所得税优惠税率 [66] - 其他境内子公司适用25%企业所得税税率 [66]

交易合规性 - 公司符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规关于重大资产重组的各项条件 [1] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市 [1] - 本次交易不构成关联交易 [2] - 交易方案具备可行性和可操作性，符合公司及全体股东利益 [2] 交易文件与程序 - 《重大资产购买报告书（草案）》内容真实、准确、完整，充分披露了交易风险及法律程序 [2] - 公司与交易对方拟签订的《股权转让协议》等文件符合《公司法》《证券法》等规定 [2] - 公司已履行现阶段必需的法定程序，程序完整、合法、有效 [5] - 交易前12个月内仅有一项需纳入累计计算的同类交易（收购海口琼山云翔教育培训有限公司100%股权） [5] 交易定价与评估 - 交易价格以符合《证券法》的资产评估报告为依据，定价原则公开、公平、合理 [2] - 评估机构具有独立性，与公司及交易方无关联关系 [6] - 评估假设前提合理，符合法规及标的实际情况 [6] - 评估方法与目的相关性一致，评估结论公允准确 [6] - 评估定价参数符合标的实际情况，最终价格经协商确定，定价公允 [6] 交易影响与市场反应 - 交易将提高公司资产质量和规模，增强盈利能力及可持续发展能力 [3] - 交易披露前20个交易日公司股价累计涨跌幅未超20%，未达异常波动标准 [3] - 公司已采取填补即期回报措施，相关主体出具承诺以保护中小投资者权益 [7] 中介机构与保密措施 - 公司认可中审众环会计师事务所的审计报告、大信会计师事务所的审阅报告及中威正信评估报告 [4] - 公司在交易筹划及实施过程中严格履行保密义务，采取有效保密措施 [7] 独立董事结论 - 独立董事同意本次重组事项，并将相关议案提交董事会审议 [8]

核心观点 - 公司拟以支付现金方式收购海南天羽飞行训练有限公司100%股权，交易构成重大资产重组 [1][2][6] - 本次交易不构成关联交易且不涉及重组上市，控股股东和实际控制人未变更 [1][6][8] - 交易价格以评估基准日（2024年12月31日）收益法评估值为基础协商确定 [2][3][12] 交易方案 - **交易结构**：全现金收购海南天羽飞行训练有限公司100%股权，交易完成后标的公司成为全资子公司 [2][6] - **交易对方**：海南空港开发产业集团有限公司，与公司无关联关系 [1][2] - **过渡期安排**：评估基准日至交割日期间收益归受让方，亏损由转让方承担 [3] - **资产过户**：转让方收款后3个工作日内完成工商变更登记 [6] 合规性审议 - 监事会确认交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及监管指引第9号第四条要求 [11][12] - 评估机构独立性获认可，评估方法、定价依据及结论被认定为公允合理 [12][14] - 公司股票价格在交易披露前20个交易日内波动未超20%，无异常 [8] 程序进展 - 所有议案获监事会全票通过（5票赞成），需提交股东大会审议 [1][6][8][11] - 已编制《重大资产购买报告书（草案）》并披露于上交所网站 [6][7] - 前12个月内存在关联交易（接受云翔教育100%股权抵债），需纳入重组累计计算范围 [16] 配套措施 - 已签署附条件生效的股权转让协议 [7] - 针对摊薄即期回报提出填补措施，董事及控股股东作出承诺 [15] - 保密制度及措施被认定为充分有效 [17]

交易概述 - 海南航空控股股份有限公司拟以支付现金方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] - 交易金额为79907万元 [1] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》本次交易构成重大资产重组 [1] 交易进展 - 2025年6月6日公司第十届董事会第四十一次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过相关议案 [1] - 交易尚需公司股东大会审议批准 [2] - 交易需取得有关监管机构的审批、备案或同意后方可实施 [2] 交易影响 - 交易完成后公司将持有天羽飞训100%股权并取得其控股权 [1] - 天羽飞训将纳入公司合并报表范围 [1]

交易标的及审批情况 - 公司拟以现金方式收购海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] - 标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项 [1] - 交易审批事项及风险已在重大资产购买报告书草案中披露 [1] 标的资产权属及公司状况 - 交易对方合法拥有标的资产完整权利，无限制或禁止转让情形 [2] - 海南天羽飞行训练有限公司不存在出资不实或影响合法存续的情况 [2] 交易对公司的影响 - 交易将提高公司资产完整性，保障人员在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性 [2] - 交易有助于改善公司财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力 [2] - 交易有利于公司突出主业、规范关联交易、避免同业竞争并增强独立性 [2] 合规性说明 - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定 [1][2]

交易概述 - 海南航空控股股份有限公司拟以现金方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] - 本次交易构成公司重大资产重组 [1] - 评估基准日为2024年12月31日 [1] 评估机构 - 聘请中威正信（北京）资产评估有限公司作为评估机构 [1] - 评估机构具有证券期货业务从业资格 [2] - 评估机构与交易各方无关联关系及利益冲突 [2] 评估方法 - 采用收益法和资产基础法两种评估方法 [1] - 最终选择收益法评估结果作为最终结论 [1][3] - 评估范围与委托范围一致 [2] 评估结论 - 评估价值分析原理和参数符合标的公司实际情况 [3] - 预期收益和现金流量的评估依据合理 [3] - 评估定价公允且结论合理 [3] 合规性说明 - 评估程序符合国家法规和市场惯例 [2] - 评估假设前提具有合理性 [2] - 评估方法与评估目的相关性一致 [2]

重大资产重组概述 - 公司拟以现金方式收购海南空港开发产业集团持有的天羽飞训100%股权，构成重大资产重组但不构成重组上市 [1] - 交易旨在完善航空产业链条，将飞行训练业务纳入合并范围 [2] 财务影响分析 - 2024年交易前净利润为-126,357.1万元，交易后备考净利润为-120,069.2万元 [2] - 归属于母公司股东的净利润从-92,121.6万元提升至-85,833.7万元 [2] - 基本每股收益从-0.0213元/股改善至-0.0195元/股，不存在摊薄效应 [2] 填补回报措施 - **经营管理优化**：通过组织架构、财务管理和业务流程整合提升运营效率 [2] - **协同整合**：优化飞行训练资源配置，借助规模效应降低单位成本 [3] - **治理结构完善**：强化董事会决策机制，保障中小股东权益 [3] 相关方承诺 - **董事及高管承诺**：包括限制利益输送、约束职务消费、薪酬与回报措施挂钩等8项条款 [4] - **控股股东承诺**：不干预日常经营，承诺根据监管要求补充合规措施 [5]

交易概述 - 公司拟以现金方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] - 交易作价为100,03703万元 [1] - 交易标的云翔教育主要资产为天羽飞训现经营所用土地及地上建筑物 [1] - 云翔教育与天羽飞训经营范围均包含飞行培训服务 属于相同和相关业务资产 [1] 财务数据 - 云翔教育资产总额为10359542万元 资产净额为10003703万元 [2] - 天羽飞训资产总额为24221244万元 资产净额为7990700万元 营业收入为3847394万元 [2] - 海航控股资产总额为1340348900万元 资产净额为23099650万元 营业收入为586410880万元 [2] - 累计交易资产总额占比为258% 资产净额占比为7790% 营业收入占比为066% [2] 交易性质 - 本次交易及前12个月内累计计算的交易资产净额超过公司资产净额的50% [2] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定 本次交易构成重大资产重组 [2]