核心观点 - 公司拟以支付现金方式收购海南天羽飞行训练有限公司100%股权，交易构成重大资产重组 [1][2][6] - 本次交易不构成关联交易且不涉及重组上市，控股股东和实际控制人未变更 [1][6][8] - 交易价格以评估基准日（2024年12月31日）收益法评估值为基础协商确定 [2][3][12] 交易方案 - **交易结构**：全现金收购海南天羽飞行训练有限公司100%股权，交易完成后标的公司成为全资子公司 [2][6] - **交易对方**：海南空港开发产业集团有限公司，与公司无关联关系 [1][2] - **过渡期安排**：评估基准日至交割日期间收益归受让方，亏损由转让方承担 [3] - **资产过户**：转让方收款后3个工作日内完成工商变更登记 [6] 合规性审议 - 监事会确认交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及监管指引第9号第四条要求 [11][12] - 评估机构独立性获认可，评估方法、定价依据及结论被认定为公允合理 [12][14] - 公司股票价格在交易披露前20个交易日内波动未超20%，无异常 [8] 程序进展 - 所有议案获监事会全票通过（5票赞成），需提交股东大会审议 [1][6][8][11] - 已编制《重大资产购买报告书（草案）》并披露于上交所网站 [6][7] - 前12个月内存在关联交易（接受云翔教育100%股权抵债），需纳入重组累计计算范围 [16] 配套措施 - 已签署附条件生效的股权转让协议 [7] - 针对摊薄即期回报提出填补措施，董事及控股股东作出承诺 [15] - 保密制度及措施被认定为充分有效 [17]

交易概述 - 公司拟以现金方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] - 交易作价为100,03703万元 [1] - 交易标的云翔教育主要资产为天羽飞训现经营所用土地及地上建筑物 [1] - 云翔教育与天羽飞训经营范围均包含飞行培训服务 属于相同和相关业务资产 [1] 财务数据 - 云翔教育资产总额为10359542万元 资产净额为10003703万元 [2] - 天羽飞训资产总额为24221244万元 资产净额为7990700万元 营业收入为3847394万元 [2] - 海航控股资产总额为1340348900万元 资产净额为23099650万元 营业收入为586410880万元 [2] - 累计交易资产总额占比为258% 资产净额占比为7790% 营业收入占比为066% [2] 交易性质 - 本次交易及前12个月内累计计算的交易资产净额超过公司资产净额的50% [2] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定 本次交易构成重大资产重组 [2]

航空产业集群建设 - 辽宁方大集团与重庆市政府签署战略合作协议，聚焦方大重庆航空城建设，构建集客运枢纽、航空维修、飞行培训、航空物流于一体的航空产业集群 [1] - 方大重庆航空城已取得突破性进展，为重庆"新时代西部大开发重要战略支点、内陆开放综合枢纽"两大定位添加航空动能 [1] - 项目启动之初即锚定未来五年撬动各类战略投资额逾千亿元，2030年最大可实现年产值3500余亿元，新增直接就业近2.5万人的发展目标 [10] 航空运输业务发展 - 海南航空被列为重庆航空枢纽运营人，海航航空集团旗下航司在渝投放运力53架，计划年底增加至70架 [2] - 海航航空集团在重庆开通运营13条国际和地区航线，2024年新开重庆至米兰、西雅图、河内等6条国际航线，加密重庆—巴黎航线，复航重庆—莫斯科航线 [4] - 货运方面，方大重庆航空城货运项目吞吐量居重庆地区首位，开通覆盖广州、越南河内等航点的全货机航线，落地货邮运输"空空中转"服务 [4] 航空关联产业布局 - 扬子江租赁在渝落地5宗飞机租赁业务，发动机维修项目锁定首台CM56-7B发动机维修订单，飞机维修项目取得145维修许可证并启动C检业务 [5] - 飞机拆解项目已启动首架波音737-800飞机拆解，投产拆解航材回收利用业务 [5] - 无人机项目面向硕博群体提供500个高精尖就业岗位，打造城市空地交通一体化解决方案 [9] 航空培训与配套设施 - 方大重庆航空城首台空客A320模拟机将投入使用，5年内与国际航空培训机构CAE合作建设的模拟机训练中心将拥有40台模拟机，有望成为亚太最大 [9] - 方大航空国际总部大厦计划引进希尔顿酒店、智能客服中心等高端配套项目 [9] - 辽宁方大集团2024年底以9.58亿元竞得重医大附三院，在渝布局大健康产业 [12] 政府支持与未来规划 - 重庆市政府对方大重庆航空城给予扶持和指导，通过重点项目调研、专项协调项目难题 [12] - 辽宁方大集团将深化"航空+"全产业链布局，重点围绕国际航线网络拓展、航空维修技术升级、智慧物流体系建设等领域持续发力 [17] - 致力于发展成为重庆打造"一带一路"、长江经济带、西部陆海新通道联动发展战略性枢纽的航空引擎 [17]