财务数据 - 2023年3月31日，公司现金235.7204万美元，累计亏损约1.532亿美元，本季度净亏损约830万美元，经营活动净现金流入约78万美元[70][85] - 2022年12月31日，公司现金256.4237万美元，累计亏损约1.45亿美元，全年净亏损约3930万美元，经营活动使用净现金约3730万美元[85] - 2023年第一季度公司净亏损约830万美元，2022年同期净亏损约1210万美元；2022财年净亏损约3930万美元，2021财年净亏损约3800万美元[88] - 2022年通过亚马逊全球销售额约1591万美元，较2021年的1187万美元增长约34%[46] - 2022年私募发行总收益约750万美元，未扣除费用[134] - 2022年6月公开发行扣除费用后净收益约510万美元[163] 股权发行 - 拟发售最多7389162股普通股、7389162份预融资认股权证和7389162份D系列普通股认股权证，配售代理认股权证可购买最多443349股普通股[8][9] - 普通股和D系列普通股认股权证组合公开发行价为每股0.812美元，预融资认股权证和D系列普通股认股权证组合公开发行价为0.8119美元[9][10] - 预融资认股权证行使价为每股0.0001美元，D系列普通股认股权证行使价未提及[10] - 向配售代理支付发行总收益7.0%现金费用和0.5%管理费[17] - 报销配售代理部分发行相关费用，含最高50000美元非可报销费用、最高100000美元法律费用等[17] - 向配售代理或其指定方发行认股权证，可购买数量为发行普通股数量6.0%的普通股，行使价为每股1.015美元[17] - 假设发行价下，总公开发行价6000000美元，配售代理费用420000美元，公司所得收益（扣除费用前）为5580000美元[18] - 假设发售净收益约511.5万美元，可满足未来五个月资本需求[71][86] 市场与销售 - 自2013年首次销售产品，年销售额从约100万美元增长至2022年的约9500万美元[37] - 2022年各季度通过亚马逊在线销售额同比均增长，上半年增长28%，前9个月增长32%[41][42] - 2022年10月与德国四家主要零售商合作，其2019年占全球手动工具市场份额35%[42] - 2023年1月起，多家零售商增加公司SKU数量[46] 产品情况 - 三大产品类别包含共19条产品线[38] - 2022年8月在亚马逊意大利和德国站点销售93种ToughBuilt产品[42] - 2022年9月进入全球测量和标记市场细分领域[42] - 软质产品线有超100种工具包等产品，护膝超10种型号，金属制品超18种产品设计创新[48][49][50] - 2022年推出多款新产品，含21个新SKU全球手锯、40 +新SKU手持螺丝刀等[63] 专利情况 - 2019年获美国专利商标局两个有效期15年设计专利，预计未来有三四个专利获批[65] 其他信息 - 美国住房存量超1.3亿套，需定期投资抵消折旧[55] - 预计短期内新增至多3家主要零售商及多个分销商和私人零售商，覆盖6个行业和56个目标国家[60] - 公司作为新兴成长公司和较小报告公司，可享受多项披露豁免和过渡政策[73][75] - 截至2023年6月16日，有1494.6442万股普通股发行并流通，1351271份股票期权和受限股票单位已发行并流通在外[125][185] - 有多类认股权证流通在外，如可购买133股，行使价1500美元/股等[186] - 内华达州法律对与持有公司10%流通股利益相关股东业务合并有限制，“组合”交易需董事会批准及至少60%无利害关系股东赞成票[184][187] - 公司普通股和A系列认股权证分别在纳斯达克以“TBLT”和“TBLTW”代码上市[193] - 本次发售普通股可能受低价股规则约束[194] - 公司从未为普通股宣派股息，打算保留未来盈利用于业务扩张和一般公司用途[195]

发行计划 - 公司拟公开发行1000000股普通股，预计发行价4 - 6美元/股[9][14] - 假设发行价5美元/股，承销折扣和佣金0.4美元/股，总计400000美元，发行前收益4600000美元[18] - 公司将向承销商代表支付相当于总收益1.00%的非报销费用津贴，并发行可购买发行股份数5.00%的认股权证[18] - 承销商有45天超额配售选择权，可购买最多15%的发行股份，若全部行使，承销折扣和佣金为460000美元，公司总收益为5750000美元[19] - 预计此次发行净收益约395.599万美元，承销商全额行使超额配售权则约463.849万美元[52] 业绩数据 - 2023年3月31日和2022年12月31日公司现金分别为23581美元和7565美元[34] - 2023年和2022年第一季度净亏损分别为322074美元和701128美元；2022年和2021年净亏损分别为1842175美元和1962726美元[34] - 2023年第一季度营收150563美元，2022年为28250美元；2022年全年营收601131美元，2021年为315292美元[58] 用户数据 - 公司与CWS和Ssquared合作，可通过CWS接触约241000名客户[33] 未来展望 - 公司计划将66.7%的净收益用于收购酒精饮料品牌[179] 股权结构变化 - 2023年2月3日，公司授权资本股变为3.5亿股，完成1比6反向股票拆分[44] - 2023年3月29日，公司实行双类股结构[45][46] - 2023年6月1日，公司私募发行955000股普通股，向顾问发行300万股普通股[47][48] - 2023年6月5日，公司取消双类股结构和优先股，实行单一普通股结构[49] 风险因素 - 公司首席执行官正接受合规审查，业务可能受重大不利影响[60] - 公司业务依赖合作关系，独立注册会计师对持续经营能力表示怀疑[60] - 未来营收和经营成果难以预测，可能大幅波动[78] - 面临行业竞争、法规约束、原材料价格等多种风险[83][85][88][90][89][94][96][93] - 依赖第三方供应商、高级管理层和关键员工，存在多种潜在风险[95][100] 其他 - 公司是“新兴成长公司”，符合美国联邦证券法规定，可享受简化报告要求[16] - 公司拟在纳斯达克资本市场上市，若申请未获批准，发行将无法完成[15] - SWOL龙舌兰酒限量版每次生产最多10000瓶[37]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on June 13, 2023. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ZURA BIO LIMITED (Exact name of Registrant as specified in its charter) Cayman Islands 6770 98-172573 (State or other jurisdiction of (Primary Standard Industrial (I.R.S. Employer incorporation or organization) Classification Code Number) Identification No.) 4225 ...

股权与证券发行 - 公司拟公开发售29,072,464股普通股[6] - 2023年6月8日普通股最后报告销售价格为每股0.72美元[10] - 可通过行使新认股权证最多发行5,434,783股普通股[9] - 可通过转换高级可转换票据最多发行6,579,710股普通股[9] - 可通过行使交换认股权证最多发行17,057,971股普通股[9] - 2023年5月24日公开发行600万股普通股，净收益约400万美元，发行价每股0.75美元[42][43][44] - 2023年5月24日私募发行高级可转换债券和认股权证完成交割，净收益约400万美元[45][46] - 发行前已发行和流通普通股为30,615,119股，发行后假设认股权证和可转换债券行使或转换，普通股将达59,687,583股[59] 用户与市场 - 终止直销平台前，美国客户为360辆Grunt和5辆Runt支付定金，总定金达220万美元[32] - 截至2023年3月31日，公司有143家活跃经销商[33] - 截至2023年3月31日，公司与拉丁美洲6家进口商和加勒比地区1家进口商签署销售协议[34] 财务与债券 - 高级可转换债券本金为493.4782万美元，初始转换价格为每股2.54美元，发行时约8.8%原始发行折扣，违约前无利息，违约后年利率10.0%[45][47] - 原债券要求公司在特定日期保持1000万美元无限制和无抵押现金存款，交换后债券取消2023年9月30日该要求[48] - 认股权证全部行使，公司潜在总收益最高可达1690万美元，但无法保证持有人会行使[66] - 认股权证、可转换债券和交换票据可转换或行使为最高达65,304,348股普通股，会导致现有股东股权稀释[67] 公司发展历程 - 2020年10月开始为未来产品建造和测试原型[31] - 2020年9月21日，公司向创始股东发行775,000股普通股[154] - 2020年8月28日，公司向Pink Possum和Highbridge发行十年期认股权证[155] - 2020年9月，公司向顾问发行五年期认股权证[156] - 2020年9 - 10月，公司向投资者发行200万美元的SAFE I证券[157] - 2020年11 - 12月完成Regulation CF发行，2021年1月发行107万美元的SAFE II证券[157] - 2020年11 - 12月，公司发行1,188,940美元的SAFE II证券[157] - 2021年1 - 4月，公司出售A系列优先股，SAFE I和SAFE II证券转换为A系列优先股，私募发行B系列优先股[158] - 2021年9月10日，公司与贷款人签订200万美元、年利率6%的本票协议[160] - 2022年8月22日，公司向机构投资者私募发行本金总额27,173,913美元的高级可转换票据[162] - 2023年5月19日，公司向投资者私募发行本金总额4,934,782美元的高级可转换票据[164] 其他信息 - 公司是全电动越野动力运动车辆公司，开发电动两轮和四轮摩托车等[31] - 公司摩托车具有受设计专利保护的独特车架设计，还为其他方面申请了实用和设计专利[31] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“VLCN”[10] - 公司符合“新兴成长公司”标准，可享受部分上市公司报告要求豁免[55] - 公司需支付证券注册相关费用，总计47,366美元[142] - 公司将为董事和高级管理人员购买责任保险[149] - 公司向SEC提交了Form S - 1注册声明[131] - 公司将某些文件纳入招股说明书引用范围，包括2022财年的Form 10 - K等[134] - 公司与通用汽车有限责任公司于2022年8月9日签订供应协议[181] - 公司2023年5月19日与买家签订证券购买协议[181] - 公司2023年5月19日与买家签订注册权协议[181] - 公司与Aegis Capital Corp.于2023年5月22日签订承销协议[181]

股权与融资 - 公司进行首次发售11,043,102股A类普通股，二次发售88,538,394股A类普通股和619,400份购买A类普通股的认股权证[6] - 公司向PIPE投资者出售230,000股B类普通股和2,135,000股A系列优先股，总收益2365万美元，A系列优先股已转换为2,668,750股A类普通股[10] - Maxpro公众股持有人赎回10,270,060股，总价约1.083亿美元，占当时已发行Maxpro公众股总数的约99.2%[11] - 出售股东拟转售的A类普通股约占公司完全摊薄后已发行和流通A类普通股总数的88.09%[12] - 出售股东拟转售的延期认股权证和私人认股权证约占公司当前已发行认股权证总数的5.62%[13] - Maxpro发起人实益拥有公司约66.39%的完全摊薄后已发行和流通普通股[13] - 假设所有流通认股权证以现金形式行使，公司将获得约1.2615亿美元收益[14] 财务数据 - 2023年6月5日，公司A类普通股和公开认股权证在纳斯达克的收盘价分别为每股5.19美元和每份认股权证0.085美元[15] - 截至2023年3月31日，公司向Apollomics US现金注入约1.463亿美元，向Apollomics AU注入约1310万美元，向Apollomics HK注入约2030万美元，向中国子公司注入约5000万美元[21] - 公司2021年和2022年净亏损分别为9480万美元和2.408亿美元[171] - 公司2021年和2022年经营活动净现金使用量分别为4330万美元和4280万美元[182] 产品研发 - 公司有9个药物候选项目，其中6个处于临床开发阶段[54] - 核心产品APL - 101在美国进行2期多队列临床试验，APL - 106在中国进行3期临床试验[54] - APL - 102在中国进行1期剂量递增临床试验，处于第4剂量水平[55] 未来展望 - 公司自成立以来已产生重大亏损，预计在可预见的未来还将继续亏损，可能无法实现或维持盈利[46] - 公司需要大量额外资金来资助运营，若无法及时筹集资金，可能会延迟、减少或取消部分开发计划或商业化努力[51] 法规风险 - 若公司连续两年提交PCAOB无法完全检查和调查的注册公共会计公司出具的审计报告，SEC将禁止公司证券在美国全国证券交易所或场外交易市场交易[21] - 若发行人最近一个会计年度50%或以上的营业收入、利润总额、总资产或净资产由其中国子公司贡献，且主要业务活动在中国大陆开展，海外上市构成“间接上市”[69] - 数据处理者处理超100万个人信息境外上市需申请网络安全审查[71] - 中国制药行业监管严格且不断变化，公司部分研发在中国，监管变化可能增加合规成本或导致产品获批和商业化延迟[123] - 若PCAOB未来无法完全检查中国内地和香港的会计师事务所，公司使用相关地区事务所出具审计报告，可能被认定为“委员会认定发行人”，连续两年被认定将受交易限制[125] - SEC重启行政程序或使美国上市的中概股难聘内地审计师，影响财报合规及股价[129] - PCAOB若连续两年无法完全检查公司审计师，公司证券可能在美国被摘牌和禁止交易[131] 运营风险 - 公司临床试验可能无法充分证明药物候选物的安全性、效力/生物利用度和有效性，可能导致开发、监管批准和商业化受阻或延迟[85] - 公司历史上产生了重大负债，未来可能继续承担重大负债，面临流动性风险[85] - 公司依赖第三方制造或进口临床和商业药物供应，若第三方无法提供足够数量或质量、价格、时间不符合要求的产品，公司业务可能受损[87] - 公司依赖第三方进行临床前研究和临床试验，若第三方未履行职责，可能影响药物获批和商业化[176] - 若公司与第三方CRO的关系终止，可能无法以合理条款与替代方合作，影响临床试验[178] - 公司临床试验面临受试者招募和保留困难、临床点启动延迟、数据收集和解读难题、医疗资源转移、关键活动中断等问题[195] 其他 - 公司拟发售最多11,043,102股A类普通股[90] - 出售证券股东可能不时出售最多88,538,394股A类普通股和最多619,400份认股权证[90] - 每份公开认股权证、私人认股权证或延期认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，每份低价认股权证持有人有权以每股0.01美元的价格购买一股A类普通股，所有认股权证于2028年4月29日下午5:00到期[91] - 截至招股说明书日期，已发行且流通的普通股为9,097,657股A类普通股和80,383,133股B类普通股，已发行且流通的认股权证为10,350,000份公开认股权证、464,150份私人认股权证、155,250份延期认股权证和57,500份低价认股权证[92][93] - 公司预计将把认股权证行使所得款项（如有）用于营运资金和一般公司用途，但只要认股权证处于“价外”状态，持有人不太可能行使认股权证[95] - 公司尚未支付普通股现金股息，未来支付取决于收入、收益、资本需求和财务状况，由董事会决定[96] - 公司A类普通股和认股权证分别在纳斯达克以“APLM”和“APLMW”为代码上市[96]

业绩总结 - 2023年第一季度净收入6,041,636美元，2022年为26,203,921美元，2021年为28,797,531美元[91] - 2023年第一季度净亏损988,951美元，2022年为2,320,656美元，2021年净收入98,198美元[91] - 2023年3月31日实际现金290,504美元，预计为2,691,101美元；2022年12月31日实际为118,558美元，预计为4,225,965美元[92] 用户数据 - 公司有5家位于佛罗里达州的La Rosa Realty公司房地产经纪办事处，24家特许经营办事处和4家附属办事处，约2450名持牌经纪人及销售助理[38] 未来展望 - 预计2023年剩余时间高通胀、高利率等市场趋势将继续对公司收入产生不利影响[113] - 公司预计在可预见的未来不会支付普通股股息[85] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 公司计划在本次发行结束后收购产权和保险机构、抵押贷款经纪公司等业务[43] - 公司将收购Horeb Kissimmee Realty LLC和La Rosa Realty Lake Nona, Inc. 51%股权，总代价分别为306.8134万美元和167.4993万美元，股票代价将以83.8624股普通股支付[73] - 公司终止收购四家加盟商协议，原总现金代价45万美元，股票价值286.23605万美元，计划2023年重新收购[75] 其他新策略 - 公司拟公开发行100万股普通股，发行价每股5美元[10] - 承销商代表可行使认股权证获5万股普通股，若行使超额配售权则为5.75万股[11] - 公司授予承销商45天超额配售选择权，可额外购买发行股份的15% [16] - 公司申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LRHC”[12] - 承销折扣为总收益的8.0%，即40万美元，公司还将承担约19万美元费用[14] - 公司将向承销商代表发行认股权证，可购买发行股份总数的5.0% [14] - 预计扣除约180.9万美元费用后，公司净收益为279.1万美元[15] - 发行前公司有600.4万股普通股、2000股X系列超级投票优先股和2828股A系列优先股，发行后最多有1182.402万股普通股和2000股X系列超级投票优先股[84] - 创始人Joseph La Rosa目前实益拥有公司91.7%流通普通股和全部2000股X系列超级投票优先股，发行后仍将控制公司[84] - 公司预计此次发行净收益约279.1万美元，将用于一般公司用途，包括收购代理（10%）、偿还债务（23%）等[84] - 代表认股权证可购买本次发行普通股总数的5.0%以及行使认股权证可发行普通股总数的5.0%，行使价为每股5.50美元[85] - 承销商将获得本次发行总毛收益8.0%的承销折扣，公司还需支付代表1.0%的非可报销费用津贴等[85] - 假设全部行使相关期权和认股权证，将发行150,000股超额配售选择权股份、50,000股代表认股权证股份等多种股份[87] - 若承销商全额行使购买额外普通股的选择权，公司预计净收益约为347.3万美元[200] - 若代表权证可行使的50,000股普通股全部行使，权证行使的总毛收益约为27.5万美元；若代表行使超额配售选择权，总毛收益约为31.625万美元[200]

首次公开发行 - 公司为Kodiak Gas Services, Inc.，此次是首次公开发行普通股[7] - 预计首次公开发行价格每股在$ 和 $ 之间，将在纽约证券交易所上市，代码“KGS”[7] - 发行完成后，由EQT AB附属公司管理的投资基金将持有约 %的已发行普通股（若承销商全额行使购买额外股份的选择权则为 %）[7] - 承销商有权在30天内按初始公开发行价格减去承销折扣和佣金的价格额外购买 股普通股[10] 业绩总结 - 2023年第一季度压缩业务收入1.77697亿美元，2022年同期为1.57495亿美元；2022年全年为6.54957亿美元，2021年为5.8307亿美元[105] - 2023年第一季度总收入1.90112亿美元，2022年同期为1.68341亿美元；2022年全年为7.07913亿美元，2021年为6.06375亿美元[105] - 2023年第一季度净亏损1234.3万美元，2022年同期净利润2793.9万美元；2022年全年净利润1.06265亿美元，2021年为1.80963亿美元[105] - 2023年第一季度经营活动现金流为2329万美元，2022年同期为5479.6万美元；2022年全年为2.19846亿美元，2021年为2.49978亿美元[105] - 2023年第一季度末营运资金为4455.5万美元，2022年同期为1225.9万美元；2022年末为1506.1万美元，2021年末为2008.7万美元[105] - 2023年第一季度末总资产为32.13748亿美元，2022年同期为30.69169亿美元；2022年末为32.0554亿美元，2021年末为30.11599亿美元[105] - 2023年第一季度末总负债为29.96312亿美元，2022年同期为20.80676亿美元；2022年末为29.76447亿美元，2021年末为20.51528亿美元[105] - 2023年第一季度末总权益为2.17436亿美元，2022年同期为9.88492亿美元；2022年末为2.29093亿美元，2021年末为9.60071亿美元[105] - 2023年3月31日结束的三个月自由现金流为1390.6万美元，2022年同期为 - 797.6万美元；2022年全年自由现金流为 - 1545万美元，2021年为4895.4万美元[123][127] 资产与运营 - 公司84%的压缩资产部署在二叠纪盆地和鹰福特页岩区，2022年这两个地区占美国本土48州天然气产量的29%、石油产量的66%[28][44] - 公司约81%（256.6022万马力）的约320万马力机队由大于1000马力的压缩机组组成[29][39][42] - 公司自成立以来历史平均机械可用性超99.5%，五年平均机队利用率达99%[31] - 截至2023年3月31日，公司压缩资产基础包括3033个创收压缩机组，约320万马力，平均每个机组1045马力，机队平均年龄3.7年，83%的机队使用不到五年[39] - 2022年3月31日至2023年3月31日，公司创收马力从300万马力增至320万马力，增长近5%；2021年12月31日至2022年12月31日，从290万马力增至310万马力，增长近7%[40] - 2022年3月31日至2023年3月31日，公司收入从1.683亿美元增至1.901亿美元，增长13%；2021年12月31日至2022年12月31日，从6.064亿美元增至7.079亿美元，增长17%[40] - 2022年3月31日至2023年3月31日，公司调整后毛利润从1.066亿美元增至1.184亿美元，增长11%；2021年12月31日至2022年12月31日，从3.962亿美元增至4.406亿美元，增长11%[40] - 公司四大客户初始签约的大马力机组约84%仍在为这些客户服务[49] - 公司96%的现有机队能够在美国最严格的排放监管环境中运行，要求氮氧化物排放量不超过0.5克/马力小时[54] 客户情况 - 2023年3月31日和2022年12月31日，公司四大客户分别贡献了38%和39%的总收入[30] - 公司两大客户在2022年和2021年分别占总收入约22%和24%，2023年和2022年第一季度分别占约23%和24%[142] - 公司最大客户在2022年和2021年分别占总收入约13%和12%，2023年和2022年第一季度分别占约14%和13%[142] - 公司十大客户在2022年和2021年分别占总收入约59%，2023年和2022年第一季度分别占约58%和59%[142] - 截至2023年3月31日，按收入计算约10.5%的压缩业务是按逐月合同提供给客户[147] 未来展望 - 全球液化天然气需求预计从2021年的3.8亿吨/年增长到2040年的约7亿吨/年[65] - 公司拟用本次发行所得款项净额及定期贷款衍生品结算所得款项的一部分，偿还高达3亿美元的定期贷款未偿还借款[100] 风险因素 - 天然气或石油需求或生产的长期下降会对公司压缩业务需求和收入产生不利影响[141] - 失去一个或多个关键客户会导致公司收入下降并影响财务结果[142] - 客户财务状况恶化会对公司业务产生不利影响[143] - 公司面临竞争可能导致失去市场份额[145] - 公司客户可能垂直整合业务，减少对公司压缩业务的需求[146] - 公司可能无法进入资本和信贷市场或无法以合理条件借款获取所需额外资本，市场不稳定会限制融资能力[151] - 公司车队可能需额外运营或资本支出进行维护，会对财务结果产生不利影响[152] - 长期资产账面价值可能发生减值，会减少公司收益[153] - 经济环境长期低迷可能导致商誉或其他无形资产减值并减少收益[155] - 公司可能面临销售税审计，产生意外销售税负债[156] - 若公司不符合得克萨斯州重型设备经销商资格，将产生额外税收[158] - 公司依赖有限供应商，供应链和物流中断会导致产品短缺、交货期长和价格上涨[163] - 极端天气事件频率增加可能损害公司设施、中断服务或供应链、增加保险费等[191] - 气候变化相关立法、监管项目或社会压力可能增加公司成本、减少服务需求和金融市场准入[193] - 美国濒危或受威胁物种保护法规可能限制公司和客户业务扩张能力或导致额外成本[195] - 水力压裂监管增加可能导致客户油气产量减少或延迟，影响公司收入[197] - 诱发地震活动监管增加可能导致反对和诉讼，间接影响公司业务、财务状况和经营成果[199] - 新法律法规或对现有要求的新解释可能导致运营延迟、成本增加和业务禁止，影响公司收入和经营成果[200]

股权交易 - 公司拟公开发售至多3500万股普通股[6] - 林肯公园资本基金同意按公司选择，不定时购买至多1.5亿美元普通股[8] - 此前注册的1550万股普通股已全部售予林肯公园[9] - PIPE融资向PIPE投资者出售普通股，总购买价格为4000万美元[42] - 收盘日，公司向林肯公园发行127180股普通股，对应87.5万美元承诺费[65] 财务数据 - 2023年3月31日现金为898.8万美元，较2022年12月31日的706.5万美元有所增加[107] - 2023年第一季度营收为158.3万美元，2022年同期为171.3万美元[108] - 2023年第一季度净亏损为2460.8万美元，2022年同期为1165.7万美元[108] - 2023年3月31日总负债为3477.2万美元，2022年12月31日为3286.1万美元[107] - 2023年3月31日股东权益赤字为731.3万美元，2022年12月31日为591.4万美元[107] 贷款情况 - 2023年4月13日，公司与PSPIB签订定期贷款和担保协议，可获得总计5000万美元的贷款，分三批发放[93] - 第一批1500万美元已于2023年4月14日发放，第二批1500万美元将于2023年7月12日发放，第三批200万美元将于2023年10月10日发放[94] 未来展望 - 公司预计未来寻求额外股权或债务融资以支持增长，若无法按可接受条件筹集资金，可能影响业务扩张和经营业绩，且发行股权证券会稀释股东权益[124] - 公司尚未实现年度或季度盈利，预计运营费用将随业务扩展继续增加，未来12个月需额外融资[146] 风险因素 - 公司普通股价格在2023年5月12日低至0.41美元，低于向林肯公园出售普通股所需的1美元底价，可能无法售罄本次发行剩余的1.5亿美元普通股[121] - 公司向林肯公园出售普通股可能导致其他普通股股东权益大幅摊薄，且大量出售或预期出售可能使公司未来难以按期望的时间和价格出售股权或股权相关证券[116][127][132] 产品与技术 - 公司计划的量子门系统未向客户开放，且可能无法按预期时间推出或无法推出[197]

As filed with the Securities and Exchange Commission on May 26, 2023 Registration No. 333-271340 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO.1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 CXApp Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 7370 85-2104918 (I.R.S. Employer Identification No.) Four Palo Alto Squ ...

发行情况 - 公司拟发售340万股普通股，出售股东发售160万股普通股，预计发行价每股4 - 5美元，初始发行价预计4.5美元，总收益1530万美元[8][9][10][18][113] - 发行后公众股东将持有34.1%已发行普通股，控股股东Wai Lau女士持有50.5%，拥有50.5%投票权[9][11] - 承销折扣每股0.2美元，共计68.85万美元；公司发行前收益每股4.3美元，共计1461.15万美元；出售股东收益每股4.3美元，共计687.6万美元[20] - 发行预计总现金费用约95.1129万美元，承销商有45天选择权可购买最多发行总数15%用于超额配售，若全额行使，总承销折扣79.1775万美元，发行前总收益1759.5万美元[21] 业绩数据 - 2022年公司收入1433.1576万港元（约183.6204万美元），较2021年的2254.4万港元下降，净利润347.9011万港元（约44.574万美元），较2021年的1167.9107万港元下降[120] - 截至2022年11月30日，公司总资产为2103.3669万港元（约269.4896万美元），总负债为795.9307万港元（约101.977万美元）[121] 用户数据 - 截至招股说明书日期，IJL和ITL收集和存储的中国内地个人客户信息不足100条[29][90][136] 未来展望 - 2023年11月30日止年度公司财务业绩预计受本次发行的非经常性上市开支不利影响[183] - 公司计划将发行净收益约40%用于发展金融公关业务，约30%用于更新IT系统，其余用于营运资金和其他一般公司用途[113] 政策法规 - 2023年3月31日起，国内公司海外发行或上市证券需向中国证监会履行备案程序，否则可能面临行政处罚[26] - 依据《试行办法》，中国境内公司海外证券发行上市需在提交申请后三个工作日内完成备案，2023年9月30日前完成境外发行和上市的公司无需立即备案[26][27] - 依据修订后的《网络安全审查办法》，拥有超100万用户个人数据的“在线平台运营者”境外上市需申请网络安全审查[89] - 美国参议院通过法案，将PCAOB无法检查审计公司时禁止发行人证券在美国证券交易所交易的连续年限从三年改为两年[77][96][99][141][154] 风险因素 - 若PCAOB连续两年无法完全检查或调查公司审计机构，公司证券可能被禁止在美国证券交易所交易或被摘牌[34] - 公司普通股预计初始交易价格低于5美元每股，属“低价股”，交易受限或影响股价和流动性[83] - 公司业务受COVID - 19疫情影响，导致全球金融市场不稳定，阻碍内地居民前往香港，影响服务质量[107][109][110] - 公司业务集中在香港资本市场，受全球和本地经济、社会、政治等条件影响[170] - 公司金融公关业务收入非经常性，盈利能力不可预测，客户可能不再续约或减少项目范围，付款延迟影响现金流[171][172][174][175][176] - 公司外包部分服务，第三方表现不佳或停止服务会产生不利影响[177] - 公司声誉易受运营负面事件影响，依赖关键人员，人员流失影响业务[178][179][180] - 港交所法律法规变化、服务费用水平压力、可能面临法律程序、未能保密客户信息等会影响公司[181][182][184][185]