收购交易概述 - 中央汇金投资有限责任公司通过国有股权无偿划转方式间接持有信达地产1,552,939,583股股份，占总股本54.45% [17] - 本次收购为财政部将其持有的中国信达58%股权（22,137,239,084股内资股）划转至汇金公司 [17] - 交易已获财政部及国家金融监管总局批复，尚需其他金融监管机构批准 [12] 收购方背景 - 汇金公司为国有独资公司，由中投公司100%持股，实际控制人为国务院 [5][6] - 汇金公司主营业务为对国有重点金融企业进行股权投资，不开展商业性经营活动 [7] - 汇金公司最近五年无行政处罚或重大诉讼记录 [9][10] 交易结构及影响 - 交易方式为无偿划转，不涉及资金支付 [18] - 交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形 [19] - 收购后信达地产在人员、资产、财务等方面保持独立，且与汇金公司无同业竞争 [29][30] 后续计划 - 未来12个月内无调整上市公司主营业务、资产重组或更换管理层的计划 [23][24] - 无修改公司章程、员工聘用政策或分红政策的计划 [25][26][27] 财务及法律合规 - 汇金公司2021-2023年财务报表经审计且为标准无保留意见 [39] - 收购前6个月内汇金公司及其管理人员未买卖信达地产股票 [38] - 法律顾问已就免于发出要约事项出具法律意见书 [21] 交易相关方关系 - 过去24个月内汇金公司与信达地产无超过3000万元或净资产5%以上的交易 [33] - 汇金公司与信达地产董事、监事无超过5万元的交易 [34]

公司基本情况 - 公司主营业务由乳制品加工销售、饲料生产销售和牛羊肉加工销售构成，并通过参股部分牧场保留养殖板块布局，保障乳制品的原料奶源供应 [5] - 乳制品加工板块拥有三家子公司，产品线涵盖常温奶、低温奶、奶粉及奶酪系列，针对不同年龄段和消费人群推出多样化产品 [5] - 饲料加工板块以生产反刍家畜饲料为主，提供科学饲养技术支持和售后服务，保障石河子地区牧场及养殖户的高品质饲料供应 [6] - 牛羊肉加工板块采用现代化集中屠宰和工业化加工模式，产品深受疆内外及长三角地区消费者喜爱 [6] 财务与股权情况 - 公司近三年主要会计数据和财务指标无需追溯调整或重述 [7] - 公司报告期无优先股股东持股情况 [7] - 公司控股股东由石河子国资公司变更为天得生物，持股比例41.82%，实际控制人仍为八师国资委 [12] 重要事项 - 2024年6月20日，八师国资委拟将石河子国资公司持有的公司41.82%股权无偿划转至天得生物 [10] - 2024年9月6日，股权无偿划转完成过户登记，天得生物成为公司控股股东，持股88,378,171股 [12] - 股权划转事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，且不损害公司及中小股东利益 [12]

文章核心观点 东方国际集团与上海上实集团签署国有股无偿划转协议，上海上实集团将2300万股东方创业股份无偿划转至东方国际集团，占总股本2.62%，本次划转获上海市国资委批准，不会导致公司第一大股东或实际控制人变化 [3] 本次无偿划转的基本情况 - 2025年4月9日公司收到控股股东东方国际集团通知，其与上海上实集团签署《无偿划转协议》，上海上实集团将2300万股东方创业股份无偿划转至东方国际集团，占总股本2.62% [3] - 近日东方国际集团收到上海市国资委批复，同意本次无偿划转，且不会导致公司第一大股东或实际控制人变化 [3] - 划转前东方国际集团持有427,293,874股，占48.68%；划转后持有450,293,874股，占51.30%，纺织集团、家用纺织品和丝绸进出口持股数和占比不变 [4] 本次划转双方的基本情况 划出方上海上实集团 - 注册资本185900万人民币，注册地址上海市淮海中路98号金钟广场21楼，法定代表人冷伟青，企业类型为国有独资有限责任公司 [4] - 经营范围包括实业投资、国内贸易、国有资产经营与管理等 [5] 划入方东方国际集团 - 注册资本1000000万人民币，注册地址上海市长宁区虹桥路1488号1号楼1层，法定代表人童继生，企业类型为其他有限责任公司 [5] - 经营范围涵盖进出口业务、工程承包、劳务派遣、货运代理等 [5] 无偿划转协议主要内容 - 上海上实集团将2300万股东方创业股份无偿划转至东方国际集团，占已发行股份2.62%，东方国际集团无需支付对价 [5] - 划转基准日为2023年11月30日，基准日至过户日期间，划转股份价值损益由东方国际集团承担或享有，分红等孳息归其所有 [5] 所涉及后续事项 - 本次国有股无偿划转不会导致公司第一大股东或实际控制人变化 [6] - 东方国际集团及其一致行动人已披露《东方国际创业股份有限公司简式权益变动报告书》 [6] 信息披露义务人及一致行动人介绍 信息披露义务人东方国际集团 - 控股股东和实际控制人均为上海市国资委 [12] - 除东方创业外，在上海龙头、上海申达和联泰控股拥有权益股份达5%以上 [12] 一致行动人 - 纺织集团：控股股东为东方国际集团，实际控制人为上海市国资委，除东方创业外，还持有申达股份、龙头股份和联泰控股一定比例股份 [13] - 家用纺织品：控股股东为上海东方国际资产经营管理有限公司，实际控制人为上海市国资委，除东方创业外，无其他上市公司5%以上股份 [14] - 丝绸进出口：控股股东为上海丝绸（集团）有限公司，实际控制人为上海市国资委，除东方创业外，无其他上市公司5%以上股份 [14] 权益变动目的 - 为提高对东方创业的控制力，发挥上市公司平台功能，落实战略合作目标，东方国际集团拟受让2300万股股份，划转后控股股东仍为东方国际集团 [15] - 截至报告书签署日，东方国际集团未来12个月无增加或减少上市公司权益股份的具体计划，如有变动将依法披露 [15] 权益变动方式 信息披露义务人持股情况 - 权益变动股份2300万股，占总股本2.62% [17] - 变动前东方国际集团持股427,293,874股，占48.68%；变动后持股450,293,874股，占51.30%，其他一致行动人持股情况不变 [17] 《国有股无偿划转协议》内容 - 划转股份为2300万股，占总股本2.62%，基准日为2023年11月30日 [18] - 划转条件包括协议签署、双方履行内部决策程序、获上海市国资委审核批准 [19] - 不涉及债权债务处理和人员安置问题 [20] 其他情况 - 划转股份不存在权利限制 [20] - 权益变动后东方国际集团仍为控股股东 [20] - 东方国际集团对上海上实集团进行调查，认为其具备转让资格 [20] - 东方国际集团无未清偿负债、未解除担保或损害上市公司利益情形 [20] - 本次权益变动已获上海上实集团、东方国际集团董事会审议通过及上海市国资委批复 [21] 信息披露义务人前6个月买卖上市公司股票情况 在本次无偿划转事实发生之日前6个月内，东方国际集团不存在买卖上市公司股票的情况 [21] 其他重大事项 截至报告书签署日，东方国际集团已如实披露相关信息，无其他重大事项 [21] 备查文件及地点 - 备查文件包括东方国际集团营业执照、董事及负责人名单及身份证明、相关协议等 [22] - 备查地点为东方国际创业股份有限公司，地址上海市娄山关路85号A座，电话021 - 62789999 [22]