核心观点 - 云南冶金集团股份有限公司将其持有的云南驰宏锌锗股份有限公司38.57%的股份，共计1,944,142,784股，无偿划转至中国铜业有限公司，导致驰宏锌锗的控股股东变更，但实际控制人未变，仍为国务院国资委 [5][8][17] 权益变动目的 - 本次权益变动的目的是优化国有资本布局、提升资源配置和运营效率 [5] - 变动完成后，中国铜业将直接持有驰宏锌锗38.57%的股份，成为新的控股股东，而云南冶金将不再持有任何股份 [5][7] - 信息披露义务人云南冶金在未来12个月内暂无增持或减持上市公司股份的具体计划 [6] 权益变动方式 - 变动方式为国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转，双方已签署《股份无偿划转协议》 [8][9] - 本次划转的股份占驰宏锌锗总股本的38.57%，共计1,944,142,784股 [5][10] - 划转的股份均无限售条件，且不存在质押、司法冻结等权利限制 [16] 协议主要内容 - 划转以2024年12月31日为基准日的审计报告账面值为基础入账 [13] - 协议生效后，双方将共同办理股份划转和变更登记手续，证券登记机关完成股票登记之日为股份交割完成之日 [13] - 从基准日至交割完成日期间的企业分红由划出方云南冶金享有，此后的分红由划入方中国铜业享有 [13] - 本次划转不涉及职工安置及债权债务的变更 [11][12] 审批与程序 - 本次收购已履行的审批程序包括：中国铜业相关有权机构于2025年9月18日审议通过议案，中铝集团于2025年11月26日批复同意，云南冶金董事会及唯一股东中国铜业于同日审议通过并签署协议 [20][21] - 本次收购尚需获得的批准和核准包括：上海证券交易所的合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序 [21] 其他相关事项 - 本次权益变动未导致驰宏锌锗的实际控制人发生变化，仍为国务院国资委 [5][17] - 在权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况 [22] - 截至报告书签署日，除已披露的关联交易外，信息披露义务人不存在损害上市公司利益的情形 [18]

收购交易核心信息 - 本次收购的核心内容为中国铜业有限公司通过国有股权无偿划转方式，获得云南冶金集团股份有限公司直接持有的云南驰宏锌锗股份有限公司1,944,142,784股股份，占驰宏锌锗总股本的38.57% [4][15][22] - 收购方式为同一实际控制人（国务院国资委）控制的不同主体之间的无偿划转，交易对价为无偿，未导致上市公司实际控制人发生变化 [4][15][23] - 收购完成后，驰宏锌锗的控股股东将由云南冶金变更为中国铜业，中国铜业及其一致行动人中国铝业集团有限公司合计持有驰宏锌锗2,044,122,881股股份，占总股本的40.55% [22][23] 收购方与一致行动人 - 收购人中国铜业有限公司的控股股东为中国铝业集团有限公司，实际控制人为国务院国资委，中国铜业主要从事铜、铅锌等有色金属的勘探、开采、冶炼、加工及销售等业务 [4][9] - 一致行动人中铝集团为国务院国资委控制的多元化大型企业集团，产业链涉及铝、铜、铅、锌、镓、锗等20余种有色金属，拥有多家上市公司 [10][11] - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人最近五年未受过相关行政处罚或刑事处罚，不存在重大不良诚信记录 [7][12] 收购目的与决策程序 - 本次收购旨在优化国有资本布局、提升资源配置和运营效率 [15] - 收购决定已履行的审批程序包括：中国铜业相关有权机构于2025年9月18日审议通过、中铝集团于2025年11月26日批复同意、云南冶金董事会及股东中国铜业于2025年11月26日审议通过，以及双方于同日签署《股份无偿划转协议》 [17][18][19] - 本次收购尚需履行的程序包括上海证券交易所的合规性确认及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记 [21] 股份权利与协议安排 - 本次收购涉及的1,944,142,784股股份均无限售条件，且不存在质押、司法冻结等权利限制 [32] - 根据《股份无偿划转协议》，本次划转不涉及职工安置及债权债务的变更，股份交割以2024年12月31日为基准日的审计报告账面值为基础入账 [25][26][28] - 本次收购符合《上市公司收购管理办法》规定，可免于以要约方式增持股份 [33][34]

文章核心观点 - 公司控股股东联环集团股权结构发生变动 扬州市国资委将其持有的联环集团10%股权和产发集团6.45%股权无偿划转至江苏省财政厅 [2][4] - 本次股权划转不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 联环集团仍直接持有公司39.90%的股份 [3][9] - 本次股权变动不会对公司日常经营和生产活动产生实质性影响 [3][9] 控股股东股权结构变动基本情况 - 股权划转依据为江苏省关于划转部分国有资本充实社保基金的相关政策文件 [4] - 扬州市国资委将联环集团10%股权及产发集团6.45%股权无偿划转至江苏省财政厅 [2][4] - 江苏省财政厅委托江苏金财投资有限公司作为承接主体对划转股权进行专户管理 [4] 股权结构变化情况 - 本次权益变动前 联环集团直接持有公司39.90%股份 产发集团持有联环集团38%股权 即间接持有公司15.162%股份 [6] - 本次权益变动前 扬州市国资委间接持有公司39.90%股份 [6] - 股权划转后 江苏省财政厅间接持有联环药业的股份增加4.968% 扬州市国资委间接持有股份减少4.968% [5][7] 股权变动对公司的影响 - 本次划转不改变公司现行国有资产管理体制 金财投资享有划入股权的收益权、处置权和知情权 但不干预公司日常生产经营管理 [8] - 所划转的国有股权原则上应履行3年以上禁售期义务 并承继原持股主体的其他限售义务 对公司偿债能力无实质影响 [9] - 公司控股股东和实际控制人未发生变更 不会对公司日常经营和生产活动产生实质性影响 [3][9] 所涉及后续事项 - 截至公告披露日 联环集团相关工商变更登记手续已办理完成 产发集团相关工商变更登记手续尚在办理中 [9] - 公司将持续关注上述事项进展情况 并及时履行信息披露义务 [9]

收购交易概述 - 福建省工业控股集团通过国有股权无偿划转方式取得福建冶金80%股权，从而间接拥有厦门钨业30.90%股份的权益，成为其间接控股股东 [1][3] - 本次收购符合相关规定，收购人可免于发出要约，股权无偿划转的工商变更登记手续已于2025年7月8日办理完毕 [3][4][5] - 财务顾问兴业证券的持续督导期为2025年7月1日至2026年7月4日，本次意见基于2025年第三季度报告 [2] 收购后公司治理与运作 - 持续督导期内，公司股东大会、董事会独立运作，未发现违反公司治理和内控制度的情形，收购人亦规范运作，不存在要求公司违规提供担保或借款等损害利益的情形 [6][7] - 收购人出具了关于保持独立性、避免同业竞争及规范关联交易的承诺函，持续督导期内不存在违反相关承诺的情形 [8] 收购后后续计划落实情况 - 收购人没有在未来12个月内改变公司主营业务或作出重大调整的计划 [9][10] - 收购人没有针对公司或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、合资或合作的计划，也没有促使公司购买或置换重大资产的重组计划 [11] - 收购人没有改变公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议 [12][13] - 公司于2025年8月至9月修订了《公司章程》，取消了监事会，相关修订依法履行了批准程序和信息披露义务 [14] - 公司公告了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，收购人没有对公司现有分红政策及员工聘用计划作重大调整的计划 [15][16][17] - 收购人没有其他对公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 [18]

股权无偿划转基本情况 - 公司控股股东山东山大资本运营有限公司计划将其持有的公司24.59%股份无偿划转给山东高速集团有限公司 [1] - 该事项将导致公司控股股东和实际控制人发生变动 [1] - 相关提示性公告于2025年10月25日发布，公告编号为2025-022 [1] 股权无偿划转进展 - 2025年11月5日，公司收到控股股东告知函，山东大学已获得上级主管部门批复，同意本次24.59%股权的无偿划转 [1] - 山东高速集团亦已收到上级主管部门关于无偿划入该24.59%国有股权的批复 [1] 后续待完成事项 - 本次无偿划转尚需取得上海证券交易所对股份转让合规性的确认 [2] - 需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记过户手续 [2] - 公司将持续关注进展并及时履行信息披露义务 [2]

控股股东权益变动 - 中车株洲电力机车研究所有限公司（中车株洲所）将其持有的时代新材251,418,735股股份（占公司总股本的27%）无偿划转至中国中车股份有限公司（中国中车）[6][8] - 本次划转完成后，中国中车将直接持有时代新材27%的股份，并通过表决权委托协议，受托行使一致行动人合计持有的211,252,638股股份（占公司总股本的22.69%）所对应的表决权，合计控制公司49.69%的表决权[7][8][16] - 本次权益变动后，时代新材的直接控股股东由中车株洲所变更为中国中车，但实际控制人未发生变化，仍为中国中车集团有限公司，最终实际控制人为国务院国资委[7][8][37] 权益变动目的与背景 - 本次权益变动旨在落实国务院国有资产监督管理委员会的层级压减工作要求，以理顺股权关系[6][8][27] - 本次划转和表决权委托均系在同一实际控制人中国中车集团有限公司控制的不同主体之间进行，符合免于以要约方式增持股份的情形[8] 权益变动具体安排 - 本次无偿划转的协议签署日为2025年10月30日，划转基准日设定为2024年12月31日[8][12][30] - 标的股份自划转基准日至协议生效日期间产生的损益由划出方（中车株洲所）享有和承担，协议生效后产生的损益由划入方（中国中车）享有和承担[12][30] - 本次划转不涉及时代新材的职工安置，公司独立法人地位、注册地及债权债务关系均保持不变[11][30] 审批程序与后续安排 - 本次权益变动已获得中车株洲所董事会（2025年10月11日）和中国中车董事会（2025年10月30日）的审议通过[34] - 本次权益变动尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权机构的批准、上海证券交易所的合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序[17][35] - 截至公告日，本次划转涉及的股份无限售条件且不存在质押、司法冻结等权利限制[36]

收购交易核心方案 - 中国中车通过国有股权无偿划转方式，从其全资子公司中车株洲所获得时代新材251,418,735股股份，占上市公司总股本的27.00% [3] - 同时，中国中车与9家一致行动人签署《表决权委托协议》，受托行使合计211,252,638股股份（占上市公司总股本的22.69%）对应的表决权 [3] - 交易完成后，中国中车合计控制时代新材49.69%的表决权，成为上市公司新的直接控股股东 [3][38][39] 交易目的与影响 - 本次收购旨在落实国务院国资委层级压减相关工作要求，理顺中国中车集团内部的股权关系 [31] - 交易完成后，时代新材的直接控股股东由中车株洲所变更为中国中车，但实际控制人未发生变化，仍为中国中车集团，最终实际控制人仍为国务院国资委 [31][38] - 本次收购和表决权委托均在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，符合免于发出要约的情形 [49][50] 交易关键程序与时间点 - 本次收购的关键决策于2025年10月完成，包括中车株洲所董事会审议（10月11日）和中国中车董事会审议（10月30日）[33][34] - 中国中车与中车株洲所于2025年10月30日签署《无偿划转协议》，并与一致行动人同日签署《表决权委托协议》[35][36] - 本次收购尚需取得有权国有资产监督管理部门批准、上海证券交易所合规性确认及完成过户登记程序 [37] 交易各方与股权结构 - 收购人中国中车的控股股东为中国中车集团，截至2025年9月30日，中车集团持有中国中车51.45%的股份 [6][68] - 本次交易涉及的一致行动人共9家，包括中车株洲所、中车资本控股等，均受中国中车或中车集团控制 [1][29][30] - 国务院国资委为收购人及其一致行动人的最终实际控制人 [10] 标的股份与协议细节 - 本次无偿划转的标的股份为中车株洲所持有的时代新材251,418,735股股份，均无限售条件且不存在质押、司法冻结等权利限制 [41][47] - 划转基准日定为2024年12月31日，基准日至协议生效日期间的标的股份损益由划出方（中车株洲所）享有和承担 [43] - 本次收购通过无偿划转方式进行，不涉及交易对价支付，因此不存在收购资金来源事项 [48]

国有股权无偿划转基本情况 - 上海国际集团拟将其持有的公司55,590,000股A股股份（占总股本0.58%）无偿划转至久事集团，另将10,000,000股A股股份（占总股本0.10%）无偿划转至电气控股 [1] - 划转目的为支持上海国有资本布局优化和结构调整，以及支持久事集团与电气控股的高质量发展 [1] - 相关协议已于2025年9月签署，具体公告文件已于2025年9月16日在上交所网站披露 [1] 国有股权划转实施进展 - 本次无偿划转已于2025年9月26日获得上海市国资委批复同意，并取得中国结算上海分公司出具的非交易过户凭证，划转手续已实施完毕 [2] - 划转完成后国际集团直接持有A股97,128,700股、H股213,043,400股，其合并报表范围内子公司共持有公司股份959,554,607股（占总股本9.97%） [2] - 久事集团直接持有A股146,539,460股（占总股本1.52%），电气控股直接持有A股10,000,000股（占总股本0.10%） [2] - 公司仍维持无控股股东和实际控制人的股权结构 [2]

股权结构调整 - 上海国际集团将其持有的5559万股中国太保A股股份（占总股本0.58%）无偿划转至久事集团 同时将其持有的1000万股A股股份（占总股本0.10%）无偿划转至电气控股 [1] - 本次股权调整后 上海国际集团持有的中国太保A股比例由1.69%降至1.01% H股持股比例保持2.21%不变 [1] - 久事集团持股比例从0.95%增至1.52% 电气控股成为新股东持股0.1% [2] 股东关联关系 - 上海国际集团全资子公司上海国有资产经营有限公司持有6.63%中国太保A股股份 其全资子公司上海国鑫投资发展有限公司持有0.34% A股股份 [1] - 上海国际集团全资子公司上海国际集团（香港）有限公司持有0.07%中国太保H股股份 [1] 历史股权变动 - 2021年4月久事集团曾向上海国际集团无偿划转1.6亿股A股股份（占总股本1.66%） 导致久事集团持股从2.61%降至0.95% 上海国际集团持股从0增至1.66% [3] 公司背景信息 - 中国太保是综合性保险集团 拥有人寿保险 财产保险 养老保险 健康保险 农业保险和资产管理等全牌照 [3] - 公司于上海 香港 伦敦三地上市（A+H+G） 成立于1991年5月13日 [3] 交易审批进展 - 本次无偿划转已通过上海国际集团 久事集团和电气控股内部决策审议 并签署无偿划转协议 [2] - 交易尚需获得上海市国有资产监督管理委员会审批同意后实施 [2]

股权变动 - 上海国际集团拟将其持有的中国太保5559万股A股股份无偿划转至久事集团 占公司总股本0.58% [1] - 上海国际集团同时拟将其持有的1000万股A股股份无偿划转至电气控股 占公司总股本0.10% [1] - 本次股东权益变动系国有股权无偿划转 不涉及要约收购 划转双方已签署无偿划转协议 [1] 审批程序 - 本次国有股权无偿划转尚需经上海市国有资产监督管理委员会批准 [1] 划转目的 - 划转旨在支持上海国有资本布局优化和结构调整 [1] - 划转同时为支持久事集团和上海电气控股集团高质量发展 [1]