控股股东权益变动 - 中车株洲电力机车研究所有限公司（中车株洲所）将其持有的时代新材251,418,735股股份（占公司总股本的27%）无偿划转至中国中车股份有限公司（中国中车）[6][8] - 本次划转完成后，中国中车将直接持有时代新材27%的股份，并通过表决权委托协议，受托行使一致行动人合计持有的211,252,638股股份（占公司总股本的22.69%）所对应的表决权，合计控制公司49.69%的表决权[7][8][16] - 本次权益变动后，时代新材的直接控股股东由中车株洲所变更为中国中车，但实际控制人未发生变化，仍为中国中车集团有限公司，最终实际控制人为国务院国资委[7][8][37] 权益变动目的与背景 - 本次权益变动旨在落实国务院国有资产监督管理委员会的层级压减工作要求，以理顺股权关系[6][8][27] - 本次划转和表决权委托均系在同一实际控制人中国中车集团有限公司控制的不同主体之间进行，符合免于以要约方式增持股份的情形[8] 权益变动具体安排 - 本次无偿划转的协议签署日为2025年10月30日，划转基准日设定为2024年12月31日[8][12][30] - 标的股份自划转基准日至协议生效日期间产生的损益由划出方（中车株洲所）享有和承担，协议生效后产生的损益由划入方（中国中车）享有和承担[12][30] - 本次划转不涉及时代新材的职工安置，公司独立法人地位、注册地及债权债务关系均保持不变[11][30] 审批程序与后续安排 - 本次权益变动已获得中车株洲所董事会（2025年10月11日）和中国中车董事会（2025年10月30日）的审议通过[34] - 本次权益变动尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权机构的批准、上海证券交易所的合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序[17][35] - 截至公告日，本次划转涉及的股份无限售条件且不存在质押、司法冻结等权利限制[36]

收购交易核心方案 - 中国中车通过国有股权无偿划转方式，从其全资子公司中车株洲所获得时代新材251,418,735股股份，占上市公司总股本的27.00% [3] - 同时，中国中车与9家一致行动人签署《表决权委托协议》，受托行使合计211,252,638股股份（占上市公司总股本的22.69%）对应的表决权 [3] - 交易完成后，中国中车合计控制时代新材49.69%的表决权，成为上市公司新的直接控股股东 [3][38][39] 交易目的与影响 - 本次收购旨在落实国务院国资委层级压减相关工作要求，理顺中国中车集团内部的股权关系 [31] - 交易完成后，时代新材的直接控股股东由中车株洲所变更为中国中车，但实际控制人未发生变化，仍为中国中车集团，最终实际控制人仍为国务院国资委 [31][38] - 本次收购和表决权委托均在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，符合免于发出要约的情形 [49][50] 交易关键程序与时间点 - 本次收购的关键决策于2025年10月完成，包括中车株洲所董事会审议（10月11日）和中国中车董事会审议（10月30日）[33][34] - 中国中车与中车株洲所于2025年10月30日签署《无偿划转协议》，并与一致行动人同日签署《表决权委托协议》[35][36] - 本次收购尚需取得有权国有资产监督管理部门批准、上海证券交易所合规性确认及完成过户登记程序 [37] 交易各方与股权结构 - 收购人中国中车的控股股东为中国中车集团，截至2025年9月30日，中车集团持有中国中车51.45%的股份 [6][68] - 本次交易涉及的一致行动人共9家，包括中车株洲所、中车资本控股等，均受中国中车或中车集团控制 [1][29][30] - 国务院国资委为收购人及其一致行动人的最终实际控制人 [10] 标的股份与协议细节 - 本次无偿划转的标的股份为中车株洲所持有的时代新材251,418,735股股份，均无限售条件且不存在质押、司法冻结等权利限制 [41][47] - 划转基准日定为2024年12月31日，基准日至协议生效日期间的标的股份损益由划出方（中车株洲所）享有和承担 [43] - 本次收购通过无偿划转方式进行，不涉及交易对价支付，因此不存在收购资金来源事项 [48]

国有股权无偿划转基本情况 - 上海国际集团拟将其持有的公司55,590,000股A股股份（占总股本0.58%）无偿划转至久事集团，另将10,000,000股A股股份（占总股本0.10%）无偿划转至电气控股 [1] - 划转目的为支持上海国有资本布局优化和结构调整，以及支持久事集团与电气控股的高质量发展 [1] - 相关协议已于2025年9月签署，具体公告文件已于2025年9月16日在上交所网站披露 [1] 国有股权划转实施进展 - 本次无偿划转已于2025年9月26日获得上海市国资委批复同意，并取得中国结算上海分公司出具的非交易过户凭证，划转手续已实施完毕 [2] - 划转完成后国际集团直接持有A股97,128,700股、H股213,043,400股，其合并报表范围内子公司共持有公司股份959,554,607股（占总股本9.97%） [2] - 久事集团直接持有A股146,539,460股（占总股本1.52%），电气控股直接持有A股10,000,000股（占总股本0.10%） [2] - 公司仍维持无控股股东和实际控制人的股权结构 [2]

股权结构调整 - 上海国际集团将其持有的5559万股中国太保A股股份（占总股本0.58%）无偿划转至久事集团 同时将其持有的1000万股A股股份（占总股本0.10%）无偿划转至电气控股 [1] - 本次股权调整后 上海国际集团持有的中国太保A股比例由1.69%降至1.01% H股持股比例保持2.21%不变 [1] - 久事集团持股比例从0.95%增至1.52% 电气控股成为新股东持股0.1% [2] 股东关联关系 - 上海国际集团全资子公司上海国有资产经营有限公司持有6.63%中国太保A股股份 其全资子公司上海国鑫投资发展有限公司持有0.34% A股股份 [1] - 上海国际集团全资子公司上海国际集团（香港）有限公司持有0.07%中国太保H股股份 [1] 历史股权变动 - 2021年4月久事集团曾向上海国际集团无偿划转1.6亿股A股股份（占总股本1.66%） 导致久事集团持股从2.61%降至0.95% 上海国际集团持股从0增至1.66% [3] 公司背景信息 - 中国太保是综合性保险集团 拥有人寿保险 财产保险 养老保险 健康保险 农业保险和资产管理等全牌照 [3] - 公司于上海 香港 伦敦三地上市（A+H+G） 成立于1991年5月13日 [3] 交易审批进展 - 本次无偿划转已通过上海国际集团 久事集团和电气控股内部决策审议 并签署无偿划转协议 [2] - 交易尚需获得上海市国有资产监督管理委员会审批同意后实施 [2]

股权变动 - 上海国际集团拟将其持有的中国太保5559万股A股股份无偿划转至久事集团 占公司总股本0.58% [1] - 上海国际集团同时拟将其持有的1000万股A股股份无偿划转至电气控股 占公司总股本0.10% [1] - 本次股东权益变动系国有股权无偿划转 不涉及要约收购 划转双方已签署无偿划转协议 [1] 审批程序 - 本次国有股权无偿划转尚需经上海市国有资产监督管理委员会批准 [1] 划转目的 - 划转旨在支持上海国有资本布局优化和结构调整 [1] - 划转同时为支持久事集团和上海电气控股集团高质量发展 [1]

股权划转背景 - 上海国际集团有限公司拟将其持有的中国太保5559万股A股股份无偿划转至上海久事集团占公司总股本0.58% [1] - 另将1000万股A股股份无偿划转至上海电气控股集团占公司总股本0.10% [1] - 划转目的为支持上海国有资本布局优化和国有企业高质量发展 [1] 交易执行细节 - 本次股东权益变动系国有股权无偿划转不涉及要约收购 [1] - 划出方与划入方已签署无偿划转协议 [1] - 交易尚需经上海市国有资产监督管理委员会批准后方可实施 [1]

债权债务重组安排 - 公司与控股股东兰石集团等签署债权债务抵销协议 兰石集团将于2025年12月31日前以现金支付2634.58万元欠款[1][2] - 通过六方协议以兰州能投对热力集团的2634.58万元债权等额抵销多方债务 包括范坪热网对兰石集团债务及兰石重装对兰州能投与兰能化工的案件工程款[2] - 抵销后兰州能投与兰能化工连带欠付公司案件款降至4.87亿元 较原5.2亿元债务减少3300万元[1][2] 法律诉讼及收款进展 - 张掖市中级人民法院判决兰能化工及兰州能投连带欠付公司工程款及利息约4.76亿元 另加诉讼保全费241.54万元和延迟履行利息4182.26万元[1] - 兰能化工在判决后已向公司支付案件款600万元[1] - 债务重组涉及EPC总包业务引发的诉讼事项 旨在化解公司与兰州能投、兰能化工的债权债务风险[1][2] 控股股东财务及股权变动 - 截至2025年6月30日兰石集团总资产351.66亿元 净资产90.69亿元 2025年1-6月营业收入35.47亿元 净利润亏损1.37亿元[3] - 甘肃省国资委将其持有的兰石集团90%股权无偿划转至甘肃省国投集团 划转后甘肃省国投集团通过兰石集团间接持有公司46.09%股份[3] - 公司实际控制人仍为甘肃省国资委 控股股东仍为兰石集团[3] 公司治理变动 - 公司聘任王炳正担任副总经理 其现任兰石超合金公司党委书记及董事[3] - 王炳正出生于1983年12月[3]

股权划转交易 - 甘肃政府国资委将持有兰石集团90%股权无偿划转至甘肃国投 [1] - 甘肃国投通过本次划转间接收购兰石重装6.02亿股股份 占总股本46.09% [1] - 交易完成后公司控股股东仍为兰石集团 实际控制人仍为甘肃政府国资委 [1] 交易影响分析 - 本次划转对兰石重装财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生直接影响 [1] - 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形 [1] - 将进一步强化国有资本在装备制造领域的战略布局 [2] 甘肃国投背景 - 甘肃国投为甘肃省国有特大型综合性资本投资公司 [2] - 直接或间接控股上市公司达9家 旗下共有出资企业61户 [2] - 2024年被纳入全国国企改革"双百行动"综合改革企业名单 [2] 战略协同效应 - 甘肃国投将依托兰石重装能源装备制造领域核心技术优势 [2] - 深化在新能源、高端装备等战略性新兴产业布局 [2] - 形成更完整的产业协同链条 在资本运作、技术创新和市场拓展等方面产生协同效应 [2] 区域经济影响 - 有助于优化甘肃省属国企产业结构 [2] - 提升国有资本运营效率 [2] - 为区域经济高质量发展注入新动能 [2]

股权划转方案 - 甘肃省国资委将持有的兰石集团90%股权无偿划转至甘肃省国投集团 [1] - 划转后甘肃省国投集团间接收购公司6.02亿股股份 占公司总股本46.09% [1] - 公司控股股东仍为兰石集团 实际控制人仍为省政府国资委 [1] 交易影响 - 本次划转符合《上市公司收购管理办法》规定 收购人可免于发出要约 [1] - 不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [1] - 对公司财务状况 资产价值及持续经营能力不会产生影响 [1]

股权收购结构 - 珠光集团通过国有股权无偿划转方式取得大横琴集团90.21%股权 [1] - 交易导致珠光集团间接持有世荣兆业60.28%股份 [1] - 本次收购属于国有资产无偿划转性质 [1] 监管合规情况 - 收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形 [1] - 股权变动系经政府或国有资产管理部门批准 [1]