As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on March 17, 2023. Registration No. 333-268166 ___________________________________________________ GOLDEN HEAVEN GROUP HOLDINGS LTD. (Exact name of Registrant as specified in its charter) ___________________________________________________ Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) ___________________________________________________ | Cayman Islands | 7990 | Not Applicable | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | ...

发行计划 - 公司计划发行160万股普通股，假设发行价为每股5美元，价格区间为每股4 - 6美元[1][12][13] - 发行前流通股为35,100,504股，发行后为37,137,244股，若行使超额配售权最多发行1,840,000股，发行后为37,377,244股[1] - 预计此次发行净收益约为660.2万美元，将用于一般营运资金（30%）、业务和团队扩张（30%）、特定行业收购（40%）[1] - 公司授予承销商45天内以发行价购买最多240,000股额外普通股的超额配售权[1] - 公司将向承销商发行相当于此次发行股份总数7%的认股权证，行使价为发行价，有效期5年[2] 股权结构 - 公司创始人股东胡文兴将持有已发行股本投票权的52.4%[15] - 发行完成后，公司创始股东将持有52.4%的投票权，公司将成为“受控公司”[91] - 公司创始人股东兼CEO Victor Hoo在发行后将实益拥有52.4%的流通普通股，与配偶共拥有67.1%[164] 业绩情况 - 2020年公司收入为3,648,406马来西亚林吉特，2021年为47,475,042马来西亚林吉特（9,071,097美元），2021年上半年为19,272,925马来西亚林吉特，2022年上半年为21,374,632马来西亚林吉特（4,849,605美元）[109] - 2020年公司利润为2,729,090马来西亚林吉特，2021年为19,937,818马来西亚林吉特（4,775,525美元），2021年上半年为9,074,229马来西亚林吉特，2022年上半年为13,763,178马来西亚林吉特（3,122,673美元）[109] - 2020年公司基本和摊薄每股收益为0.08，2021年为0.60（0.14美元），2021年上半年为0.28，2022年上半年为0.40（0.09美元）[109] - 2022年6月30日公司总资产为5.1523367亿RM（1.1689931亿USD），总负债为1.9645239亿RM（4457.231万USD），总权益为3.1878128亿RM（7232.7万USD）[112] - 2022年上半年经营活动净现金为 - 64.1593万RM（ - 14.5568万USD），投资活动净现金为 - 17.831万RM（ - 4.0456万USD），融资活动净现金为 - 58.9151万RM（ - 13.367万USD）[114] 市场与行业 - 咨询市场预计在2021 - 2026年复合年增长率为4.30%[69] - 2021年马来西亚IT咨询市场从2020年的10.2亿美元增长到12.1亿美元，增长18.6%；预计2025年将从12.1亿美元增长到15.5亿美元，复合年增长率为6.3%[84] 并购与投资 - 2021年1月公司子公司V Capital Kronos Berhad收购Imej Jiwa，目前服务超40家马来西亚上市公司，占比超4%[40] - 2022年9月30日，公司出售DFA Robotics 3%股权，获650,635.47美元，收益350,635.47美元[66] - 2023年1月3日，公司分三次出售Treasure Global Inc全部股权，共获3,065,218.20美元，收益1,265,218.20美元[67] - 公司对Zero Carbon Farms有5%少数股权投资[64] 风险与挑战 - 公司面临市场接受度、经济衰退、客户留存、竞争、人才保留等多方面风险[95] - 公司作为上市公司将产生大量成本，若无法维持有效内部控制、符合纳斯达克上市要求等将面临不利影响[99] - 公司运营受所在国家社会、政治、监管和经济环境影响，如马来西亚[126] 其他要点 - 公司将服务分为业务战略和技术等多个板块，业务战略板块提供上市解决方案、投资者关系和董事会战略咨询等服务[38] - 公司财务报表以美元为列报货币和功能货币，但子公司业务主要以马来西亚林吉特计价，汇率变化可能影响综合经营成果[31] - 公司拟申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“VCIG”[2] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长型公司”标准，可享受特定的简化报告要求和豁免[85] - 公司是“外国私人发行人”，报告义务比美国国内发行人更宽松、更不频繁[91] - 公司目前预计可用资金至少在未来12个月内可满足现金需求，但可能随时寻求额外融资[175] - 公司按国际财务报告准则（IFRS）报告财务结果，与美国公认会计原则（U.S. GAAP）存在重大差异，且不打算提供两者间的对账[176] - 公司目前预计将留存未来收益用于业务运营和扩张，在可预见的未来不预计宣布或支付普通股现金股息，未来股息政策由董事会决定[199]

S-1/A 1 drma_s1a.htm FORM S-1/A As filed with the Securities and Exchange Commission March 16, 2023 Registration No. 333-270195 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 3 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 DERMATA THERAPEUTICS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 2834 86-3218736 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) ( ...

S-1/A 1 drma_s1a.htm FORM S-1/A As filed with the Securities and Exchange Commission March 13, 2023 Registration No. 333-270195 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 1 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 DERMATA THERAPEUTICS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 2834 86-3218736 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) ( ...

股份出售与交易 - 公司拟出售普通股数量为13,079,394股[8][9] - 2023年3月10日，普通股最后报告售价为每股0.20美元，8.0% A系列累积可转换优先股为每股4.00美元[10] - 2023年2月与a360 Media达成广告投放协议，a360获最高6060606股普通股，对应信用额度200万美元[42] - 2023年3月2日与Keystone签订购买协议，可出售最多12687012股普通股，还签注册权协议[48][49] - 公司向Keystone发行392282股承诺股，分阶段发行并支付35000美元费用[51] - 固定购买时，每日最多购买较大值（100000股或50000美元）且收盘价不低于0.10美元[52] - 公司向Keystone出售股票上限为13079394股，占协议执行前已发行普通股19.99%，Keystone受益所有权不得超9.99%[56] - 招股书涉及出售股东转售最多13079394股普通股，公司不获转售收益[61] - 发售前普通股流通股数为65,547,401股，发售假设出售12,687,012股并发行剩余承诺股份后为78,509,080股[62] - 假设平均销售价格为0.20美元，公司将从购买协议中获得约250万美元总收益[71] 公司发展与运营 - 2015年3月在北卡罗来纳州成立，最初名为Level Beauty Group, Inc. [30] - 2016年11月，公司名称变更为Level Brands, Inc. [30] - 2019年5月1日起，公司名称变更为cbdMD, Inc. [30] - 2022财年优化产品组合，拓展全谱产品，推出Delta 9产品和NSF相关产品[41] - 2023年2月26日Kevin MacDermott辞职，3月1日T. Ronan Kennedy任临时CEO [43] 股份相关权益 - A类可转换优先股股息按年率8%累计，每股每年0.8美元，每月15日支付[127] - 每股A类可转换优先股可按每股6美元转换价格转换为1.667股普通股，公司满足条件可选择自动转换[130] - 发生控制权变更，A类可转换优先股强制赎回，但发行盈利股份除外[129] - 普通股股东每股有一票表决权，无累积投票权，有权参与股息和清算资产分配[123] - 董事会可无需股东批准发行优先股并确定其权利和限制[125] 费用与收益 - 预计此次发售总费用约为7万美元[113] - SEC注册费375美元，法律费用20,000美元，会计费用10,000美元，过户代理和登记费1,000美元，杂项费用625美元，发行总费用估计32,000美元[162] 其他 - cbdMD产品获2022年产品年度奖，Paw品牌获两项宠物创新奖[39][40] - 公司有未行使认股权证，可购买489,917股普通股，行使价1.25 - 7.50美元，到期日2023年9月28日至2026年6月28日[133] - 公司普通股交易代码为“YCBD”，A系列可转换优先股为“YCBDpA”[135]

发行相关 - 公司拟出售160万股普通股，假定发行价每股5美元，价格区间每股4 - 6美元[11][12][100] - 承销商有权45天内最多额外购买24万股普通股以弥补超额配售[19][100] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣和佣金64.4万美元，公司扣除费用前总收入855.6万美元[19] - 发售前已发行股份35,100,504股，发售完成后预计37,137,244股，行使超额配售权最多37,377,244股[100] - 公司预计发售净收益约660.2万美元，用于一般营运资金(30%)、业务和团队扩张(30%)、特定行业收购(40%)[100][194][195] - 公司向承销商发行相当于发售股份总数7%的认股权证[101] 股权结构 - 公司创始股东胡文兴将拥有已发行股份资本表决权的52.4%，公司为“受控公司”[14] - 发行完成后，创始人股东将持有50.1%投票权，公司将成“受控公司”[90] - 发行后，创始人股东及其配偶将实益拥有67.3%已发行普通股[96] - 创始人股东兼董事长兼首席执行官Victor Hoo发行后将实益拥有51.1%流通普通股，与配偶合计拥有64.1%[163] 业务情况 - 公司2013年成立，业务仅在马来西亚开展，客户来自马来西亚、中国、新加坡和美国[36] - 公司将服务分为业务战略板块，提供业务战略咨询等服务[37] - 业务战略咨询板块为客户提供多渠道融资策略建议等服务[38] - 公司服务超40家马来西亚上市公司，占总上市公司超4%[39] 财务数据 - 2021财年总营收47,475,042令吉，2022年上半年为21,374,632令吉[108] - 2021财年利润为19,937,818令吉，2022年上半年为13,763,178令吉[108] - 2021财年综合收益为47,760,710令吉，2022年上半年为9,563,408令吉[108] - 2020 - 2021财年及2021 - 2022年半年报基本和摊薄后每股收益分别为0.08、0.60、0.14、0.28、0.40、0.09[108] - 2022年6月30日，公司总资产5.1523367亿RM（1.1689931亿USD），总负债1.9645239亿RM（0.4533464亿USD），总权益3.1878128亿RM（0.7156467亿USD）[111] - 2022年上半年，公司经营活动净现金 - 64.1593万RM（ - 14.5568万USD），投资活动净现金 - 17.831万RM（ - 4.0456万USD），融资活动净现金 - 58.9151万RM（ - 13.367万USD）[113] - 2020 - 2021年，按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产从0增加到3422.1879万RM（819.6857万USD）[111] - 2020 - 2021年，按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产从0增加到130.9134万RM（31.3565万USD）[111] - 2020 - 2021年，贸易及其他应收款净额从0增加到454.0984万RM（108.7661万USD）[111] - 2020 - 2021年，贸易及其他应付款从1.0861万RM增加到172.6403万RM（41.351万USD）[111] - 2020 - 2021年，所得税应付款从88.1282万RM增加到828.4766万RM（198.4375万USD）[111] - 2020 - 2021年，留存收益从181.9913万RM增加到1298.1942万RM（310.9447万USD）[111] 子公司与投资 - Accuventures Sdn Bhd是公司80%间接子公司，少数股东Looi Chou Yew占比17%等[57] - AB Management and Consultancy Sdn Bhd是公司80%间接子公司，少数股东Envision Capital Sdn Bhd占20%[58] - Elmu Education Group Sdn. Bhd是公司56%间接子公司，30%少数股东为Noraini Binti Aripin[59] - Elmu V Sdn. Bhd是公司69.2%间接子公司，由Elmu Education Group Sdn. Bhd持股70%等[61] - 公司对Zero Carbon Farms有5%少数投资[63] - 2022年9月30日，公司出售DFA Robotics 3%权益，获650,635.47美元，收益350,635.47美元[65] - 2023年1月3日，公司出售Treasure Global Inc全部权益，获3,065,218.20美元，收益1,265,218.20美元[66] 市场环境 - 咨询市场预计2021 - 2026年复合年增长率为4.30%[68] - 2021年马来西亚18家公司成功上市，高于2020年的15家；2021年IPO募资3.12亿美元，略低于2020年的3.84亿美元[77] - 2021年马来西亚共达成384笔并购交易，价值211亿美元，交易数量和价值分别增长51%和299%[78] - 2021年马来西亚有36笔私募股权/风险投资（PE/VC），价值约11亿美元，邻国新加坡有303笔，投资价值165亿美元[79] - 马来西亚IT咨询市场规模从2020年的10.2亿美元增长至2021年的12.1亿美元，增幅18.6%，预计到2025年将达15.5亿美元，复合年增长率为6.3%[83] 风险与影响 - 公司因上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长型公司”，可享简化报告要求和豁免[84] - 公司是“外国私人发行人”，报告义务比美国国内发行人宽松[90] - 公司经营历史有限，盈利和业务模式市场接受度不确定[118] - 新冠疫情致公司损失2021年营收153万美元，长期影响无法估计[128] - 外汇汇率波动和管制可能对公司收益和资产负债表产生重大不利影响[129] - 公司在可预见未来可能不支付股息，股息政策由董事会决定[151] - 新投资者购买普通股将立即面临每股约3.81美元的摊薄，假设首次公开募股价格为每股5美元[173]

公司概况 - 公司为新加坡农业商品贸易公司，主营糖、大米和油脂产品，截至2021财年末产品分销至超20个国家[30] - 公司是新兴成长型公司，适用简化的上市公司报告要求[12] - 公司拟首次公开发行普通股，申请在纳斯达克资本市场或纽约证券交易所美国板上市，代码为“DTCK”[10][11] 业绩数据 - 2021年和2022年6月30日止六个月，总营收约为8450万美元和1.007亿美元，增长19.2%；2020年和2021财年，总营收约为1.316亿美元和1.942亿美元，增长47.6%[34] - 2022年上半年和2021年上半年，糖产品销售收入分别约为8140万美元和6210万美元，分别占总收入的80.8%和73.6%；2021财年和2020财年，糖产品销售收入分别约为1.351亿美元和8740万美元，分别占总收入的69.6%和66.4%[75] - 2022年上半年和2021年上半年，公司分别确认外汇损失2986美元和外汇收益391205美元；2020财年和2021财年，分别确认外汇收益51330美元和外汇损失30729美元[79] - 2022年上半年和2021年上半年，总收入分别约为1.007亿美元和8440万美元，增长约19.2%；净利润分别约为120万美元和120万美元，下降约3.3%；2021财年和2020财年，总收入分别约为1.942亿美元和1.316亿美元，增长约47.6%；净利润分别约为470万美元和50万美元，增长约930.7%[81] 市场与业务 - 2021年公司是新加坡最大糖供应商，按收入计算市场份额约7.5%[34] - 公司业务集中在亚洲、非洲和中东地区，客户分布于超20个国家[30][89] - 公司依赖全球供应商供应成品糖、大米和油脂产品，也依赖第三方服务提供商[87] - 公司产品组合涵盖自有品牌，包括Maxwill和Tafy，以及通过独家分销协议销售的Lin品牌糖产品[86] 未来展望 - 公司计划将本次发行所得净收益的约80%用于加强市场地位、扩大产品范围、进行战略收购和投资、开展合资合作以及投资设备和技术[81] - 公司计划将此次发行净收益约75%用于业务扩张，约10%用于偿还银行借款及利息，约15%用于营运资金和一般公司事务[196] 风险因素 - 2022年9月，印度政府对关键品种大米出口征收20%税并禁止碎米出口[59] - 公司面临原材料价格波动、供应不足、地区条件变化、新冠疫情等风险[57][60][72] - 公司依赖对客户糖产品需求的预估，若预测失误会影响利润、库存及业务[100] - 公司供应商和客户需遵守政府法规，若未获相关许可或违规，会影响公司业务[101][102][103] - 公司可能无意中向要求无转基因生物的客户交付含转基因生物的产品，会导致客户流失和承担责任[106] - 公司无法保证成功识别或任命新经销商，也无法有效管理现有分销网络，可能影响销售和业务[89] - 公司若进行战略收购或建立合资企业，可能无法完成有利交易或整合业务，带来财务和运营风险[92] - 公司资金需求和净收益使用基于管理层估计，可能因多种因素变化，影响业务和财务状况[93] - 公司业务成功取决于能否及时有效推出新产品以响应消费者偏好变化，否则会影响业务[97] - 公司部分商标注册申请待批，部分未申请，若失败或被第三方注册，会损害业务前景和声誉[107] - 公司商标可能被第三方侵权或申请挑战，影响业务和财务[108] - 公司可能侵犯第三方知识产权，面临诉讼和赔偿[109] - 公司品牌和声誉受多种因素影响，影响业务和财务[110] - 竞争激烈，可能降低市场份额或增加营销支出[111] - 公司可能无法筹集足够资金，影响业务扩张[113] - 公司依赖关键人员，人员流失可能影响业务[114] - 疫情、自然灾害、俄乌冲突、中美关系等可能扰乱公司生产和运营[115][116][117] - 公司上市后，股价可能波动，投资者可能面临稀释[118][119][121] - 公司作为新兴成长公司将存续至特定较早时间，若不再符合资格将面临更多报告要求和成本[134][131] - 公司目前不打算在可预见的未来支付股息，投资回报可能完全取决于普通股未来的价格上涨[138] - 公司作为外国私人发行人，若不再符合该资格，将需完全遵守适用于美国国内发行人的报告要求，会产生大量额外费用[143] - 公司普通股市场价格可能因多种因素波动，包括营收和经营业绩波动、财务预测变化等[140][144] - 公司管理层对本次发行募集资金的使用有广泛自由裁量权，使用不当可能损害公司业务和财务状况[142] 财务与发行 - 截至2022年6月30日，子公司Maxwill Foodlink未偿还银行贷款总额约为77万美元，有效利率为4.5%，贷款将于2026年12月至2027年1月到期[196] - 公司合并财务报表以美元为报告货币，部分子公司功能货币为美元或新加坡元[198] - 2021年12月31日，美元兑新加坡元年末汇率为1.3500，2020年为1.3680；2021年平均汇率为1.3843，2020年为1.3448；2022年6月30日，期末汇率为1.3850，2021年为1.3320；2022年平均汇率为1.3658，2021年为1.3353[200] - 本次发行完成前有10000股普通股已发行且流通在外，发行完成后将有[●]股普通股发行且流通在外[137] - 承销商折扣为每股4.5%，获授自招股说明书日期起45天内，以首次公开发行价减去承销折扣购买最多[ ]股额外普通股的选择权[15][16] - 公司预计此次发行在扣除承销折扣和发行费用后，若承销商不行使超额配售权，净收益约为$[ ]；若全额行使，净收益约为$[ ][194]

TABLE OF CONTENTS As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on March 7, 2023. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Himalaya Shipping Ltd. (Exact name of Registrant as specified in its charter) Bermuda 4412 N/A (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Number) S.E. ...

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on March 7, 2023. Registration No. 333-268166 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ___________________________________________________ AMENDMENT NO. 3 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 ___________________________________________________ GOLDEN HEAVEN GROUP HOLDINGS LTD. (Exact name of Registrant as specified in its charter) ___________________________________________________ Not App ...

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on March 3, 2023 Registration No. 333-266762 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 7 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Kabushiki Kaisha Lead Real Estate (Exact name of registrant as specified in its charter) Lead Real Estate Co., Ltd (Translation of Registrant's name into English) Japan 1531 Not Applicable (State or other jurisdiction of incorporation or organization) ( ...