收购计划 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购富创优越剩余股权 实现100%控股 [1] - 交易前公司通过全资子公司华懋东阳持有富创优越42 1602%股权 [1] - 交易预计构成重大资产重组 但不会导致控股股东及实际控制人变更 [1] - 公司股票及可转债自5月21日起停牌 预计不超过10个交易日 [1][2] 标的公司情况 - 富创优越为专业电子智造服务提供商 员工近千名 拥有30000平方智能制造园区 [1] - 业务覆盖光通信 海事通信 汽车电子等领域 提供研发到物流的一站式解决方案 [1] - 马来西亚子公司为当地唯一具备光通信全产业链能力的公司 [1] - 2024年9月至2025年1月公司分三次收购富创优越股权 累计出资3 83亿元 对应标的估值9 08亿元 [3] - 剩余57 8398%股权估值约5 25亿元 [3] 战略布局 - 公司年报多次透露整合意向 计划深度整合富创优越产业链上下游 [3] - 2025年拟推进硅光 CPO等下一代光通信领域技术和产业布局 [3] - 计划打通管理 人才 财务 内控等领域一体化工作 [3] 财务表现 - 富创优越2025年一季度盈利水平同比明显提升 受益于光通信行业持续景气 [4] - 公司股价5月20日报41 65元/股 创2023年4月以来新高 总市值137 10亿元 [5]

股票交易异常波动 - 公司股票于2025年5月16日、5月19日、5月20日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过30%，属于股票交易异常波动 [1] 重大资产重组事项 - 公司于2025年2月14日召开第六届董事会第八次会议，审议通过发行股份及支付现金购买北京海德利森科技有限公司100%股权的议案，并拟向山西红太阳旅游开发有限公司发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 [1] - 目前审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，待完成后将再次召开董事会审议正式方案并披露重组报告书 [2] 公司经营及信息披露情况 - 除上述重大资产重组事项外，公司、控股股东和实际控制人不存在其他应披露而未披露的重大事项 [2] - 公司目前经营正常，前期披露的信息不存在需要更正或补充之处 [2][3] - 公司指定信息披露媒体为www.cninfo.com.cn，所有信息均以该媒体刊登为准 [3]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式向陈旺等19名交易对方购买宏联电子100%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组且构成关联交易但不构成重组上市 [1] 交易历史披露 - 公司股票自2025年3月10日起停牌并于2025年3月24日复牌 [2] - 2025年3月22日董事会审议通过交易预案及相关议案 [2] - 停牌期间公司按规定履行信息披露义务并披露多份进展公告 [2] 当前交易进展 - 尽职调查、审计、评估工作尚未完成 [3] - 公司将在相关工作完成后再次召开董事会审议交易事项 [3] - 后续将发布股东会通知并履行相关审批程序 [3]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的少数股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易完成后公司将直接或间接持有新昇晶投100%股权、新昇晶科100%股权、新昇晶睿100%股权 [1] - 交易涉及签署《发行股份购买资产协议》《股权转让协议》等法律文件，并于2025年3月7日和5月19日分别签订补充协议 [4][5] 法定程序履行情况 - 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求履行程序，包括内幕信息知情人登记、交易进程备忘录编制等 [2][3] - 2025年2月22日发布停牌公告（公告编号2025-007），3月7日召开董事会审议通过交易议案，独立董事发表意见 [2][3] - 2025年3月8日披露交易预案及摘要，5月21日披露交易报告书草案及摘要 [3][5] 法律文件有效性 - 公司声明提交的法律文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其真实性、准确性、完整性承担法律责任 [6] - 交易尚需履行相关批准程序，包括但不限于监管部门核准等 [5] - 公司认为本次交易程序完备合法，提交的法律文件符合科创板上市规则及自律监管指引要求 [6][7]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权，交易完成后将100%控股这三家标的公司 [1] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，与股权收购共同构成本次交易 [1] 财务数据 - 本次交易标的资产合计金额为901,691.72万元（资产总额及交易金额孰高），对应营业收入703,962.15万元，资产净额87,044.85万元 [2] - 包含最近12个月投资的太原晋科硅项目后，累计金额达1,151,691.72万元（资产总额及交易金额孰高），占上市公司资产总额39.35%，占营业收入77.56% [2] - 太原晋科硅项目原计划出资280,000万元，后调整为全资子公司认缴250,000万元 [2] 交易性质 - 因累计资产净额占比超50%，本次交易构成重大资产重组 [3] - 交易前后公司均无控股股东和实际控制人，不构成重组上市 [3] 关联关系 - 交易对方海富半导体的间接出资人包含公司部分董事及高管，共青城晶融的间接出资人包含部分监事 [4] - 国家集成电路产业投资基金二期（交易对方）与公司主要股东存在共同管理人员，且交易后持股比例将超5%，构成关联交易 [4]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司、上海新昇晶科半导体科技有限公司、上海新昇晶睿半导体科技有限公司的少数股权[1] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[1] 评估机构独立性 - 聘请中联资产评估集团有限公司作为评估机构，具备合法证券服务业务资质[2] - 评估机构与交易各方无利益冲突，选聘程序合规，具有独立性[2] 评估方法 - 对上海新昇晶投半导体科技采用资产基础法评估[3] - 对上海新昇晶科半导体科技和上海新昇晶睿半导体科技采用资产基础法和市场法评估，最终采用市场法结论[3] - 评估方法符合行业规范，参数选取合理，与评估目的相关[3] 评估结论 - 评估范围与委托范围一致，程序合规，数据可靠[4] - 评估价值公允准确，交易价格以评估值为基础协商确定[4] - 董事会认为评估假设合理、方法恰当、定价公允[4]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权及新昇晶睿48.7805%股权，交易完成后将实现100%控股标的公司 [1][2][4] - 交易总对价70.40亿元，其中股份支付67.16亿元（发行价15.01元/股），现金支付3.24亿元 [7][10] - 配套募资不超过21.05亿元，用于支付现金对价及补充流动资金，发行价不低于定价基准日前20日均价的80% [19][21] 标的资产估值 - 标的公司评估基准日（2024年12月31日）股东权益评估值：新昇晶投776.80亿元、新昇晶科281.30亿元 [6] - 交易定价依据评估结果协商确定，新昇晶投46.7354%股权作价18.52亿元，新昇晶科49.1228%股权作价38.16亿元 [6][7] 交易结构设计 - 股份发行价格设置动态调整机制：当科创50指数和半导体行业指数波动超20%时，可调整发行价但标的资产价格不变 [11][12][13] - 交易对方股份锁定期12个月，配套融资认购方锁定期6个月 [15][20] - 过渡期损益由公司享有或承担，标的资产权属转移手续需在协议生效后20个工作日内完成 [16] 合规性说明 - 交易构成重大资产重组（累计计算资产净额占比77.56%），但不构成重组上市 [25] - 标的公司与公司主营业务协同，均从事半导体硅片制造，交易有利于增强持续经营能力 [26][27] - 公司股票停牌前20日累计涨幅6.25%，剔除大盘及行业因素后波动未超20%，符合监管要求 [30] 中介机构安排 - 聘请立信会计师事务所进行标的公司审计及备考报表审阅 [35] - 中联评估出具标的资产评估报告，评估机构独立性及定价公允性获监事会认可 [36][37] - 除法定中介外未聘请其他第三方机构 [40]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权和新昇晶睿48.7805%股权，交易完成后将全资控股这三家公司[8] - 本次交易总对价约70.4亿元，其中股份支付67.16亿元，现金支付3.24亿元[13] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过21.05亿元，用于补充流动资金、支付现金对价及中介费用[27][28] 标的资产估值 - 新昇晶投全部权益评估值为396.18亿元，对应46.7354%股权交易价格为18.52亿元[12] - 新昇晶科全部权益评估值为776.8亿元，对应49.1228%股权交易价格为38.16亿元[12] - 新昇晶睿全部权益评估值为281.3亿元，对应48.7805%股权交易价格为13.72亿元[12] 发行股份方案 - 发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价为18.76元/股，发行价格为15.01元/股[17] - 预计发行股份数量为4.47亿股，占交易后总股本约14.01%[22] - 配套融资发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[26] 交易影响 - 本次交易构成重大资产重组，标的资产合计占公司2024年资产总额的39.35%，净资产77.56%，营业收入25.7%[33] - 交易完成后公司仍无实际控制人，不构成重组上市[34] - 标的公司与公司同属半导体硅片制造行业，具有协同效应[37] 交易程序 - 已聘请立信会计师事务所进行审计，中联评估进行资产评估[45][46] - 股东大会审议通过后12个月内有效，若获证监会批准可延长至交易完成日[25] - 董事会提请股东大会授权办理交易相关事宜，包括签署文件、办理审批等[52]

公司重大资产重组 - 综艺股份（600770）正在筹划重大资产重组事项，已于2025年5月13日与交易相关方签署《投资合作意向协议书》[1] - 公司拟通过现金增资或受让股份的方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司的控制权[1] - 最终交易价格将在完成审计、评估后由交易各方协商确定[1] - 目前相关工作正在有序推进中，但重组事项尚处于初步筹划阶段[1] - 交易涉及的审计、评估等工作尚未完成[1] 交易实施条件 - 交易实施需满足《投资合作意向协议书》中约定的"交易的先决条件"[1] - 交易尚需履行必要的内部决策程序[1] - 交易需经有权监管机构批准、核准或同意后方可正式实施[1] - 交易能否实施及实施的具体进度均存在不确定性[1]

交易自查报告核心内容 - 本次核查涉及德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金的关联交易事项，自查期间为2024年5月6日至2025年1月20日 [3] - 核查范围涵盖上市公司、交易对方、中介机构等7类主体及其直系亲属，确保全面覆盖内幕信息知情人 [3] 自然人股票交易核查 - 上市公司董事刘洋在2024年6月24日至10月21日累计买卖德尔股份股票各10,000股，最终持仓为零，其交易行为发生在任职董事前 [4] - 标的公司财务负责人施美香在自查期间净卖出14,000股（买入5,800股/卖出19,800股），交易时间为2024年5月15日至8月29日 [6] - 交易对方控股股东财务负责人孟实累计买卖德尔股份股票550,500股（买入268,200股/卖出282,300股），交易期为2024年5月6日至11月20日 [7] 机构股票交易核查 - 独立财务顾问东方证券通过自营及资管账户在2024年5月6日至11月25日净卖出300股（买入14,600股/卖出14,900股） [9] - 东方证券声明交易决策基于独立研究，业务隔离制度有效执行，未利用内幕信息 [10] 核查结论 - 经中国结算数据验证及主体承诺，相关股票交易均属常规投资行为，不构成内幕交易，对本次交易无实质性障碍 [11]