中装建设重整计划获批 - 2025年12月18日，深圳市中级人民法院裁定批准《深圳市中装建设集团股份有限公司重整计划》，并终止公司重整程序，公司正式进入重整计划执行阶段 [2][16] - 公司因债务危机于2024年5月被债权人申请重整，深圳中院于2025年8月受理申请并指定管理人，重整计划草案于11月21日发布，并于12月16日获债权人会议及出资人组会议表决通过 [4][6][17][19] - 重整计划拟通过资本公积金转增股本、引入重整投资人、多元方式清偿债务等举措化解经营与债务危机 [6][19] 康恒环境借壳上市 - 根据重整计划草案，重整完成后，上海恒涔企业管理咨询有限公司将成为中装建设控股股东，其实际控制人龙吉生将成为上市公司实际控制人，而龙吉生同时也是康恒环境的实际控制人 [8][21] - 康恒环境是国内垃圾焚烧发电龙头企业，掌握炉排炉制造核心技术，其设备已应用于国内外超过300座垃圾焚烧厂，日处理规模超30万吨，国内市场占有率超40%，为全球市场占有率第一的垃圾焚烧设备与技术供应商 [11][24] - 公司2025年上半年归母净利润达6.1亿元，创历史同期新高，海外市场表现亮眼，上半年新增投资市场占有率超20%，海外生活垃圾焚烧发电项目投资总规模位居中国企业首位 [11][24] - 康恒环境曾于2019年尝试借壳四通股份上市但交易终止，后于2022年起寻求IPO但进展缓慢，最终于2025年年中撤回上市辅导备案，此次通过参与中装建设重整实现借壳上市已基本成行，只差执行阶段 [11][13][24][26] - 若重整成功，康恒环境将实现证券化，并有望成为A股上市垃圾焚烧企业中投资规模最大的企业，借助资本力量重新定义行业格局 [13][26]

公司主营业务与战略规划 - 公司主营业务仍为食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及提供饮料灌装服务，未发生重大变化 [1] - 控股股东逐越鸿智不存在未来12个月内改变或对上市公司主营业务进行重大调整的计划 [1] - 控股股东逐越鸿智不存在未来12个月内对公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或公司拟购买或置换资产的计划 [1] - 控股股东逐越鸿智不存在未来36个月内通过公司借壳上市的计划或安排 [1]

股票交易异常波动 - 公司股票在2025年12月19日、12月22日、12月23日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20% 属于股票交易异常波动情形 [1] 公司主营业务与经营状况 - 截至公告披露日 公司主营业务仍为食品饮料包装容器的研发、设计、生产和销售及提供饮料灌装服务 未发生重大变化 [1] 控股股东未来计划澄清 - 控股股东逐越鸿智不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划 [1] - 控股股东逐越鸿智不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的计划 [1] - 控股股东逐越鸿智不存在未来36个月内通过上市公司借壳上市的计划或安排 [1]

要约收购方案与市场反应 - 嘉美包装控股股东中包香港与苏州逐越鸿智签署协议，以每股4.45元转让约2.79亿股（占总股本29.9%），总对价12.43亿元，转让后中包香港放弃全部表决权 [1] - 逐越鸿智同时向除自身外的全体股东发起部分要约收购，计划以4.45元/股收购2.33亿股（占总股本25.0%），总对价10.39亿元，原主要股东已承诺预受要约，锁定约92.4%的目标股份 [1] - 若交易完成，逐越鸿智最高斥资22.82亿元，获得不超过54.9%股权，成为控股股东，其最终受益人为追觅科技创始人俞浩 [2] - 公告后嘉美包装连续五个交易日一字涨停，区间累计涨幅达46.5%，截至发稿日报7.35元/股，较收购价高出65.2% [2] 收购资金来源与追觅关联 - 公告称收购资金源于收购人自有或自筹资金，部分拟申请并购贷款，且追觅科技声明未使用公司资金 [4] - 收购主体逐越鸿智的合伙人中，追觅生态链企业可庭科技出资比例最高，约为43.8% [5][6] - 追觅科技的企业风投机构天空工场资本通过逐越鸿杰持有收购主体约13.2%股权，其管理的产业基金首期募资规模达100亿元 [6] - 追觅科技100%持股的追觅创新科技和追觅创业孵化器对收购主体的出资比例分别为12.3%和8.8%，合计21.1% [7] - 在追觅关联的百亿产业基金中，以规模30亿元的绍兴市追觅生态基金为例，追觅直接或间接认缴出资约16.20亿元，占比54.0% [7] - 若不考虑并购贷款，按最高交易对价22.82亿元计算，追觅科技至少需为该交易出资4.82亿元 [7] 行业并购趋势与案例对比 - 2025年内科技企业通过“协议转让+要约收购”模式收购A股上市公司已有三起案例，包括追觅创始人收购嘉美包装、智元机器人收购上纬新材、七腾机器人收购胜通能源 [8] - 三起案例相似点：收购方为未上市科技企业，被收购方为传统产业上市公司且业务协同性低；协议转让比例均控制在30%要约触发线以下；被收购方市值在30-40亿级别，业绩不佳但为细分龙头 [8] - 市场对“借壳上市”的推测推动股价大涨，上纬新材最新市值较公告前翻了近14倍，胜通能源接连七个交易日涨停 [8] 追觅科技的业务与财务状况 - 追觅科技商业化较为成熟，2025年前三季度其智能扫地机器人全球出货量占比12.4%，市场份额排名第三 [9] - 追觅洗地机在瑞士、瑞典等欧洲市场市占率超50%，吹风机全球累计销量突破1000万台，营收连续六年增速逾100%，2025年上半年收入已超过2024年全年 [9] - 2024年追觅科技总营收达150亿元，其中海外营收80亿元，公司现金流状况良好，近两年公司及创始人俞浩拿出约50亿元回购老股 [9] - 俞浩个人持股比例已提升至62.3%，多家VC/PE机构已退出，公司为VC/PE“曲线退出”而“买壳上市”的需求或不迫切 [9] - 2025年公司高调拓展新业务线，包括成立机器人研究院、宣布造车、设立天文BU、发布旗舰手机及AI智能戒指等，业务延伸至潮玩、餐饮、酒旅等多领域 [10] - 新业务扩张资金需求大，造车、具身智能等赛道均需巨额投入，而公司最后一轮公开融资止步于2023年 [10] 收购的战略意图与潜在路径 - 嘉美包装原实控人对2026-2030年作出业绩承诺，但上市公司仅保证未来12个月内不改变主营业务或进行重大调整 [11] - 创始人俞浩曾宣布预计2026年底追觅生态旗下多个业务将批量IPO，时间点距本次收购约12个月 [11] - 此次收购使追觅科技处于进可攻退可守的位置，既可在未来向上市公司注入资产为登陆资本市场预留空间，也可通过上市公司定向增发、贷款、发债等方式为其他产品线融资 [11]

交易方案核心 - 中国高科间接控股股东将变更为长江半导体 交易总价款为12亿元 交易折价率约为35.75% [1][4] - 新方正集团向长江半导体转让其持有的方正国际教育100%股权 方正国际教育仍为中国高科直接控股股东 持股20.03% [1][3] - 交易完成后 公司实际控制人将变更为东阳市人民政府国有资产监督管理办公室、孙维佳、梁猛、贺怡帆、曹龙 [4] 交易方背景 - 接盘方长江半导体成立于2025年11月24日 注册资本6亿元 经营范围涵盖集成电路设计、制造等 因成立时间较短暂无实际业务经营 [1][4] - 长江半导体股东为上海世禹、芯玑半导体和长江云河 分别持股33.40%、33.30%和33.30% 上海世禹控制的其他核心企业包括技感半导体设备（南通）有限公司等 [9] - 市场观点认为长江半导体似乎是专门为本次接盘而设立 [1][5] 公司经营与财务状况 - 中国高科主营教育及物业租赁业务 2016年以来年度营业收入均不到3亿元 且归母净利润盈亏交替上演 [1][7] - 2025年前三季度 公司营业收入0.63亿元 同比下降34.74% 归母净利润为亏损1375.96万元 [8] - 截至2025年9月末 公司货币资金11.01亿元 超过总资产20.30亿元的一半 负债总额仅为2.32亿元 资产负债率为11.42% [9] 市场表现与影响 - 2025年初至12月12日停牌前 中国高科股价从6.05元/股涨至15.91元/股 累计上涨162.98% [1][9] - 停牌前3个交易日（12月10日、11日、12日） 公司股票收盘价格涨幅偏离值累计超过20% [3] - 市场普遍将本次交易视为卖壳与借壳行为 但截至目前公司尚未披露长江半导体方面的资产注入计划 [6][9]

怡园酒业控制权变更 - 怡园酒业因待发内幕消息及收购合并公告而停牌，随后传出控制权变更消息 [1] - 1919集团创始人杨陵江通过全资公司收购股份，交易于12月12日完成，成为持股73.63%的第一大股东 [2] - 卖方Macmillan Equity、Palgrave Enterprises、王穗英已出售全部股份，创始人家族基本退出上市公司股东行列 [2] - 以停牌前12月9日收盘价0.27港元/股估算，此次交易对价约1.6亿港元 [2] 怡园酒业经营状况 - 公司为葡萄酒行业“老兵”，1997年于山西晋中太谷创办怡园酒庄，是山西最大的葡萄酒生产商 [2][3] - 公司于2018年登陆港交所，但上市后营收规模从未超过1亿元 [3] - 营收最高点为2021年的0.85亿元，此后波动向下，2024年营收已降至0.35亿元 [3] - 2018年归母净利润为616.5万元，2019年大幅缩水至3万元，2020年开始亏损 [3] - 2021年归母净利润为774万元，2022年重回亏损，2023年创上市以来新高至1022万元 [3] - 2024年归母净利润亏损4101.8万元，截至2024年上半年，营收为1877.5万元，归母净利润亏损274.5万元 [4] 收购方背景与动机 - 收购方杨陵江为国内最大酒类新零售平台企业1919酒类直供的创始人兼董事长 [5] - 1919曾于2014年在新三板挂牌，2023年终止挂牌 [6] - 1919在2018年获得阿里巴巴20亿元战略投资，2021年通过定向发行获得融创旗下公司2亿元投资 [6] - 1919财务数据不佳，2017年至2022年仅一年盈利，归母净利润分别为-0.5亿元、-6.3亿元、-5.3亿元、-2.77亿元、0.51亿元、-0.04亿元 [6] - 自2024年6月起，有媒体报道多地加盟商反映1919拖欠线上销售款项，导致部分加盟店资金周转困难 [6] - 1919于11月5日发布澄清声明，称已与约70%加盟店达成协议，同时关闭了200多家加盟店 [7] - 杨陵江表示1919主动降杠杆，负债率从巅峰92%降至不到20%，导致短期现金流紧张，并规划了两个五年发展计划 [9] - 市场猜测收购怡园酒业动机为借壳上市，以补充现金流、降负债、求发展 [10] - 1919方面对外否认借壳上市可能，称收购为杨陵江个人投资，资金来源于其自有资金 [10]

怡园酒业控制权变更 - 怡园酒业于近期披露停牌公告 以待刊发有关公司内幕消息及根据香港公司收购及合并守则而作出的公告[2] - 1919集团创始人、董事长杨陵江通过全资公司已成为怡园酒业第一大股东 持股比例为73.63% 相关交易已于12月12日完成[4] - 此次交易导致怡园酒业创始人家族基本退出上市公司股东行列 若以12月9日收盘价0.27港元/股估算 交易对价约1.6亿港元[4] 怡园酒业经营状况 - 怡园酒业成立于1997年 是山西最大的葡萄酒生产商 于2018年在港交所上市[5][6] - 公司上市后营收规模从未超过1亿元 营收最高点为2021年的0.85亿元 2024年营收已降至0.35亿元[6] - 公司利润表现波动且近年出现大幅亏损 2018年归母净利润为616.5万元 2024年归母净利润亏损4101.8万元 截至2024年上半年归母净利润亏损274.5万元[6] 收购方1919集团背景 - 收购方杨陵江是国内最大酒类新零售平台企业1919酒类直供的创始人及董事长[7] - 1919曾于2014年在新三板挂牌 并于2018年获得阿里巴巴20亿元战略投资 2021年获得融创旗下公司2亿元投资[8][9] - 1919财务数据显示其常年处于亏损状态 2017年至2022年间仅有一个年度实现盈利[9] 收购动机与市场猜测 - 市场普遍猜测杨陵江收购怡园酒业的动机是让1919借壳上市[7] - 1919方面对外否认借壳上市可能 表示收购为杨陵江个人投资 资金来源于其自有资金[14] - 杨陵江曾表示1919为降杠杆将负债率从92%降至不到20% 导致短期现金流紧张 获得上市公司“壳”资源可进行资本腾挪[13]

公司控制权变更 - 1919集团创始人杨陵江通过全资公司收购怡园酒业73.63%股份，成为第一大股东，交易已于12月12日完成 [4] - 交易卖方Macmillan Equity、Palgrave Enterprises、王穗英已出售全部股份，怡园酒业创始人家族基本退出上市公司股东行列 [4] - 若以怡园酒业12月9日收盘价0.27港元/股估算，此次交易对价估算约1.6亿港元 [4] 怡园酒业经营状况 - 怡园酒业是1997年成立的葡萄酒生产商，为山西最大的葡萄酒生产商，于2018年在港交所上市 [5][6] - 公司营收最高点在2021年，为0.85亿元，此后波动向下，2024年营收已降至0.35亿元 [7] - 公司归母净利润在2018年为616.5万元，2019年大幅缩水至3万元，2020年开始亏损，2021年盈利774万元，2022年再度亏损，2023年创上市以来新高盈利1022万元，但2024年亏损4101.8万元 [7] - 截至2024年上半年，公司实现营收1877.5万元，归母净利润亏损274.5万元 [7] 收购方背景与动机 - 收购方杨陵江是国内最大酒类新零售平台企业1919酒类直供的创始人兼董事长 [8] - 1919于2014年在新三板挂牌，2023年终止挂牌，挂牌期间曾获阿里巴巴20亿元战略投资，并于2021年通过定向发行获得融创旗下公司2亿元投资 [9][10] - 市场猜测收购怡园酒业目的可能是为1919借壳上市，但1919方面否认，称收购为杨陵江个人投资，资金来源于其自有资金 [8][14] 1919经营与近期状况 - 1919财务数据显示，2017年至2022年，仅有一个年度实现盈利，归母净利润分别为-0.5亿元、-6.3亿元、-5.3亿元、-2.77亿元、0.51亿元、-0.04亿元 [10] - 自2024年6月起，有媒体报道多地加盟商反映1919拖欠线上销售款项，公司提出以货抵债 [10] - 1919于11月5日发布声明，称为支持加盟店，累计应收未收加盟费约3300多万元，累计应收未收赊销货款约1.2亿元，累计应收未收合同采购款约5.66亿元 [12] - 1919从2024年7月开始与加盟店沟通协商，约有70%加盟店已达成协议，同时关闭了200多家加盟店，预计年内全面完成梳理 [12] - 杨陵江表示，1919主动降杠杆，将负债率从巅峰时期的92%降至不到20%，导致短期现金流紧张，并为公司规划了两个五年发展计划 [14]

文章核心观点 - 在A股IPO节奏偏慢、港股IPO排队时间长的背景下，多家知名机器人科技企业正通过协议转让、表决权放弃与部分要约收购的“三板斧”方式，以较低成本获取A股上市公司控制权，作为其实现资本化的“曲线救国”手段 [1] - 这一模式由智元机器人联合创始人邓泰华在上纬新材的运作中成功示范，随后被七腾机器人和追觅科技创始人俞浩效仿，相关“壳公司”股价在消息公布后均出现连续涨停的强劲市场反应 [1][3][4] - 尽管运作模式相似，但三家机器人企业后续进行资产注入或借壳上市的潜力和路径存在差异，主要受其业务成熟度、盈利状况及交易主体结构的影响 [7][8] 机器人企业“买壳”案例与交易结构 - **智元机器人（邓泰华）与上纬新材**：通过协议转让获得29.99%股份，原股东放弃部分剩余股权表决权，从而获得控制权，交易后股价从约7元/股最高涨至110.48元/股，涨幅达17倍 [4] - **七腾机器人与胜通能源**：通过协议转让获得29.99%股份，重要原股东放弃8.47%表决权，并向全体股东发出收购额外15%股份的要约，交易结构几乎照搬智元案例，公司股价复牌后连续六个交易日涨停 [1][5] - **追觅科技（俞浩）与嘉美包装**：通过逐越鸿智（俞浩全资控制）以约22.82亿元总对价收购54.90%股份，具体为12.42亿元获得29.90%股权，同时原控股股东放弃全部表决权，并计划以约10亿元部分要约收购额外25%股权，是对上纬新材案例的一比一复刻 [1][6] 市场表现与资本运作动机 - 上述“买壳”操作均成功引发市场对机器人资产注入的强烈预期，带动相关上市公司股价出现连续涨停的“市值狂欢” [1][3] - 被收购的“壳公司”（上纬新材、胜通能源、嘉美包装）在控制权变更前市值均较小，在30亿至40亿元之间，且与机器人行业无明确产业协同，易于成为资本运作平台 [7] - 机器人企业买壳的意图明确：智元机器人被市场认为不甘于在宇树科技推进IPO后落后；追觅科技创始人俞浩曾公开表示旗下业务将“下饺子”般批量IPO，买壳行动与此论调吻合 [7] 后续资本化路径与潜力差异 - **智元机器人**：虽已控制上纬新材，但若三年内发起借壳上市需满足盈利条件，这对刚步入量产元年、商业化未充分验证的机器人企业并非易事，此前其通过上市公司公众号发布产品后又清空内容，增加了业务平移的不确定性 [7][8] - **追觅科技**：业务条线众多（如扫地机器人、洗衣机等），已有商业化验证实践并具备报表盈利潜力，因此相比智元机器人，更具备直接借壳上市的潜力 [8] - **七腾机器人**：以公司经营主体（而非控股股东个人）作为买壳方，这减少了其通过上市公司定向增发实现“反向收购上市”的可能性，A股历史上此类案例（如云南白药）较少 [8]

收购方案核心内容 - 追觅科技创始人俞浩通过其控制的有限合伙企业逐越鸿智，计划以总计22.82亿元收购嘉美包装54.9%的股份，成为公司实控人 [2] - 收购分为两部分：一是斥资12.43亿元通过协议转让方式受让原控股股东中包香港持有的29.9%股份；二是斥资10.39亿元向全体股东发起部分要约收购，回购25%的股份 [2] - 交易完成后，原控股股东中包香港的持股比例将降至4.86% [7] 收购动机与时机 - 收购方表示，收购是基于对嘉美包装发展前景的信心及中长期投资价值的认可，并旨在把握产业智能化升级的市场机遇 [2] - 业内人士分析，选择当前时间点或与深交所可能逐步收紧控制权转让政策有关，赶在年前完成可规避未来政策变数 [3] - 选择在年前进行首次转让，也为原实控人陈民创造了分批转让股份的机会，因其每年转让股份不得超过所持总数的25% [3] 收购架构与方式设计 - 俞浩通过100%控制的GP长空纪元作为执行事务合伙人，来控制收购主体逐越鸿智 [6] - 采用协议转让（29.9%）加部分要约收购（25%）的组合方式，旨在高效取得控制权并为后续整合奠定基础，同时保障对所有股东的公平性 [6] - 将协议转让比例设定在29.9%，业内人士解读是为了避免触及30%的全面要约收购红线，从而简化审核流程 [6][7] - 通过新设特殊目的载体（SPV）进行收购，有助于隔离风险并避免历史问题 [7] 关于“借壳上市”的澄清 - 收购方明确表示，此次并购不存在“类借壳”嫌疑，未来12个月不存在向嘉美包装注入资产的相关安排 [9][13] - 业内人士分析，此次收购更多是俞浩个人行为，追觅科技通过嘉美包装借壳上市可能性不大，因借壳上市监管趋严且标准与IPO等同 [8][9] - 考虑到追觅科技估值已过百亿，业内人士认为其单独IPO的可能性更高 [9] 收购资金来源 - 公告称收购资金来源于逐越鸿智合法的自有或自筹资金，部分拟通过向银行申请并购贷款取得 [10] - 俞浩曾于今年9月表示，公司及个人近两年拿出约50亿元回购老股 [10] - 由于逐越鸿智及其GP长空纪元均为新设且未开展经营，未编制财务报表，具体自有与自筹资金比例未披露 [10][11] 业务协同与未来规划 - 嘉美包装主营业务为食品饮料包装容器生产及灌装服务 [12] - 俞浩旗下业务多元，涵盖清洁电器、大家电、新能源汽车、基金及餐饮等 [13] - 收购协议包含业绩对赌条款：2026年至2030年，嘉美包装每年归母净利润需不低于1.2亿元 [13] - 协议规定，5585万元的第三期股份转让款需在2026年业绩公布后支付，并将促使上市公司现有核心管理团队留任，聘任原实控人陈民为名誉董事 [7][13] - 嘉美包装2023年前三季度营业收入20.39亿元，同比下滑1.94%；归母净利润3916.02万元，同比下滑47.25% [14] 市场反应与背景 - 收购公告发布后，嘉美包装股价实现三连板，19日收盘报6.07元/股 [15] - 俞浩曾公开表示，追觅生态旗下多个业务将从明年年底开始在全球各交易所“下饺子”般批量IPO [15]