1月9日，国泰君安（601211）吸收合并海通证券（600837）事宜上会审核，结果为审核通过。 本次交易的具体实现方式为国泰君安换股吸收合并海通证券， 即国泰君安向海通证券的全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券的全体 H 股换股股东发行 H 股股票， 按照同一换股比例交换该等股东所持有的海通证券 A 股、H 股股票。 同时，国泰君安向国资公司发行 A 股股票募集配套资金不超过人民币 100.00 亿元。 自本次合并的交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务； 合并完成后，海通证券将终止上市 并注销法人资格。 国泰君安因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通、H 股股票将申请在香港联交所主板上市流通。 文/梧桐兄弟 一、重组委会议现场问询的主要问题 请上市公司代表结合海通证券业绩变动的主要原因及应对措施、本次交易完成后上市公司主要经营指标变化、未来整合管控安排，说明本次交易是否有利于提高 上市公司质量，有利于保护投资者合法权益。请独立财务顾问代表和会计师代表发表明确意见。 二、换股比例1:0.62，本次交易不会导致国泰 ...

尚未能形成交易相关各方认可的具体方案。 本文为IPO早知道原创 作者｜罗宾 微信公众号｜ipozaozhidao 据IPO早知道消息，1月6日晚间，海尔生物（688139.SH）与上海莱士（002252.SZ）发布关于终 止筹划重大资产重组暨公司股票复牌公告，终止筹划海尔生物吸收合并上海莱士的重大资产重组事 项。 同时，两家公司均发布了关于公司董事长提议公司回购股份的公告，海尔生物以自有资金回购股份1 到2亿元，上海莱士以自有资金回购股份2.5到5亿元。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股 计划或股权激励。 此次交易事项于2024年12月22日披露，两家公司股票于23日停牌，自2025年1月7日（星期二）开 市起复牌。 此次交易相关方均未就具体方案最终签署正式实质性协议，相关议案尚未提交公司董事会及股东大会 审议，重组事项尚未正式实施，交易双方对终止本次重大资产重组无需承担任何违约责任。 关于终止筹划此次交易，盈康一生表示，由于本次交易结构较为复杂，尚未能形成相关各方认可的具 体方案。经审慎研究相关方意见并经交易双方协商一致，为切实维护上市公司及广大投资者利益，海 尔生物和上海莱士决定终止筹划本次重大资产 ...

关于深圳市盐田港股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书之二 国枫律证字[2023]AN039-4 号 北京国枫律师事务所 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦７层 邮编:100005 电话(Tel):010-88004488/66090088 传真(Fax):010-66090016 北京国枫律师事务所 关于深圳市盐田港股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书之二 国枫律证字[2023]AN039-4 号 致:深圳市盐田港股份有限公司 根据本所与公司签署的《法律顾问服务协议》,本所接受公司的委托,担任 公司本次重组的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办 法》《发行注册管理办法》《26号格式准则》《证券法律业务管理办法》和《证券 法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求,按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次重组事宜出具了《北 京国枫律师事务所关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份及 ...

业绩数据 - 2022年度标的公司资金归集上拨和下划金额均为32188.49万元，2021年度均为26123.07万元[9] - 2022年标的公司与番茄熟了转贷金额为685.19万元，采购额为314.81万元[13] - 2022年10月20日，番茄熟了向新粮艳阳天支付资金占用利息15.40万元[14] - 2022年1月，新粮集团向金谷投资支付1650万元，金谷投资向新粮艳阳天支付1475.80万元，新粮艳阳天当日转至新粮集团[19] 资金管理 - 2021年10月22日中泰集团下发通知在全集团实施资金归集[7] - 截至2022年9月19日，中泰集团解除对标的公司资金归集，上划资金全部收回[11] - 报告期内标的公司部分银行账户资金每日自动归集至中泰集团总账户，保留1000元余额[8] - 资金归集发生在每日非工作时间，次日工作时段资金返还至标的公司账户[10] 业务合作 - 新粮艳阳天与番茄熟了于2022年2月7日签署《产品购销合同》[13] - 新粮艳阳天向番茄熟了采购番茄酱，支付1000万元预付款，番茄熟了供货314.81万元，剩余685.19万元于2022年9月22日退回[14] 公司独立与承诺 - 新粮艳阳天已设立独立财务部门，配备专职人员，建立独立财务核算体系[21] - 新粮艳阳天总经理未在控股股东及其控制企业担任除董事、监事外职务，且未领薪[23] - 除财务总监外，新粮艳阳天财务人员未在控股股东及其控制企业兼职[23] - 中泰集团承诺交易完成后30日内规范新粮艳阳天财务总监任职/兼职情况[23] - 交易对方承诺尽量避免和减少与上市公司的关联交易，保证交易价格公允并履行信息披露义务[25] - 交易对方承诺在涉及自身关联交易事项表决时履行回避义务[25] - 交易对方及关联企业承诺不违规占用上市公司资金、资产，不要求违规担保[26] - 交易对方及关联企业承诺严格履行关联交易协议，不谋求额外利益[26] 公司治理与合规 - 标的公司已建立完善公司治理结构和内部控制、资金管理制度[27] - 上市公司将完善标的公司内部控制体系，防范财务风险[28] - 本所律师认为标的公司在资金、业务、人员层面具独立性，内控无重大缺陷[28] - 2023年4月25日本所律师出具专项核查意见[30]

重组相关 - 重组报告期更新为2020年1月1日至2022年12月31日[9] - 2023年4月25日祁连山召开会议审议通过多项重组相关议案[12] - 重组实施需联交所批准中国交建分拆上市等多项审核[13][14][15][16] - 置出资产为祁连山水泥100%股权，置入资产含多家公司股权[187][22] - 重组拟发行股份购买资产交易作价1307270.31万元[198] - 募集资金总额不超340179.93万元，补充流动资金比例不超25%[198][199] - 发行股份购买资产股份发行价格为10.17元/股[200] 业绩数据 - 标的公司2020 - 2022年末合并资产总额分别为2393057.66万元、2552692.77万元和2813638.92万元[192] - 2020 - 2022年末合并营业收入分别为1313303.57万元、1294264.79万元和1301581.36万元[193] - 2020 - 2022年末经营活动现金流量净额分别为45786.35万元、238630.13万元、243989.13万元[193] 租赁情况 - 公规院新增7处、建筑面积2016.58平方米租赁房屋[24][25] - 一公院新增1处、建筑面积1085平方米租赁房屋[53] - 二公院1处108.98平方米房屋完成续租，1处400平方米办理续租[82] - 西南院新增2处、建筑面积264.02平方米租赁房屋[107] - 东北院新增1处、面积518平方米租赁房屋[134] - 能源院新增6处、建筑面积合计669.63平方米租赁房屋[158] 专利与著作权 - 公规院新增2项主要境内专利、1项主要境内软件著作权[33][35] - 一公院新增3项主要境内专利、2项主要软件著作权[61][63] - 二公院新增11项主要境内专利、2项主要软件著作权[86][90] - 西南院新增20项主要境内专利[113] - 东北院新增3项主要境内专利[144] 诉讼与资质 - 公规院及其子公司6项诉讼标的金额合计约17112.8499万元[49] - 公司及其子公司6项诉讼标的金额合计约58664.44万元[76] - 西南院1项诉讼标的金额约596.10万元[130][131] - 东北院2项诉讼涉诉金额分别为10440.90万元、约721万元[156] - 一公院等作为高新技术企业减按15%缴纳企业所得税[73] - 能源院取得有效期至2027.12.31的《城乡规划编制资质证书》[163] 未来展望 - 重组完成后上市公司退出水泥行业，从事工程设计咨询业务[188] - 控股股东变更为中国交建，实际控制人变更为中交集团[188]