文章核心观点 - 岁末年初多家*ST公司为规避退市采取多种手段进行保壳 但监管趋严使得合规边界收紧 保壳难度增加 根本出路在于公司通过实质性业务与治理重整实现重生 而非报表修饰[1][2] - 常态化退市机制正在形成 投资者应警惕炒作ST/*ST股票的风险 上市公司应专注主业提升核心竞争力[9] 保壳的主要方式与案例 - 通过剥离亏损资产快速改善财务状况 例如*ST南置以1元价格向关联方转让涉及115.82亿元债务的房地产业务资产与负债 *ST绿康以0元价格出售3家光伏业务子公司[4] - 通过并购重组增强盈利能力 例如*ST汇科完成收购壹证通51%股权并实现并表 *ST生物筹划现金收购湖南慧泽生物医药科技有限公司51%股权[4] - 破产重整是核心保壳路径 2025年已有有棵树、文投控股、合力泰等多家公司被法院受理重整、和解或破产清算申请 其中4家成功“脱星” 例如*ST东易通过资本公积转增股本 总股本从4.2亿股增至9.5亿股 并导致控股股东及实控人变更[5] - 通过债务豁免快速“减负” 例如*ST中基、*ST建艺等公司获得控股股东或债权人主动豁免大额债务以改善净资产[5] 监管态势与公司应对 - 监管部门对保壳公司实行重点监管 通过“刨根问底”式问询和立案调查严防违规保壳 例如上交所就2025年第三季度营收同比大幅增加等原因向*ST观典发出问询函[7] - 立案调查成为保壳最大变量 例如*ST熊猫、*ST沪科、ST葫芦娃、ST长园等公司因涉嫌信息披露违法违规等被证监会立案[7] - 监管提高对违法违规行为的处罚力度 增加保壳成本 并要求会计师事务所等中介机构勤勉尽责[7] 市场环境与专家观点 - A股常态化退市机制逐步形成 2025年有32家公司离开A股市场 2026年首只退市个股广道退已从北交所摘牌[9] - 专家指出保壳只是争取时间 根本出路在于“刮骨疗毒” 即通过破产重整实现债务出清、业务重构和治理再造 区分“报表式保壳”与“实质化重生”[2][9] - 被风险警示的上市公司需回归主业、重塑竞争力或彻底转型 根治公司治理瘫痪症 并利用重整引入战略投资者[9] - 新一轮上市公司治理专项行动旨在强化公司治理内生约束 推动公司良性发展[9] - 专家提醒炒作ST/*ST股票是在交易“风险”而非“价值” 价格波动脱离基本面 投资者应敬畏风险[9]

文章核心观点 - 为维持上市公司地位避免退市，*ST建艺控股股东正方集团在年底前采取重大举措，通过豁免巨额债务并提供现金捐赠，以帮助公司净资产转正 [1][3][4] 控股股东保壳举措 - 控股股东正方集团向*ST建艺出具《债务豁免函》和《捐赠函》，豁免公司应偿还的债务本金14亿元及相应利息889.7万元，并向公司捐赠4亿元现金资产 [1][3] - 4亿元现金捐赠已支付至公司指定的银行账户，合计支持金额超过18亿元 [1][3] - 债务豁免及现金捐赠需在2025年12月31日前完成会计处理，方能计入2025年度报表，可能使净资产转正以消除退市风险 [4] 公司财务状况与退市风险 - 截至2024年第三季度末，*ST建艺的所有者权益（净资产）为-8.93亿元 [1][4] - 公司2024年度期末净资产为负，审计机构对其2024年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告 [3][4] - 公司表示，2025年度净资产能否转正尚存在不确定性，需以年度审计结果为准 [4] 控股股东自身状况 - 正方集团2023年营业收入为241.3亿元，但净利润亏损6亿元 [3] - 2024年前三季度，正方集团净利润亏损9.2亿元，截至第三季度末，其所有者权益为73.9亿元 [3] 公司背景与前期保壳努力 - *ST建艺是珠海市香洲区国资办唯一的上市公司平台，控股股东高度重视其发展，维持上市地位是公司及控股股东2025年的工作重点 [5] - 公司曾计划向正方集团或其关联方出售位于深圳建艺大厦的部分物业资产，但该交易意向协议在2024年12月25日被公告终止 [7] - 在控股股东明确保壳措施前，公司股价在2024年12月12日至17日连续遭遇四个“一字板”跌停，随后在12月22日出现涨停 [7]

核心观点 - 临近年末 A股市场*ST公司为规避退市风险展开“保壳”大战 其操作方式正从“技术性操作”向“实质性改善”转变 主要围绕“营收+利润”和净资产两大核心指标展开 尽管手段多样 但监管层持“零容忍”态度 合规边界日益收紧 [2] 资产并购与剥离 - 财务类退市规则引入“营业收入扣除”与“非经常性损益”等要求后 单纯依靠财会或非经营性手段扩大营收与利润的路径被大幅压缩 改善“营收+利润”指标的核心思路已转向通过实质性资产重组调整业务结构 [3] - 具体转型路径分为两类：一是收购具备稳定营收能力的优质资产以增厚收入与利润 例如*ST汇科于2025年9月1日完成对壹证通51%股权的收购 交易对方承诺壹证通2025年营收不低于3400万元 受益于此 *ST汇科2025年前三季度实现营业收入7481.31万元 有望跨过1亿元营收“生死线” [3][4] - 二是剥离亏损资产实现“止血回血” 例如*ST南置于2025年12月3日公告以1元价格向关联方转让房地产开发及租赁业务相关资产与负债 涉及17项股权资产及115.82亿元债务 据测算 交易完成后公司归属于母公司所有者权益将由-24.50亿元增至5.38亿元 从而化解净资产为负的退市风险 [5] - *ST绿康于11月26日披露以0元价格完成出售3家子公司 剥离其亏损的光伏业务 [5] 净资产转正 - 相较于“营收+利润”指标 净资产指标因不涉及扣除规则 成为更多*ST公司“保壳”的突破口 实现净资产转正的手段相对多元且操作灵活性较高 [6] - 部分公司通过接受捐赠、引入战略投资等方式直接增厚资产 例如*ST亚太于2025年12月8日公告收到重整投资人捐赠的7300万元现金 受赠现金入账后将计入资本公积 截至2025年三季度末 该公司归属母公司股东的权益为-1亿元 [6] - 债务豁免成为*ST公司快速“减负”、提升净资产的捷径 年内*ST亚太、*ST云网等多家公司公告获得控股股东或债权人主动豁免大额债务 [6] - 破产重整被视为*ST公司“起死回生”的终极手段 据统计 截至2025年9月30日 共有21家*ST公司净资产为负 其中12家已进入重整程序或重整完毕 [7] - 但并非所有公司都能顺利推进重整 例如*ST中基、*ST惠程、*ST长药、*ST新元等四家公司仍在等待重整审批“路条” 年内获批希望渺茫 其中*ST长药处境堪忧 截至2025年三季度末归母净资产为-6.43亿元 已濒临财务退市边缘 [8] 会计调节与审计博弈 - 部分*ST公司试图通过会计政策“微调”以美化利润 或通过更换审计机构以获取更“友好”的审计意见 据统计 2025年11月以来 有13家*ST公司宣布拟更换会计师事务所 [9][10] - 以*ST新元为例 其于2025年12月2日公告拟变更会计师事务所为北京德皓国际 该公司此前因原审计机构对其2024年度财务报表出具无法表示意见的审计报告而被实施退市风险警示 [10] - 监管层对违规保壳行为持“零容忍”态度 例如*ST沪科在“保壳”关键期受到证监会立案调查 *ST步森则宣布终止重大资产重组 市场认为其保壳计划落空 [10] - 专家提醒应多关注企业真实现金流 警惕财务造假和管理层套现 在退市常态化背景下 任何“花式保壳”都难逃监管审视 唯有真正改善经营质量才是企业生存的唯一正道 [10][11]

核心事件概述 - *ST华嵘控股股东及一致行动人拟以总价约4.5亿元向海南伯程汇能科技中心转让25.01%的股份，交易完成后公司实际控制人将由楼永良变更为林木顺 [2][7] - 该交易被视为公司为规避退市而进行的“保壳”自救行为，但收购方资质、资金来源及交易确定性存在重大疑问 [1][2][5][7][10] - 截至2025年12月8日，公司股价已连续3个交易日跌停 [1][6] 交易方案与结构 - **交易对价与股份**：转让总对价为4.5亿元，涉及转让股份比例为25.01%（其中浙江恒顺转让19.5%，一致行动人上海天纪转让5.51%）[2][7] - **收购主体**：收购方海南伯程汇能科技中心（有限合伙）成立于2025年4月15日，是为此次收购专门成立的新主体，截至公告披露日实缴出资额仅2000万元 [1][5][6][11] - **违约条款**：若收购方拖延付款达30日以上构成违约，转让方有权要求其支付转让总对价（4.5亿元）的10%作为违约金 [1][6] 收购方资金与履约能力 - **资金来源构成**：4.5亿元收购资金计划来源于两部分：合伙人实缴出资2.4亿元，以及向招商银行借款2.25亿元 [2][7] - **出资杠杆高**：在2.4亿元合伙人出资中，仅有1.35亿元为合伙人自有资金，其余均为借款 [2][7] - **资金未到位**：公司多次公告提示“收购资金尚未准备到位”，且银行贷款尚未获得最终审批，交易存在重大不确定性 [2][7] 监管关注与合规问题 - **监管措施**：因未按规定及时披露详式权益变动报告书及聘请财务顾问，上交所于2025年8月19日对收购方海南伯程及林木顺予以监管警示，湖北证监局随后也出具了警示函 [3][9] - **实控人个人债务**：林木顺本人在回复监管问询时披露涉及一起股权转让纠纷仲裁案，需分期偿还约1800万元款项 [3][9] - **监管信号**：监管行动反映了对退市边缘公司控制权交易，特别是在存在程序瑕疵和资金不确定性时的审慎态度 [3][9] 公司经营与退市风险 - **长期亏损**：公司自2016年起扣除非经常性损益的净利润连续为负值，已连续九年亏损 [4][10] - **已被实施*ST**：由于2024年度经审计的扣非净利润为负，且扣除无关收入后的营收低于3亿元，公司股票已于2025年4月29日起被实施退市风险警示 [4][10] - **2025年半年度预亏**：经财务部门初步测算，预计2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为-400万元到-270万元，扣非后净利润为-420万元到-280万元 [5][10] - **退市风险**：若2025年相关财务指标仍未改善，公司将触及财务类退市 [4][5][10]

文章核心观点 - A股市场在年末出现上市公司资产出售潮 近三百家公司在10月以来发布相关公告 较前三季度频次明显增加 其中首次披露的资产出售公告超过百家 [2] - 上市公司出售资产主要出于回笼资金增厚利润、剥离非核心资产聚焦主业、及时止损等目的 部分案例出现“1元”或“零元”甩卖亏损资产的现象 [2][4][5] 资产出售的动机与案例 - 回笼资金或获得阶段性收益 为“增厚利润”提供支持 例如渝开发出售资产对公司本期净利润影响约为420万元 [2] - *ST宝鹰拟以8687.25万元出售投资性房地产 预计影响当期损益约4200万元 交易完成后所得资金用于补充流动资金 [3] - 东方雨虹为盘活资产 改善财务状况 拟出售位于北京和杭州的7宗房产 此前曾出售北京昌平区不动产及所持金科服务股票 [4] 聚焦主业与产业转型 - 部分公司通过出售资产处理低效资产 加快产业转型或更好聚焦主业 [4] - 珠免集团拟以约55.18亿元转让格力房产100%股权 此前已置入免税业务资产并置出非珠海区域5家房地产子公司 确立以免税业务为核心的战略定位 [4] - 格林美全资子公司以2.8亿元转让格林循环材料100%股权 旨在优化再生资源资产 发展关键金属资源回收业务 预计可实现投资收益约1000万元 [4] 出售亏损资产及时止损 - 松炀资源在连续三年累计亏损约7.5亿元后 拟以1亿元底价公开挂牌转让亏损全资子公司汕头市松炀新材100%股权 并决定对该子公司实施停产 [5] - 专家观点认为 出售亏损资产凸显企业战略聚焦趋势 是主动优化资源配置向高质量发展迈进的积极信号 [5] “1元”或“零元”转让现象 - 部分公司出现低价转让资产案例 如金杯汽车拟以不低于1元转让评估价值为-7736.44万元的股权 ST泉为拟以0元转让子公司40%股权 [5] - 隆鑫通用、流金科技、龙源电力均公告以1元价格转让长期经营亏损的子公司股权 被转让资产多数净资产为负数 [6] - 低价转让可能伴随“承债条款” 如津投城开拟以1元转让评估值为-2.39亿元的资产及负债 涉及拟置出的其他应收款达72.87亿元 应收账款10.71亿元 [6] 低价转让的影响与监管关注 - “1元资产”往往包括潜在债务 成功剥离可减少上市公司或有负债和资产负债率 规避未来潜在代偿风险 改善财务状况 [7] - 此类交易易被市场解读为公司基本面恶化、资产质量堪忧 引发投资者信任危机 或被视为低价贱卖资产、利益输送 可能招致监管问询甚至立案调查 [8] - 津投城开在资产出售公告后收到上交所问询函 要求就持续经营能力、标的评估情况等作出说明 [8] 关于“保壳”交易的看法 - 市场存在对部分公司通过年末突击交易达到保壳目的的担忧 [8] - 行业人士认为 在退市新规下 主板亏损公司营业收入指标从1亿元调高至3亿元 收紧财务类退市指标 与主营业务无关的创收需扣除 通过突击交易保壳难度非常大 [9]