定向增发方案 - 公司拟向实际控制人罗卫国控制的导云资产定向增发A股股票 发行价格确定为6.55元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [1] - 发行数量不超过71,028,297股 不超过发行前总股本的30% 募集资金总额不超过46,523.53万元 全部用于补充流动资金和偿还债务 [1] - 发行完成后罗卫国控制公司表决权比例将从12.84%升至29.98% 控制权不会发生变化 [1] 控制权结构调整 - 实际控制人罗卫国与史东伟解除一致行动关系 史东伟同时放弃所持11.15%股份对应的全部表决权 表决权比例降为0% [2][3][4] - 公司实际控制人由罗卫国、史东伟变更为罗卫国单独控制 史东伟已辞去总裁职务并承诺不谋求控制权 [2] - 本次权益变动不涉及持股数量和比例变化 仅因表决权安排调整导致控制权变更 [3] 财务表现分析 - 2025年上半年预计归母净利润800-1200万元 同比增加177.14-577.14万元 增幅28.44%-92.66% [5] - 但扣非净利润预计亏损1200-1800万元 同比减少893.04-1493.04万元 [5] - 公司已连续五年亏损 2024年归母净利润-1.07亿元 较2023年-4.62亿元亏损收窄 营业收入8.02亿元同比增长19.55% [5][7] - 经营活动现金流2024年转正至1.35亿元 较2023年-1.76亿元显著改善 [7] 历史融资情况 - 2021年曾非公开发行4835万股 发行价8.32元/股 募集资金总额4.02亿元 净额3.94亿元 [4] - 本次定向增发是实际控制人为巩固控制权采取的措施 发行对象导云资产由罗卫国持有90%股权 [1][2]

国发集团持股苏州银行相关情况 - 国发集团自2009年起入股苏州银行前身江苏东吴农村商业银行，初始持股比例为9%[2] - 2022年5月权益分派后持股数量由3亿股增至3.3亿股，持股比例维持9%[2] - 通过集中竞价交易累计增持至5.37亿股（14%）[2]，后进一步增至6.547亿股（14.65%）[3] - 一致行动人东吴证券同步增持375万股，两者合计持股比例达15%[3][6] - 可转债转股导致总股本扩张，2025年3月停止转股后持股比例稳定在14.92%[3][6] 苏州银行控制权变更分析 - 变更前苏州银行无控股股东及实际控制人，股权结构分散[5][6] - 国发集团成为第一大股东后持股比例（14.92%）显著高于第二大股东（差距10.57个百分点）[6] - 前十大股东中仅3.33%股权存在关联关系，其余股东无一致行动基础[6] - 股东大会平均出席率仅39.25%，国发集团表决权影响力突出[7] - 董事会13名成员中6名由国发集团管理/提名，占非独立董事的75%[8] 控制权认定依据 - 根据《公司法》及《上市公司收购管理办法》，持股比例虽未超50%但能对股东会/董事会产生重大影响即构成控制权[5][8] - 苏州市财政局通过全资子公司国发集团实现对苏州银行的实际控制[9] - 财务顾问认定本次变更符合监管规则，国发集团成为控股股东，苏州市财政局成为实际控制人[9]