文章核心观点 - 2025年中国投资并购市场呈现快速复苏与深刻的结构性转变 价值重构驱动并购交易再跃迁 产业逻辑驱动的战略型并购成为主导 同时退出端的改善重塑了市场信心循环 [1] - 市场投资逻辑发生深刻转变 从依赖资本杠杆的短期套利模式转向注重长期价值与战略协同的审慎投资 符合国家长期战略的领域成为并购主战场 [2] - 随着中国经济恢复、资产估值调整及香港上市热度延续 积极的市场情绪预计将在2026年得到延续 [2] 市场整体趋势与驱动因素 - 2025年中国投资并购市场增长 反映的并非简单的数量回升 而是由产业逻辑深度驱动的战略型并购逐步成为主导 [1] - 实体企业联合长期资本围绕技术整合、产业链安全与市场地位发起的战略性交易占比显着提升 [1] - 从金额到数量都反映出 中国市场中财务投资人和产业投资人对投资并购的关注已进入稳健复苏阶段 在募投管退各环节实现了全面修复 [3] 主要并购趋势 - 产业整合升级催生国内并购复苏 [1] - 在地缘政治变化下 部分外资机构对在华业务资源投入策略有所调整 这将带来很多本土的并购机会 [3] - 外资业务调整孕育国内分拆需求 [1] - 中企出海深化推动海外投资浪潮 跨境并购成为中国并购市场的重要组成部分 [1][2] - 跨境并购能帮助中国企业获得新市场份额 并通过资源整合与技术提升加强其全球竞争力 其活动的多样化和跨区域性将推动中国企业更深度融入全球产业链 [2] 投资逻辑与重点领域 - 过去依赖资本杠杆进行短期套利的模式逐步退出主流 取而代之的是更为审慎、注重长期价值与战略协同的投资取向 [2] - 买方更加关注标的在技术、产业链协同及可持续发展等方面的整合潜力 [2] - 在"硬科技"、绿色转型、高端制造、数字化等符合国家长期战略的领域 这一点尤为突出 这些领域不仅受到政策支持 也逐步成为战略并购的"主战场" 推动资本从传统行业向高附加值环节集聚 [2] 退出环境与市场信心 - 退出端迎来标志性转折 香港IPO市场迎来"大年" 叠加A股市场稳健走强 不仅为前期投资项目提供了通畅的退出路径 更重塑了"投资—退出—再投资"的市场信心循环 [1] - 私募股权基金通过IPO退出的案例与回报水平显着回升 标志着资本流动性的实质性改善 [1] 投资主体结构 - 国资产投平台和国有基金更加主动和活跃 [3] - 来自于险资、引导基金、市场化的VC和PE等也更加积极地主动出手 [3]

政策与市场环境 - 2025年12月31日，《商业银行并购贷款管理办法》（“新规”）正式发布，拓宽了并购贷款适用范围，允许用于参股型并购 [1][4] - 新规优化了贷款条件，将控制型并购贷款占并购交易价款比例上限提高至70%，并将贷款最长期限延长至10年 [2][5] - 随着“新国九条”、“并购六条”等政策出台，产业整合升级趋势形成，并购重组发展前景广阔 [2][5] - 新规提升了金融供给对市场需求的适配性，增加了并购资金支持，促进并购市场高质量发展，推动产业转型升级和新质生产力发展 [2][5] 北京银行的具体业务实践 - 北京银行上海分行于2026年1月4日成功落地全国首批符合新规导向的并购贷款业务 [1][4] - 该笔业务为上海某民营上市科技企业参股标的企业35%股权提供融资支持，贷款金额2,100万元，融资比例60%，期限3年 [1][4] - 并购方为一家全产业链布局的创新型生物制药上市公司，深耕肿瘤、自身免疫等领域，并承担多项国家重大科技创新项目 [1][4] - 标的方致力于神经退行性疾病领域的颠覆性诊断解决方案，在药物研发、靶点发现、临床转化等环节拥有技术积累与独家优势 [1][4] - 该交易实现了战略协同效应，有助于并购方快速填补神经疾病赛道空白，实现“研发-生产-营销”全链条战略延伸 [1][4] 北京银行的战略与能力 - 北京银行高度重视并购重组在激活实体经济新动能、发展新质生产力、支持现代化产业体系建设等方面的作用 [2][6] - 公司前瞻性提出打造并购金融“业务新高地”战略目标，并推出并购金融服务品牌“e并购” [2][6] - “e并购”品牌从专业人才（Expert）、产品生态（Ecology）、服务升级（Evolution）和创新驱动（Engine）四个维度提升综合服务能力 [2][6] - 公司落地了市场首批科技创新债券和并购票据，其承销的科技创新债券位列全市场第9位、城商行第1位 [2][6] - 公司作为首批科技企业并购贷款试点银行，落地了全国首单和多个城市首批试点业务 [2][6] 未来规划与展望 - 北京银行将以落实并购贷款新规为契机，持续深化政策落地成效 [3][6] - 未来将聚焦科技企业产业链整合、关键技术突破、新兴领域布局等核心需求，提供更灵活、更专业、更全面的并购金融服务 [3][6] - 公司计划为更多科技企业提供全生命周期服务，助力打通资本循环与产业循环，做好科技金融大文章 [3][6] - 目标是为培育新质生产力、推动科技产业高质量发展贡献金融力量 [3][6]

核心观点 - 金融监管总局发布《商业银行并购贷款管理办法》，旨在拓宽并购贷款适用范围、优化贷款条件、设置差异化资质要求，以增加并购资金供给，促进产业整合升级与新旧动能转换，提升金融服务实体经济质效 [1][2][4] 政策修订内容 - **拓宽适用范围**：在原有仅适用于控制型并购的基础上，允许并购贷款用于满足一定条件的参股型并购 [1][2] - **优化贷款条件**：将控制型并购贷款占并购交易价款比例上限从60%提高至70%，并将贷款最长期限从7年延长至10年 [1][4] - **设置差异化展业资质**：对开展控制型和参股型并购贷款的商业银行设置了不同的资产规模要求 [1] - **突出审查重点**：强调对借款人和并购交易进行并重审查，并突出对并购方偿债能力的评估 [1] 参股型并购贷款的具体条件 - 单次取得目标企业股权比例不得低于20% [2] - 若单一并购方已持有目标企业20%及以上股权，则单次受让或认购股权比例不得低于5% [2] 政策修订的背景与目的 - **适应市场需求**：随着“国九条”、“并购六条”等政策出台，产业整合升级趋势形成，需提升金融供给对市场需求的适配性 [2] - **支持经济转型**：当前经济处于新旧动能转换关键期，传统产业需整合优化，新兴产业需培育壮大，拓宽并购贷款范围有助于传统产业升级和塑造新动能 [3] - **缓解融资压力**：并购交易规模大、时效性强，主体面临较大资金压力，优化贷款条件旨在为并购交易提供融资便利 [4] - **促进市场发展**：增加并购资金供给，发挥并购重组在盘活存量、带动增量方面的作用，优化资源配置，推动产业升级 [4] - **提升银行能力**：推动商业银行提升综合服务能力，扩大服务覆盖面，夯实可持续发展基础 [4] 政策衔接与过渡安排 - **新规施行**：《办法》自印发之日起施行 [1] - **试点政策延续**：科技企业并购贷款试点、上海临港新片区非居民并购贷款试点及相关行业政策文件在《办法》实施后仍然有效 [1] - **存量业务处理**：新规发布前已开展业务且符合新展业条件的银行无需重新备案；不符合新资质要求的银行，存量业务自然结清后不再续作；已签订贷款合同的业务可按原合同执行至期满 [5]

政策与市场动态 - 中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，提出细化完善上市公司收购、重大资产重组等规定，进一步明确财务顾问的职责定位和独立性要求，支持产业整合升级和企业转型 [1][4] - 第四届中国并购与重组论坛（2025）上，并购重组成为焦点话题，政策暖风频吹，企业并购动作频频 [1][4] 并购市场数据与趋势 - 今年前三季度中国并购交易规模超过9400亿元，交易笔数为2943笔 [1][5] - 交易规模结束连续两年下行趋势，而交易笔数仍在缩减，呈现“规模升、数量降”的特点 [1][5] - 这一变化折射出中国并购重组活动正从“重数量”的粗放扩张，转向“重规模、重质量”的战略进阶 [1][5] 并购重组的战略意义 - 并购重组已成为培育新质生产力的重要抓手 [1][5] - 对传统企业而言，并购重组是突破行业局限、实现赛道切换的跳板 [1][5] - 对科技企业而言，并购重组是快速补短板、实现创新迭代的助推器 [1][5] - 对整个产业生态而言，并购重组能推动资源优化配置、提升全球竞争力 [1][5] 企业并购成功的关键要点 - **战略为纲，注重长期发展**：企业应将并购行为置于自身长远发展战略下审视，聚焦产业逻辑和长期价值，避免跟风并购，每一次并购都应是对核心竞争力的强化，要围绕“补链强链”目标，精准筛选能带来关键技术、核心市场或优秀团队的标的，实现战略协同 [2][5] - **整合为要，追求价值融合**：并购的成功一半在交易，一半在整合，企业必须将并购后的整合管理提升到战略高度，组建专业团队，制定详尽计划，从企业文化、组织架构到业务流程、技术标准进行系统性梳理与深度对接，并重视对核心人才的激励 [2][6] - **风控为底，筑牢安全屏障**：企业需树牢风险意识，在并购决策前开展全面、审慎的尽职调查，不仅要关注财务数据，更要深入评估技术壁垒、法律风险、文化差异等潜在挑战，对于跨境并购，需加强对地缘政治、市场环境的前瞻研判，灵活运用分步收购、合资合作等模式 [3][6] 市场展望 - 随着政策红利与产业需求共振，并购重组市场有望实现“质”的突破，进而推动资本市场形成更具活力与韧性的新生态 [3][6]

政策核心目标 - 通过并购重组提升上市公司质量、发展新质生产力、促进产业整合升级，助力首都经济高质量发展 [2] 重点支持产业方向 - 鼓励上市公司围绕战略性新兴产业和未来产业开展并购重组，重点领域包括人工智能、医药健康、集成电路、智能网联汽车、文化产业、科技服务业、具身智能机器人、新能源、合成生物、量子信息、区块链和先进计算、低空技术、商业航天、6G等 [3] - 推动服务业、先进制造业、农业提质升级，构建首都现代化产业体系 [3] - 鼓励上市公司发挥产业链链主功能，整合同行业或上下游资产，目标成长为千亿级市值、万亿级市值的企业 [3] - 支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，在全国乃至全球并购优质项目 [3] 市场机制与主体参与 - 坚持并购重组是市场化交易的定位，公平支持各类经营主体结合自身产业发展需要自主决策、依法参与上市公司并购重组 [4] - 服务支持符合条件的民营企业、中央企业、市属国有上市公司规范开展并购重组，提升上市公司质量 [5] - 支持本市证券公司整合资源，形成财务顾问业务特色和影响力，依规为并购重组参与者创新设计交易条款，发挥交易撮合作用 [6] 政府服务与生态建设 - 建立重点并购重组标的项目清单，结合专精特新企业、优质私募基金投资企业等上市后备企业发展需要，实时动态更新信息 [7] - 支持建设具有非盈利属性的并购重组服务平台，线上线下协同发力，提供政策咨询、业务培训、需求挖掘、撮合交易等全方位服务 [8] - 简化行政审批或备案程序，加快审核速度，用好跨境并购项目对外直接投资备案机制，便利上市公司并购境外优质资产 [10] - 支持北京证券交易所、全国中小企业股份转让系统发挥服务创新型中小企业主阵地优势，成为中小企业并购重组交易首选地 [11] 金融支持与资本参与 - 鼓励优质上市公司、各类投资主体单独或联合以市场化方式设立和运营并购基金，支持并购基金与八支市级政府投资基金联动 [12] - 鼓励金融机构创新金融产品和服务，加强股贷债保联动，为上市公司并购重组提供多元化金融支持，用好科技企业并购贷款政策试点等各项支持政策 [13] 法律与营商环境 - 发挥北京金融法院作用，完善金融纠纷专业化审判机制，加快涉上市公司并购重组的案件审理 [14] - 引入调解、专家评审等多元化争议解决方式，与仲裁程序有机结合，提供更加灵活、高效的争议解决方案 [14]

政策核心内容 - 北京市六部门联合发布《北京市推动中长期资金入市的实施意见》旨在推动中长期资金入市并优化市场生态 [2] - 政策提出推动建立健全商业保险资金等中长期资金的三年以上长周期考核机制以树立长期业绩导向 [2][3] - 政策鼓励具备条件的上市公司回购增持并提高在京上市公司质量 [2] 中长期资金入市举措 - 大力发展权益类公募基金支持私募证券投资基金稳健发展引导基金公司从规模导向转向投资者回报导向 [5] - 鼓励私募证券投资基金丰富产品类型和投资策略推动证券基金机构提高权益类私募资管业务占比 [5] - 优化商业保险资金养老金权益投资政策环境提升企业年金个人养老金投资覆盖面和灵活度 [5] - 鼓励银行理财和信托资金积极参与资本市场优化激励考核机制提升权益投资规模 [6][7] 政策实施初步成效 - 北京地区已有45家次上市公司实施回购增持累计获批额度193.3亿元 [10] - 285家上市公司实施现金分红6054亿元已有64家公司发布2025年中期分红方案近百家公司制定三年以上分红规划 [10] - 在京公募基金已完成838只主动权益类基金产品费率调降预计每年为投资者节约100亿元费用 [10] - 截至9月底北京辖区基金公司管理权益类基金1090只规模1.94万亿元产品数量同比增长19.0%规模增长25.56% [11] - 在京公募基金已基本建立三年以上长周期考核制度北京市职业年金基金企业年金已设置长期考核指标 [11] 创业投资与并购重组政策 - 发布《关于促进北京创业投资和股权投资高质量发展的意见》包含4大板块15项举措构建全新募投管退生态体系 [13] - 发布《北京市关于助力并购重组促进上市公司高质量发展的意见》包含6部分19条政策举措旨在通过并购重组激活资本市场 [13] - 并购重组意见鼓励上市公司围绕战略性新兴产业未来产业等开展并购重组加快发展人工智能医药健康等重点产业 [13] - 鼓励上市公司立足主业发挥产业链链主功能整合同行业或上下游资产成长为千亿级万亿级市值企业 [14] - 政策统筹发挥政府和市场作用尊重市场主体自主决策权不干预微观主体决策同时防范风险 [14]

定增市场概况 - 今年以来截至6月16日共有161家A股公司发布定增预案涉及项目221个 [1] - 去年同期仅有18家公司发布定增预案涉及项目21个 [1] 定增目的分析 - 主要目的包括收购其他资产为项目融资补充流动资金 [1] 行业趋势解读 - 政策支持及市场环境改善带动上市公司再融资意愿提升 [1] - 定增从单纯融资工具升级为产业整合的资本运作手段 [1] - 定增助力公司强链补链提升抗风险能力 [1]

核心观点 - 中国证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，优化并购重组市场环境，激发市场活力[1] - 新规涉及五大领域改革，包括支付机制、监管包容性、审核程序、锁定期规则和私募基金参与[1][2] - 数据显示改革成效显著，今年以来上市公司披露资产重组数量同比大幅增长[3] 支付机制改革 - 首创重组股份对价分期支付模式，注册决定有效期延长至48个月，缓解企业并购资金压力[1] - 灵活的支付方式有助于企业更好规划资金流，提升并购效果[1] 监管包容性提升 - 调整财务状况变化、同业竞争和关联交易监管要求，为硬科技企业发展提供空间[1] - 新规明确不会导致财务状况重大不利变化或新增重大不利影响的同业竞争[1] 审核程序优化 - 新设重组简易审核程序，符合条件的交易无需并购重组委审议，5个工作日内完成注册[2] - 部分重组项目可进入"快车道"，加快资源优化配置[2] 锁定期规则完善 - 上市公司吸收合并时，被吸并方控股股东等设置6个月锁定期，其他股东不设锁定期[2] - 构成收购的执行18个月锁定期要求，促进产业集中度提升[2] 私募基金参与 - 鼓励私募基金参与并购重组，推出"反向挂钩"安排解决退出难问题[2] - 激活长期资本，实现"引水入渠"的改革初衷[2] 市场数据表现 - 自"并购六条"发布以来，上市公司累计披露资产重组超1400单，重大资产重组超160单[3] - 今年以来披露资产重组超600单，是去年同期1.4倍，重大资产重组约90单，是去年同期3.3倍[3] - 已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期11.6倍[3]