公司治理与监管警示 - 董事会秘书职位已长期空缺4年 自2022年1月21日至今一直由时任董事长代行职责 [1][4][7] - 上交所因此对公司及时任董事长王健、王晋定予以监管警示 并要求公司在一个月内提交整改报告 [2][4][5] - 公司两任董事长均因代行董秘职责而被监管警示 [3][7] 股东股权变动与质押情况 - 控股股东鹏欣集团因抵偿债务 其持有的5555.17万股无限售流通股（占公司总股本的2.51%）被裁定交付给中国长城资产管理股份有限公司 [3][12] - 本次以股抵债后 鹏欣集团持股比例由18.02%下降至15.51% [12] - 目前鹏欣集团持有公司3.43亿股股份 质押比例约为84.8% 占公司总股本比例13.15% [3][13] - 控股股东及一致行动人合计质押4.28亿股股份 占其持股比例62.45% [14] 公司财务与经营业绩 - 公司预计2025年实现归属于母公司所有者的净利润2.1亿元到2.9亿元 与上年同期相比将增加3.07亿元到3.87亿元 实现扭亏为盈 [11] - 预计2025年实现扣非净利润2.03亿元到2.83亿元 与上年同期相比将增加3.62亿元到4.42亿元 [11] - 业绩增长主要因矿产金、阴极铜及硫酸产量增加且销售价格同比上升 同时氢氧化钴价格反弹并完成部分产品销售 [11] 公司主营业务 - 公司聚焦战略性矿产资源开发利用 主业为以黄金、铜等有色金属为主的矿业资源勘探、开采、冶炼加工及相关贸易 [10]

仲裁案和解方案 - 公司（博源化工）与中煤能源、蒙大矿业签订和解协议，以解决一项涉及金额18.89亿元人民币的仲裁裁决执行问题 [1] - 和解方案核心为“以股抵债”，即使用公司持有的蒙大矿业34%股权对应的未分配利润进行抵顶，蒙大矿业将通过分红程序确保公司应得分红不低于18.89亿元，该分红款直接用于抵顶支付义务 [2] - 公司需在协议生效后10日内，向中煤能源一次性支付维权费用1247.14万元 [2] 对公司财务的影响 - 和解不会对公司的日常生产经营产生重大影响 [2] - 公司在过往年度已就此计提预计负债11.49亿元，扣除因持有蒙大矿业34%股权享有的资本化投入6.42亿元后，预计此次裁决将影响公司2025年度损益金额约1.23亿元 [2] - 履行和解协议后，中煤能源将申请解除对公司资产的查封冻结 [2] 仲裁案背景与责任 - 仲裁源于2024年2月，中煤能源因蒙大矿业增资扩股协议纠纷提起仲裁 [1] - 2025年12月，仲裁委员会裁决要求公司及上海证大向蒙大矿业支付探矿权价款差额约18.89亿元，并向中煤能源支付相关维权费用 [1] - 根据2009年签订的《股权转让暨增资扩股协议》，2009年6月30日后蒙大矿业实际发生的矿权价款，由原股东（公司及上海证大）承担连带清偿责任 [3] 纠纷的起源与金额 - 纠纷涉及一笔历史遗留的矿权价款问题，中煤能源最初索赔金额合计高达23.31亿元 [2] - 2023年10月，内蒙古高院终审判令蒙大矿业需支付探矿权转让价款差额22.23亿元，截至2023年11月21日，法院已从蒙大矿业账户划拨超过22.4亿元款项 [3] - 中煤能源的仲裁请求包括：支付蒙大矿业已承担的价款差额及相关费用约22.52亿元、支付滞纳金（暂计至2023年底超3667万元）以及支付违约金4270万元 [4] 后续安排 - 由于仲裁裁决公司与上海证大承担连带责任，此次由公司先行履行全部支付义务 [2] - 公司表示后续将依据法律法规，择机向上海证大启动追偿程序，但具体可追偿金额存在不确定性 [2]

重整计划执行进展 - 公司及子公司祥鹏航空以股抵债，将欠付天津渤海租赁有限公司下属子公司的飞机租赁款项合计约1.7428亿美元（折合人民币约12.3863亿元）转换为公司股票 [2] - 转换价格为每股3.18元人民币，总计转换389,506,341股公司股票，约占公司总股本的0.90% [2][3] - 其中198,897,381股已于2025年12月31日完成过户登记，剩余190,608,960股于2026年1月30日完成过户登记 [2][3][4] 债务清偿方案细节 - 清偿方案涉及两笔款项：应收海航控股的1.4085亿美元（按汇率1:7.2014折合人民币约10.1432亿元）及应收祥鹏航空的0.3343亿美元（按固定汇率折合人民币约2.2431亿元） [3] - 所有款项均按3.18元/股的价格转换为海航控股股票 [3] - 此次安排是执行《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》的相关规定 [3] 股东权益变动 - 本次股票过户后，过入方（天津渤海租赁有限公司下属子公司）成为公司股东 [5] - 过入方作为海南海航二号信管服务有限公司控制的主体，与其他一致行动人合计持有公司股份比例由5.74%增加至6.18% [5][9] - 此次权益变动触及持股比例变动达到1%整数倍的披露刻度 [9] 对公司的影响 - 本次重整计划的实施不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化 [5][12] - 该事项不会对公司日常经营活动产生不利影响，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响 [5][12]

交易方案核心概览 - 欧菲光拟通过发行股份方式购买南昌产盟持有的标的公司28.2461%股权 交易完成后标的公司将成为上市公司全资子公司 [1] - 本次发行股份购买资产的发行价格为10.63元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% 发行对象为南昌产盟 [1] - 本次交易将同步募集配套资金 总额不超过80,000.00万元 募集成功与否不影响发行股份购买资产的实施 [1][3] 交易定价与股份支付 - 标的公司28.2461%股权的交易价格确定为179,080.5266万元 以标的公司股东全部权益评估值634,000.00万元为基础协商确定 [2] - 公司将以发行168,467,099股股份的方式向交易对方南昌产盟支付对价 [2] - 南昌产盟取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让 [2] 募集配套资金安排 - 募集配套资金总额不超过80,000.00万元 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [3] - 募集资金扣除费用后拟全部用于标的公司项目建设 用于补充流动资金或偿还债务的部分不超过交易价格的25%或募集资金总额的50% [3] - 配套资金认购方所获股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [4] 交易影响与公司控制权 - 本次交易不构成关联交易 交易完成后交易对方持有上市公司股权比例低于5% [4] - 交易完成后 上市公司控股股东仍为欧菲控股 实际控制人仍为蔡荣军先生 控制权未发生变更 [4] - 交易前公司滚存未分配利润将由交易后的新老股东共同享有 [4] 标的公司财务表现 - 截至2025年9月30日 标的公司资产总计493,820.59万元 所有者权益313,352.18万元 2025年1-9月营业收入207,805.72万元 [6] - 2025年1-9月 标的公司净利润18,486.50万元 归属于母公司所有者的净利润18,488.03万元 扣非后归母净利润16,550.15万元 [6] - 标的公司资产负债率从2023年末的48.60%下降至2025年9月末的36.55% 流动性指标有所改善 [6] 历史股权变动情况 - 根据长江商报报道 自2023年12月至2025年12月 公司控股股东及其一致行动人曾五次以股抵债 涉及交易价款合计约25.20亿元 [7]

司法变卖结果 - 青海富康矿业资产管理有限公司持有的青海锦泰钾肥有限公司15%股权（对应出资额人民币3,036.6421万元）在阿里巴巴司法拍卖网络平台公开变卖，变卖期间为2025年10月5日10时至2025年12月3日10时，最终因无人竞价而流拍 [1] 以股抵债安排 - 公司已通过董事会和股东大会决议，拟通过司法程序接受以上述流拍的青海锦泰15%股权，用以抵偿富康矿业需支付公司的债务本金人民币3.545亿元，以及违约金、交易费用和一切合理费用 [2] 战略合作与公司治理安排 - 公司已与青海锦泰现有股东富康矿业、李世文及潜在股东青海新兴能源产业发展基金（有限合伙）签署战略合作方案 [3] - 合作各方约定，在行使青海锦泰股东会、董事会相关权利时，均以兆新股份意见为准并保持一致行动 [3] - 后续计划总委托投票权为不超过56%的持股比例，其中青海新兴能源产业发展基金（有限合伙）占比约22%，富康矿业及李世文合计占比约18% [3] - 各方委派的董事将按兆新股份意见行使表决权，以保障公司对青海锦泰债务重组与经营绩效提升战略的推进 [3] - 该一致行动关系待股权变更完成工商登记后将签署正式协议 [3] 后续进展 - 公司将持续与青海省西宁市中级人民法院沟通，关注法院对上述股权的后续处理情况 [3] - 公司将根据法律法规及时履行信息披露义务 [4]

以股抵债及战略合作 - 公司拟通过司法程序接受富康矿业持有的青海锦泰15%股权，以抵偿债务本金人民币3.545亿元及违约金、交易费用等[25][27] - 该股权在评估基准日2025年6月30日的评估价值为4.21亿元，公司将以第二次流拍价格4.32亿元作为抵债价格，预计将增加公司非经常性损益[28][54] - 青海锦泰截至2025年6月底共有未偿付借款13.8亿元，且全部为逾期借款[28][48] - 公司已与青海锦泰现有股东富康矿业、李世文及潜在股东青海新兴能源产业发展基金签署战略合作方案，各方将在股东会、董事会表决时与公司保持一致行动，计划总委托投票权比例不超过56%[29][50] 年度会计师事务所变更 - 公司拟变更2025年度审计机构，聘任广东司农会计师事务所，审计费用为80万元，与上期费用一致[4][60][70] - 变更原因为原审计机构中兴华所已连续服务五年，为保持审计独立性而进行轮换[60][72] - 司农会计师事务所2024年度收入总额为12,253.49万元，其中证券业务收入为6,619.61万元，上市公司审计客户家数为36家[63] 股东大会安排 - 公司决定于2025年12月1日召开2025年第四次临时股东大会，审议以股抵债及聘任会计师事务所等议案[6][7][13] - 股东大会股权登记日为2025年11月25日，会议将采用现场与网络投票相结合的方式[8][9][10]

资本运作与债务化解 - 大连万达集团通过成立总出资额224.29亿元的私募基金"苏州宽遇股权投资基金合伙企业"化解债务危机 参与方包括太盟 腾讯 京东等13家企业 [1] - 腾讯通过两家子公司累计向宽遇私募出资99.59亿元 持股比例达44.4% 其中深圳市小薯商业管理有限公司出资88.53亿元持股39.47% 腾讯科技（上海）有限公司出资11.07亿元持股4.93% [3] - 万达分别与腾讯 京东成立合资企业 其中深圳智薯投资合伙企业规模160.76亿元 万达商管持股55% 腾讯持股45% 北京泓睿潘达管理咨询合伙企业出资额80.53亿元 万达商管持股54.97% 京东持股45% [6][7] 战略合作与资产重组 - 合作模式被分析人士视为"以股抵债" 可能通过将万达广场资产注入合资公司抵偿腾讯和京东此前投资的利息 有助于万达保留经营性现金流 [7] - 腾讯自2018年起多次投资万达 包括100亿元参与万达商业H股退市收购14%股份 以及20亿元入股万达电影成为第二大股东 [3] - 2023年7月腾讯通过控股的上海儒意以22.62亿元收购北京万达投资49%股权 延续对万达系资产的投资布局 [5] 资产处置与转型方向 - 近两年已出售多个万达广场 新华保险 阳光保险 大家人寿等险资成为主要收购方 [8] - 资本运作同时王健林现身新疆考察文旅项目 引发市场对万达可能转向文旅产业布局的关注 [7] - 引入战略投资者有助于优化资产结构 推动公司向轻资产运营模式转型 平息债权人诉求 [7]

交易概览 - 腾讯 京东 万达等13位合伙人共同出资成立苏州宽遇股权投资基金 出资额224.29亿元[1] - 万达与腾讯在深圳成立合伙企业 出资额160.76亿元[1] - 万达与京东在北京成立合伙企业 出资额80.53亿元[1] - 三家企业合计出资金额达465亿元 与三个月前500亿元收购计划高度吻合[1] 交易结构 - 苏州宽遇基金中腾讯系两家关联公司合计持股约44.04% 京东间接持股22.2% 其余包括阳光人寿 太盟和万达等机构[3] - 深圳智薯投资合伙企业中大连万达商管间接持股约55% 腾讯间接持股约45%[9] - 北京泓睿潘达管理咨询合伙企业中大连万达商管间接持股约54.97% 京东间接持股约45%[9] - 腾讯和京东通过旗下香港公司持股 实际控制权掌握在两家互联网巨头手中[9] 历史背景 - 2018年腾讯控股投资100亿元持股4.12% 京东投资50亿元持股2.06%参与万达商业港股私有化[4] - 腾讯与京东在苏州宽遇中的出资额与2018年投资规模相近 腾讯约100亿元 京东约50亿元[4] - 融创于2024年1月要求万达支付95亿元股份回购款 苏宁于2024年10月要求支付50.41亿元股份回购款[5] - 万达选择出售48个重资产万达广场或是为偿还融创与苏宁近150亿元债务[7] 战略意义 - 该交易被视为对2018年万达商管Pre-IPO投资退出机制的重构[4] - 腾讯和京东继续参与并购基金可锁定未来上市升值空间 同时帮助万达完成资产变现[8] - 万达能够避免直接支付大量现金 保留经营性现金流 腾讯和京东则获得优质资产股权[9] - 合作能帮助万达平息债权人诉求 优化资产构成 推动向轻资产运营模式转型[11] 资产标的 - 48家目标公司对应北京 广州 成都 杭州 南京 武汉等多个一二线城市的万达广场重资产项目[4] - 交易可能通过将万达广场资产注入合资公司的方式抵偿京东和腾讯此前投资的利息[9] 架构设计 - 腾讯 京东境外主体多为香港SPV 可直接结汇入境缩短审批流程[10] - 香港SPV未来通过QFLP或QDII等通道退出可享受5%预提所得税及避免双重征税[10] - 如项目在境外上市可直接在离岸市场减持[10]

资本合作概况 - 腾讯、京东与万达等13位合伙人共同出资224.29亿元成立苏州宽遇股权投资基金 专注于股权投资和资产管理活动 [1] - 万达与腾讯在深圳成立出资额160.76亿元的合伙企业 万达与京东在北京成立出资额80.53亿元的合伙企业 [2] - 三家企业合计出资465亿元 与三个月前太盟、腾讯、京东等拟以约500亿元收购万达48家公司股权的交易金额和股东名单高度吻合 标志交易资金端实质性落地 [2] 股权结构与历史背景 - 苏州宽遇基金中腾讯系关联公司合计持股44.04% 京东间接持股22.2% 其余出资方包括阳光人寿、太盟和万达等机构 [4] - 腾讯与京东出资规模与2018年参与万达商业港股私有化时相近 腾讯出资100亿元持股4.12% 京东出资50亿元持股2.06% [6] - 当前合作被视为对2018年万达商管Pre-IPO投资退出机制的重构 以锁定未来上市升值空间并帮助万达完成资产变现 [6][11] 资产处置与债务化解 - 太盟、腾讯、京东等机构拟收购万达商管旗下48家公司全部股权 对应北京、广州、成都等多地万达广场重资产项目 [6] - 出售48个重资产万达广场或为偿还融创95亿元股份回购款和苏宁50.41亿元股份回购款 合计近150亿元债务 [8][10] - 合资企业架构可能通过注入万达广场资产抵偿腾讯和京东此前投资的利息 避免直接支付现金并保留经营性现金流 [13] 战略转型与架构设计 - 合作帮助万达平息债权人诉求 优化资产构成 推动公司向轻资产运营模式转型 [16] - 腾讯与京东通过香港SPV持股 可缩短外汇审批流程 享受5%预提所得税及避免双重征税 便利未来境外市场退出 [15] - 万达在出售商业资产同时考察新疆文旅项目 引发市场对业务转向文旅产业的关注 [16]

资本合作与交易结构 - 苏州宽遇股权投资基金合伙企业成立，出资额224.29亿元，由腾讯、京东、万达等13位合伙人共同出资，经营范围为股权投资、投资管理、资产管理 [1] - 万达与腾讯在深圳成立合伙企业，出资额160.76亿元，万达与京东在北京成立另一家合伙企业，出资额80.53亿元，三家企业出资金额合计465亿元 [1] - 三笔合作与三个月前太盟、腾讯、京东等组成私募基金拟以约500亿元收购万达48家公司股权的交易金额、股东名单高度吻合，可视为交易在资金端的实际性落地 [1] - 苏州宽遇基金中腾讯系两家关联公司合计持股约44.04%，京东间接持股22.2%，其余出资方包括阳光人寿、太盟和万达等机构 [3] - 万达与腾讯成立的深圳智薯投资合伙企业中大连万达商管间接持股比例约55%，腾讯间接持股约45% [8] - 万达与京东成立的北京泓睿潘达管理咨询合伙企业中大连万达商管间接持股比例约54.97%，京东间接持股约45% [8] - 两家合资公司虽由万达持股55%，但实际控制权掌握在腾讯和京东手中，且后者均通过旗下香港公司进行持股 [8] 历史投资与退出机制 - 腾讯与京东在苏州宽遇中的出资额与其2018年参与万达商业港股私有化时的投资规模相近，腾讯出资约100亿元，京东出资约50亿元 [4] - 2018年1月29日腾讯控股、苏宁、融创、京东与大连万达集团签署战略投资协议，以340亿元入股万达商业，收购大连万达商管在香港退市时引入的投资人持有的约14%股份，其中腾讯控股投资100亿元持股比例4.12%，京东投资50亿元持股比例2.06% [4] - 融创、苏宁分别于2024年1月以及2024年10月向中国国际经济贸易仲裁委员会提起对万达集团的仲裁，融创要求万达支付95亿元股份回购款，苏宁要求万达支付50.41亿元股份回购款 [5] - 相关股权冻结直接阻碍万达600亿元股权重组，造成近几年来国内最大的外商投资迟迟无法落地 [5] - 腾讯、京东在万达商管Pre-IPO轮投入的资金仍未退出，继续参与并购基金可锁定未来上市升值空间，同时帮助万达完成资产变现 [7] 交易背景与战略意义 - 投资被视为五月份500亿元收购计划的落地，太盟投资集团联合腾讯、京东、阳光人寿等机构设立的合营企业拟收购大连万达商管旗下48家公司的全部股权，48家目标公司分别对应多个一二线城市的万达广场重资产项目 [4] - 外界普遍将这一安排视作对当初万达商管Pre-IPO投资的退出机制重构 [4] - 电商巨头与商业地产龙头的牵手被视为探索线上线下融合新消费模式的大胆尝试 [5] - 万达选择出售48个重资产万达广场或是为了偿还融创与万达近150亿元的债务 [7] - 合作可能是一种以股抵债化解危机的方式，未来可能通过将万达广场资产注入合资公司的方式抵偿京东和腾讯此前投资的利息 [8] - 操作模式优势在于万达能够避免直接支付大量现金保留经营性现金流，腾讯和京东则获得了优质资产的股权 [8] - 腾讯、京东境外主体多为香港SPV持有美元或离岸人民币，可直接结汇入境缩短审批流程，在税务与退出方面香港SPV未来通过QFLP或QDII等通道退出可享受5%预提所得税及避免双重征税，如项目在境外上市更可直接在离岸市场减持 [9] - 出售核心资产引入战略投资者成为缓解资金压力的关键举措，合作能帮万达平息债权人诉求，还能借助合资结构优化资产构成推动公司向轻资产运营模式转型 [10] - 大量出售商业地产之后万达是否将再度转向文旅产业布局成为新的关注焦点 [10]