此次修订充分吸收近年来"高效办成一件事"的改革成果，细化明确了相关部门的受理条件、程序环节、 材料规范、办理时限等内容，对办理注销业务提出了更加规范化的要求。这有助于防止一些地方和部门 在企业退出时擅设门槛和条件，从而提高企业退出效率。 让企业"退"得便捷，还要精准打通注销堵点。对"股东失联、不配合""营业执照、公章遗失"等难以办理 注销的特殊复杂情形，此次《指引》修订充分吸收实践中形成的有效做法，依法分类施策，提出有针对 性的解决办法。同时，在充分尊重企业意愿的前提下，对不同类型、不同情况的经营主体提供普通注 销、简易注销、"一件事"联动注销三类流程。 通常情况下，企业终止经营活动退出市场，需要经历决议解散、清算分配和注销登记3个主要过程。企 业进入市场从事一段时间的经营活动后，形成了大量法律关系，牵涉诸多利益主体。企业在注销之前， 必须对所有的权利义务做一个彻底的了结，包括偿付债务、支付员工工资、缴清社保、清结税款等。 多年来，注册容易注销难，是不少企业面临的现实困境。与企业登记设立时是一张白纸相比，企业注销 势必更加繁琐、复杂，大量企业因此搁置办理相关手续。长期积累之后，不仅会占用企业名称等公共资 源， ...

政策发布与修订背景 - 市场监管总局联合公安部、人社部、中国人民银行、海关总署、税务总局等六部门，于近日正式发布《企业注销指引(2025年修订)》[1] - 这是该《指引》自2019年出台以来的第三次修订[1] - 修订旨在落实国务院“高效办成一件事”要求，系统提升企业退出的标准化、规范化、便利化水平，为经营主体“进得来、退得出”提供清晰路径[1] 标准化梳理 - 新版《指引》对散见于多部法律法规中的解散、清算、注销规定进行了全面系统梳理与提炼[2] - 明确了企业退出的基本程序、清算流程与注销登记步骤，提供了清晰的全流程“说明书”[2] - 强化了“寓管于服”理念，明确企业清算义务与法律责任，旨在增强企业依法注销意识，确保退出过程风险可控、健康有序[2] 规范化整合 - 新版《指引》充分吸收了各地推行的企业注销“一件事”改革成果[3] - 文件对税务、社保、海关、银行账户、印章等各环节注销的受理条件、材料规范、办理时限等作出细化统一要求，防止地方和部门擅设门槛[3] - 此举旨在推动企业注销登记实现真正的“一次办、便捷办、高效办”，破除隐性壁垒，服务全国统一大市场建设[3] 便利化破解 - 针对“股东失联”“证章遗失”“法定代表人不配合”等长期困扰企业的特殊复杂情形，新版《指引》不再“一刀切”[4] - 吸收地方有效实践，依法分类施策，提供了针对性的解决方案[4] - 企业可根据自身情况，自主选择普通注销、简易注销或“一件事”联动注销三类流程，满足多元化退出需求，切实疏通制度性“堵点”[4] - 此次修订致力于降低企业退出的制度性成本，优化整体营商环境[4]

政策发布与修订背景 - 市场监管总局、公安部、人力资源社会保障部、中国人民银行、海关总署、税务总局六部门联合发布了《企业注销指引（2025年修订）》[1] - 该指引是对2019年1月首次制定、并历经2021年和2023年两次修订的原指引的再次更新[1] 修订核心目标 - 此次修订主要围绕提升企业退出标准化、规范化、便利化水平等方面进行完善[1] - 新指引旨在防止一些地方和部门在企业退出时擅设门槛和条件，以提高企业退出效率[1] 具体改进措施 - 新指引充分吸收“高效办成一件事”改革成果，细化了相关部门的受理条件、程序环节、材料规范、办理时限等内容[1] - 对“股东失联、不配合”、“营业执照、公章遗失”、“法定代表人宣告失踪、死亡或不配合办理登记”等特殊复杂情形，依法分类精准施策，提出针对性解决办法，以打通企业注销的“难点”和“堵点”[2] - 为企业办理注销登记提供普通注销、简易注销、“一件事”联动注销三类流程，强化了对不同类型、不同情况经营主体办理注销登记的精准服务[2]

政策发布与修订背景 - 市场监管总局等六部门联合发布《企业注销指引(2025年修订)》，旨在提升企业退出的标准化、规范化、便利化水平 [1][2] - 此次修订是为落实国务院完善经营主体退出制度和推进“高效办成一件事”的工作要求 [2][5] - 该指引是2019年首次发布后，历经2021年、2023年后的第三次修订 [2] 政策核心目标与原则 - 坚持问题导向，针对“股东失联、不配合”、“营业执照、公章遗失”、“法定代表人宣告失踪、死亡或不配合”等特殊复杂情形提出分类解决办法，打通注销“难点”“堵点” [1][3] - 坚持严格依法，系统梳理《公司法》、《合伙企业法》等多部法律法规中涉及企业解散、清算、注销的内容，提供清晰明确的标准化指引 [2] - 充分吸收地方“高效办成一件事”改革成果，细化相关部门受理条件、程序环节、材料规范、办理时限，防止擅设门槛 [3] - 充分尊重企业意愿，提供普通注销、简易注销、“一件事”联动注销三类流程，强化精准服务 [1][3] 企业退出市场基本程序 - 企业终止经营活动退出市场，通常需经历决议解散、清算分配和注销登记三个主要过程 [6] - 公司正式终止前，须依法宣告解散、成立清算组进行清算、清理公司财产、清缴税款、清理债权债务、支付职工工资与社会保险费用等，待清算结束后制作清算报告并办理注销登记 [6] 企业注销事由 - 企业因解散、被宣告破产或其他法定事由需要终止的，应当申请注销登记 [7] - 解散分为自愿解散与强制解散 [8] - 自愿解散基于股东会、出资人等意愿，包括章程规定营业期限届满、股东会决议解散、因合并或分立需要解散等 [8] - 强制解散包括行政决定解散（如被吊销营业执照）与人民法院判决解散 [8] - 公司出现解散事由，应当在十日内通过国家企业信用信息公示系统予以公示 [9] - 破产是指企业不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力，被人民法院宣告破产 [9] 企业清算流程 - 依法开展清算是企业注销前的法定义务，目的在于保护债权人、投资人、企业、职工及社会公共利益 [10] - **成立清算组**：公司在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，董事为清算义务人 [10] - 清算组选任应尊重公司意愿，鼓励熟悉公司事务的内部人员及具备审计、财会专业知识的机构、人员担任 [12] - 不同类型经营主体（非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、农民专业合作社）的清算组（人）成立规定各有不同 [12] - **清算组职责**：对内执行清算业务，对外代表清算中公司，履行忠实和勤勉义务，其工作受股东会和监事会监督 [13] - **发布公告**：清算组自成立之日起十日内，应通过国家企业信用信息公示系统公告清算组信息 [14] - 清算组应于六十日内通过国家企业信用信息公示系统免费发布债权人公告，公告期为四十五日（个人独资企业为六十日） [14][15][16] - **开展清算活动**：包括清理企业财产、编制报表、清缴税款、结清社保费用、清理债权债务、代表企业参加诉讼等 [17] - **分配剩余财产**：公司财产在支付清算费用、职工工资、社保费用、法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，剩余财产按股东出资或持股比例分配 [18] - **制作清算报告**：清算结束后应制作清算报告，不同类型经营主体需由相应权力机构（如股东会、全体合伙人、成员大会等）或人民法院确认 [19] 企业办理注销登记流程 - 企业在完成清算后，应当申请注销税务登记、企业登记、社会保险登记、企业银行结算账户等 [20] - **普通注销流程**： - **申请注销税务登记**：税务部门进行预检，对符合条件者即时或容缺出具清税文书 [21][22] - 对于存在依法应在税务注销前办理完毕但未办结的涉税事项且不符合容缺条件的，税务机关不予注销 [23] - **申请注销企业登记**：清算组向登记机关提交相关材料，登记机关和税务机关已共享清税信息的，企业无需提交纸质清税证明 [24] - **申请注销社会保险登记**：企业应自办理企业注销登记之日起30日内，结清欠费后办理 [24] - **申请注销海关报关单位备案**：涉及海关业务的企业需确认已办结海关手续 [25] - **申请撤销银行结算账户**：企业应向开户银行提出销户申请 [25] - **简易注销流程**： - **适用对象**：存续期间未发生债权债务或已清偿完结的企业（上市股份有限公司除外），由全体投资人书面承诺 [26] - 存在股权被冻结、出质、动产抵押，或持有权益性投资、资产，或有未结清税款等情形的，不适用简易注销 [26] - 符合市场监管部门简易注销条件且未领用发票、无欠税及罚款等涉税事项的纳税人，免予单独办理清税证明 [27] - **办理流程**：企业需公示拟申请简易注销信息**20日**，公示期内无异议的，可在公示期满之日起**20日内**申请登记，宽展期最长不超过**30日** [28][29] - **个体工商户简易注销**：“两证整合”后设立的个体工商户无需提交承诺书和公示，市场监管部门在**1个工作日**内推送信息，税务等部门在**10日内**无异议即可办理 [30] - **“一件事”联动注销流程**： - 依托各级政务服务平台“一件事”专区，实现税务、企业登记、海关、社保、印章等多部门注销业务“一表填报”、“一次提交”、“一网通办” [31][32] - 流程包括信息填报、税务信息推送与查验、市场监管部门核准注销并推送信息、人社部门办理社保注销、海关同步注销备案、银行办理账户销户、央行注销受益所有人备案、公安注销公章备案等环节 [32][33][34] 特殊情形办理指引 - **股东失联、不配合**：经书面及报纸公告通知全体股东，召开股东会形成有效决议，成立清算组清算完结后可申请注销 [35] - **无法自行组织清算**：利害关系人可申请人民法院指定人员组成清算组进行清算，清算组或破产管理人可持法院裁定直接申请注销 [35] - **无法登录公示系统发布公告**：可向登记机关备案登记联络员后登录系统发布 [36] - **营业执照、公章遗失**：营业执照遗失需进行遗失公告，无需补发；公章遗失可由有权人员签字确认，相关材料可不盖公章 [36][37] - **营业执照拒不缴回或无法缴回**：登记机关可通过公示系统公告营业执照作废 [37] - **股东(出资人)死亡、注销或被撤销**：可由其股权继受主体、全体投资人或有权继承人代为办理注销 [37] - **分支机构隶属企业已注销**：可由已注销企业的合法继受主体或全体股东申请办理分支机构注销 [38] - **法定代表人宣告失踪、死亡或不配合**：凭法定代表人任免职文件，由新法定代表人签署注销申请书 [38] - **已吊销企业办理注销**：可使用统一社会信用代码办理，登记机关可自主查询吊销状态的不再要求提供证明材料；应在营业执照被吊销之日起十五日内申报办理税务注销 [39] - **处于税务非正常状态**：需先解除非正常状态，补办申报手续，符合条件者可进行批量零申报处理 [40] 注销法律责任提示 - 清算时未依法通知或公告债权人，公司可能被处以**一万元以上十万元以下**罚款 [41] - 清算时隐匿财产、虚假记载或未清偿债务前分配财产，公司可能被处以隐匿或分配财产金额**5%以上10%以下**罚款，直接责任人员可能被处以**一万元以上十万元以下**罚款 [41] - 清算组成员未履职导致债权人损失，或执行未经确认的清算方案造成损失，可能承担赔偿责任 [42] - 股东、董事、控股股东怠于履行清算义务，导致公司财产损失或无法清算，可能对公司债务承担赔偿责任或连带清偿责任 [42] - 提交虚假材料取得注销登记，登记机关可依法处罚、撤销注销，并将主体列入严重违法失信名单，直接责任人**三年内**不得再次申请登记 [42] - 纳税人未按规定期限办理税务注销，可能被处**二千元以下**罚款，情节严重的处**二千元以上一万元以下**罚款 [43] - 纳税人偷税，由税务机关追缴税款、滞纳金，并处不缴或少缴税款**50%以上5倍以下**罚款 [43] - 公司被吊销等满三年未申请注销，公司登记机关可予以强制注销登记 [43]

文章核心观点 - 中国石油天然气股份有限公司河南灵宝第九加油站作为特殊行业非独立核算单位 其企业注销流程因行业特殊性及自身属性面临多重障碍 最终在税务部门跨域协作下高效解决 为类似企业提供了办理范本 [1][2][3][4] 企业注销困境 - 加油站作为一般纳税人且行业特殊 无法通过电子税务局办理即办注销 [2] - 加油站属于非独立核算单位 没有独立账簿 不符合管事分局的注销办理条件 导致注销工作陷入僵局 [2] - 企业自主摸索办理流程耗时两周 往返多个部门后注销工作仍毫无进展 [2] 税务部门解决方案 - 主管税务分局主动协调办税服务大厅并梳理政策文件 精准查找适用于特殊行业非独立核算单位注销的政策依据 [3] - 第一税务分局加入后积极与其他县市税务单位对接 详细询问类似加油站注销的办理经验、材料清单及流程要点 [3] - 税务部门系统归集政策依据和经验做法 为企业量身梳理出一份详细的注销指南 明确材料清单、办理地点、对接人员及问题解决办法 [4] 办理效率与成果 - 在多部门紧密配合下 原本停滞两周的注销工作仅用五天便顺利完成 [4] - 税务部门计划继续总结此类特殊行业企业注销的办理经验 优化服务流程并强化部门联动 [4]

清算所得税申报触发条件 - 公司解散或破产时需进行清算申报[1] - 企业组织形式从有限公司变更为非法人组织时触发清算[1] - 注册地迁至境外（含港澳台）必须办理清算[1] - 实际经营终止日起60天内需完成清算备案[1] - 清算结束后15天内必须完成所得税申报[1] 清算期间计算规则 - 清算期间单独作为一个纳税年度处理[1] - 示例：2025年3月31日停产并备案，6月30日完成清算，则清算期间为2025-03-31至2025-06-30[1] 清算申报核心表格及公式 - 主表计算清算所得公式：资产处置损益+负债清偿损益-清算费用-相关税费+其他所得[1] - 附表1计算资产处置损益：可变现价值减去计税基础[1] - 附表2计算负债清偿损益：计税基础减去实际清偿金额[1] - 附表3计算剩余财产：资产变现收入减去清算费用、职工权益、税款及债务[1] 资产处置税务处理案例 - 设备原值100万元，已折旧90万元，计税基础10万元，售价20万元产生10万元收益需纳税[2] - 应收账款20万元收回15万元，5万元无法收回申报财产损失[6] - 存货账面价值40万元，处置收入50万元产生10万元增值收益[6] - 固定资产净值10万元，评估变现价值20万元产生10万元收益[6] 负债清偿税务影响 - 应付账款40万元实际支付35万元，5万元无需支付产生5万元收益需纳税[6] - 欠供应商10万元因对方注销无需偿还，产生10万元负债清偿收益应纳税[2] 清算所得税计算过程 - 资产处置总收益15万元（存货10万+固定资产10万-应收账款损失5万）[4][6] - 负债清偿收益5万元（应付账款未支付部分）[5][6] - 清算费用10万元[6] - 应纳税所得额10万元（15万+5万-10万）[7] - 按25%税率计算应纳企业所得税2.5万元[7] 股东剩余财产分配税务处理 - 剩余财产计算：资产变现88万元-清算费用10万元-税款2.5万元-债务35万元=40.5万元[8] - A公司持股70%分配28.35万元，扣除投资成本7万元后应税所得21.35万元[8] - B公司持股30%分配12.15万元，扣除投资成本3万元后应税所得9.15万元[8] - 股东企业按25%税率分别缴纳所得税5.3375万元和2.2875万元[8] 电子税务局清算申报流程 - 登录后通过"我要办税-综合信息报告-清税申报"进入功能[14] - 选择注销原因后进行系统预检[16] - 符合即办条件时可直接下载清税文书[17][18][19] - 存在未办结事项需逐项处理或签署承诺书[20] - 未办税户可通过"公众服务-清税申报"模块申请清税证明[27][28][29]