公司治理与审计安排 - 公司董事会于2026年3月19日通过决议，建议续聘信永中和(香港)会计师事务所有限公司为公司2026年度境外核数师，并续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026年度境内核数师 [1] - 续聘的核数师任期将直至公司下届股东周年会结束为止 [1] - 公司计划向境外核数师支付2026年度审阅/审计费用为人民币780.3万元(含税)，向境内核数师支付的相应费用为人民币1,270万元(含税) [1]

2025年经济回顾 - 2025年中国GDP首次突破140万亿元人民币，同比增长5.0%[6] - 最终消费支出对经济增长贡献率达52%，比上年提高5个百分点[6][10] - 社会消费品零售总额同比增长3.7%，通讯器材类零售额同比增幅高达20.9%[6][12] - 全国固定资产投资同比下降3.8%，但高技术产业中信息服务业投资同比增长28.4%[6][21] - 货物贸易总额达45.47万亿元人民币，同比增长3.8%，工业机器人出口增长48.7%[6][24] - 规模以上工业增加值同比增长5.9%，高技术制造业增加值占比提升至17.1%[16] - 实际使用外资金额为7,476.9亿元人民币，同比下降9.5%，但服务业占比升至72.9%[27] 2026年展望与政策方向 - 2026年GDP增速目标或设定在4.5%-5%，财政赤字率或将维持在4%左右[33] - 政策将坚持内需主导，重点作用于居民增收、社会保障及服务消费扩容[8][33] - 科技创新聚焦“AI+”产业生态，国内有效发明专利拥有量已突破500万件[33] - “反内卷”与供给治理是政策关键，旨在建设全国统一大市场[8][33] - “双碳”目标将激活绿色动能，碳排放权交易市场推动企业转型[8][35] - 多措并举化解风险，房地产政策聚焦城市更新与“去库存”[8][35]

行业概况与影响范围 - 中国注册会计师法时隔10余年进行修订 旨在解决审计造假等突出问题 将直接影响10.67万名注册会计师及其服务的5383家A股上市公司[1] - 截至"十四五"期末 行业共有会计师事务所（含分所）11286家 从业人员40余万人 2024年服务A股上市公司总市值规模约93.97万亿元[1] 修订背景与核心目标 - 修订旨在遏制审计造假 解决行业近年来出现的新情况新问题 基本保持现行法框架和主要制度不变[1] - 行业审计造假问题时有发生 近期有会计师事务所因严重执业质量问题被处以没收违法所得165万元及罚款726万元 并被暂停经营业务1年[2] 法律责任与处罚力度 - 显著加大责任追究力度与违法成本 将违反规定被没收违法所得后的罚款倍数上限由5倍提高至10倍[3] - 明确对因出具虚假报告被追究刑事责任的注册会计师实施终身禁业[3] 执业行为规范与监管强化 - 新增条款明确禁止注册会计师通过任何方式出具虚假报告 具体禁止行为包括未保持职业怀疑、未履行必要审计程序等[4] - 新增监督管理专章共七条 赋予财政部门监督检查权 可采取监管谈话、出具警示函、责令整改等措施[4] - 严格执业准入 加强审计档案管理 明确实施失信惩戒[4] 立法进程与公众参与 - 修正草案已提交全国人大常委会审议 公开征求意见期限为30天 截至发稿已有149人提出221条意见[1][4]

2025年港股IPO市场整体概览 - 2025年港股IPO市场活跃，114家企业上市，上市费用总额约121.16亿港元，较上年增加64.62亿港元 [1] - 上市费用占募资总额比例约为4.24%，平均每家上市费用约1.06亿港元 [1] 保荐人业务格局 - 共有43间保荐人参与，中资券商主导市场，包揽年度前四名 [2] - 中金公司以保荐41家IPO蝉联第一，中信证券保荐32家居第二，华泰国际保荐22家跃居第三 [2] - 摩根士丹利与招银国际并列第四，是唯一进入前五的外资机构 [2] - 年度保荐数量超过5只IPO的券商共10间，其中中资8间，外资2间，占全部43家券商的约23.3% [3] - 保荐数量仅为1只IPO的券商有18间，占期间券商数量的近一半 [3] 稳价人与承销商表现 - 共有27间券商担任IPO稳价人，中金公司以担任30家稳价人再次大幅领先，中信证券担任16家次之 [4] - 摩根士丹利担任9家稳价人，高盛担任4家 [4] - 共有140间券商作为承销商参与，富途证券参与54家居首，农银国际参与53家，招银国际与中金公司各参与52家 [4] - 金融科技创新券商TradeGo Markets参与了12家IPO承销 [4] 审计师（核数师）市场 - 共有9间会计师事务所提供审计业务，“四大”合计参与项目占比高达87% [5][6] - 安永为41家IPO担任审计，取代毕马威成为榜首，毕马威以25家紧随其后，德勤、罗兵咸永道分别以21家和13家位居前列 [6] 律师事务所服务 - 共有34家内地律师事务所提供服务，竞天公诚以参与47家项目（占比41%）位列第一，项目数量及占比较上年翻倍 [7] - 年度参与5家及以上项目的内地律所有14间，占全部34间的41% [7] - 共有122家海外律师事务所提供服务，高伟绅以23家（20%）项目最多，达维17家（15%），科律14家（12%） [9] - 年度参与5家及以上项目的海外律所有23间，占全部122间的19%，仅参与1家项目的海外律所有80间，占比66% [9] 行业顾问服务 - 共有8家行业顾问所为113宗IPO提供行业服务 [9] - 弗若斯特沙利文以参与82家IPO项目（市占率73%）断层第一，是项目数量最多、行业经验最丰富的行业顾问 [9]

核心观点 - 深圳证券交易所对永拓会计师事务所及其签字注册会计师王伟雄、王永平、徐冉、刘菊芳就延安必康2019及2020年度审计业务中的违规行为给予纪律处分 [1][2][9] - 永拓所出具的审计报告存在虚假记载 其审计程序在多个关键环节存在缺陷 未能勤勉尽责 [1][5][6][9] - 涉事主体包括会计师事务所及四名签字注册会计师 其中王伟雄被处以最严厉的处罚 包括三十六个月不受理其文件及公开谴责 [2][9] 违规行为详情 审计报告存在虚假记载 - 延安必康2019年和2020年年度报告虚增收入、利润 2020年年度报告在非经营性资金占用和重大关联担保等事项上存在虚假记载 [1][5][6] - 永拓所对延安必康2019年度财务报表出具了标准无保留意见审计报告 对2020年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告 [1][6] 2019年年报审计未勤勉尽责 - **风险识别及评估程序缺失**：未对重要子公司陕西必康制药集团控股有限公司实施有效的风险识别及评估程序 从而未设计针对性的风险应对措施 [6] - **函证程序存在明显缺陷**： - 未对函证过程保持有效控制：函证控制表未记录回函寄件人及地址 审计底稿缺失部分快递单 部分回函快递单信息不全 [6] - 对回函地址与客户办公/注册地址不一致、回函联系人为被审计单位员工、回函地址为被审计单位办公地等异常情况未予充分关注并执行进一步程序 [6] - 未审慎评估函证结果可靠性：未关注部分客户函证金额与账面金额不一致但回函确认相符的异常 未关注重要承运商函证金额包含其他方款项的异常 未关注部分回函为复印件的情况 [7] - 替代测试程序执行不到位：在应收账款替代测试中 未检查客户是否确认收货 审计程序设计不合理 [7] - **其他应付款审计程序执行不到位**：对大额付款仅有银行回单而无审批手续的异常情况未保持职业怀疑 未进一步获取付款合理性的审计证据 未审慎核查商业实质 [7] - **审计独立性问题**：签字注册会计师王伟雄存在影响审计独立性的行为 且未评估其严重度及采取防范措施 [7] 2020年年报审计未勤勉尽责 - **函证程序存在缺陷**： - 未按计划执行函证：未对陕西必康应付账款余额第一和第七的单位执行函证程序 [8] - 未对函证过程保持控制：对发函地址与办公地址不一致、回函地址与发函地址不一致、回函地址信息被涂抹等异常未予充分关注并执行进一步程序 [8] - 未审慎评估函证结果可靠性：未关注部分客户不含税销售额函证填列金额与账面销售金额不一致但回函确认相符的异常 [8] - 替代测试程序执行不到位：在应收账款和应付账款替代测试中 存在未检查部分客户收入调整凭证、部分供应商测试不到位的情况 [9] - **销售费用审计程序执行不到位**：在销售费用凭证抽查中 部分抽查凭证没有附件 无法达到验证费用发生的测试目标 [9] 纪律处分决定 - 对签字注册会计师王伟雄给予三十六个月不受理其出具的证券业务和证券服务业务相关文件的处分 处罚期为2026年1月28日至2029年1月27日 [2][9] - 对王伟雄给予公开谴责的处分 [2][9] - 对永拓会计师事务所（特殊普通合伙）给予通报批评的处分 [2][9] - 对签字注册会计师王永平、徐冉和刘菊芳给予通报批评的处分 [2][9] - 上述违规行为及处分将被记入诚信档案 [10] 相关公司背景 - 被审计公司延安必康（原证券代码002411）已于2023年6月9日被深交所决定终止上市 并于2023年7月12日正式摘牌 [2] - 该公司于2023年9月1日挂牌全国股转系统退市板块（老三板） 证券代码变更为400184 [2]

公司治理与审计安排 - 公司于2025年4月24日召开董事会及监事会，并于2024年年度股东会审议通过，续聘中汇会计师事务所为公司2025年度审计机构 [1] - 公司于2025年4月25日将续聘会计师事务所的公告刊登于《证券时报》等指定媒体及上海证券交易所网站 [1] 审计团队人员变更 - 公司收到中汇会计师事务所关于变更签字会计师的告知函，原委派签字注册会计师为孙玉霞（项目合伙人）和林慧云 [2] - 因中汇内部工作调整，现委派章磊（项目合伙人）和陈赟为新的签字注册会计师，为公司提供2025年度审计服务 [2] 新任会计师资质与背景 - 新任项目合伙人及签字注册会计师章磊，于2005年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2019年7月加入中汇，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署过5家上市公司审计报告，复核过3家 [3] - 新任签字注册会计师陈赟，于2010年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2019年8月加入中汇，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署及复核过1家上市公司审计报告 [3] 新任会计师诚信与独立性 - 章磊近三年未受刑事处罚、行政处罚及自律监管措施，但受到过1次监督管理措施（警示函） [4] - 陈赟近三年未曾因职业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、监督管理措施及自律监管措施 [5] - 章磊与陈赟均不存在可能影响独立性的情形 [6] 变更影响说明 - 本次变更过程中相关工作将有序交接，该变更事项不会对公司2025年度财务报表审计及内部控制审计工作产生不利影响 [7]

公司治理与审计机构变更 - 公司于2025年4月16日和5月8日分别召开董事会和年度股东大会，审议通过续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构的议案 [1] - 公司近日收到审计机构通知，因内部工作安排变动，签字注册会计师由胡燕华和李亚娟变更为胡燕华（项目合伙人）和周钱彬 [1] - 审计机构表示，变更过程中工作有序交接，此次变更不会对公司2025年度财务报表审计及内部控制审计工作产生不利影响 [4] 新任签字注册会计师信息 - 新任签字注册会计师周钱彬于2022年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计工作，2022年开始在天健会计师事务所执业 [2] - 周钱彬曾参与浙江建投、天地数码、晶盛机电等多家上市公司的审计工作 [2] - 周钱彬近三年执业记录良好，未受到刑事、行政处罚或自律监管措施，也不存在违反独立性要求的情形 [3]

公司2025年度审计机构聘任与监督情况 - 公司董事会审计委员会总结了对2025年度审计机构致同会计师事务所履行监督职责的情况 [1] - 公司已按规定程序于2025年1月至2月期间，通过董事会审计委员会、董事会及股东大会审议，正式聘任致同所为2025年度审计机构 [1] 审计委员会对审计机构的监督工作 - 审计委员会对致同所的资质、独立性及诚信记录进行了核查，并全程跟进审计计划与进展 [1] - 审计委员会就关键审计事项等与致同所进行了多轮沟通 [1] 2025年度审计工作结果 - 致同所已按计划完成审计，出具了标准无保留意见的审计报告及内部控制审计报告 [1] - 审计报告认为公司财务报表在所有重大方面公允反映了财务状况及经营成果，且公司保持了有效的财务报告内部控制 [1] 审计委员会总体评价 - 审计委员会总体评价认为，致同所在本次审计中保持了独立、客观、公正的立场，执业规范 [1] - 审计委员会认为致同所出具的审计报告清晰准确，切实履行了监督职责 [1]

公司审计师变更 - 中国南方航空股份有限公司计划变更其审计师 毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所已连续十年为公司提供审计服务 [1] - 根据相关规定并经公开招标程序 公司董事会决议建议委任信永中和会计师事务所为公司2026年度国内审计师和内部控制审计师 同时委任信永中和(香港)会计师事务所有限公司为2026年度国际审计师 [1] - 毕马威将于完成公司2025年年度业绩的审计工作及2025年度报告发布后正式退任 [1]

公司审计师变更 - 中国南方航空股份将变更其审计师 毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所在为公司连续提供十年审计服务后即将退任 [1] - 公司董事会通过公开招标程序 决议建议委任信永中和会计师事务所为公司2026年度国内审计师和内部控制审计师 并委任信永中和(香港)会计师事务所有限公司为2026年度国际审计师 [1] - 毕马威的退任将在完成公司2025年年度业绩审计工作及2025年度报告发布后正式生效 [1]