债务资本化及可换股债券发行 - 公司与债权人订立清偿协议，将未偿还债务178,615,220港元资本化，并发行相同本金总额的可换股债券，换股价初步为每股0.073港元 [1] - 可换股债券用于清算承兑票据及企业债券，自2025年7月1日起至完成日期的应计利息视为已结算 [1] - 债权人包括Rosy Benefit、Forever Brilliance等9个实体及个人 [1] 股权结构变化 - 假设悉数转换可换股债券，将发行2,446,783,836股换股股份，债权人一致行动集团投票权从0.01%增至71.36% [1] - 仅Rosy Benefit转换可换股债券，将发行717,173,014股，其投票权从零增至42.21%，债权人一致行动集团投票权增至42.22% [1] - 仅Forever Brilliance转换可换股债券，将发行602,308,123股，其投票权从零增至38.02%，债权人一致行动集团投票权增至38.03% [1] 清洗豁免及股东批准 - Rosy Benefit及Forever Brilliance将申请清洗豁免，否则需根据收购守则提出强制性现金要约 [2] - 清洗豁免需满足两个条件：(i)独立股东以超过50%票数批准债务重组及相关交易，(ii)以至少75%票数批准清洗豁免 [2] 股份恢复交易 - 公司已申请股份自2025年8月5日上午9时起恢复联交所买卖 [1]

交易概述 - 公司与认购方Shou Xiang Consultancy Services (Shenzhen) Company Limited订立认购协议，配发及发行1.46亿股认购股份，每股认购价为港币0.027元 [1] - 认购价通过抵销未偿还费用人民币3,650,000元支付，交易完成后未偿还费用视为完全结清 [1] - 认购股份占公告日期公司已发行股份总数的3.96%，占交易完成后扩大后已发行股份总数的3.81% [1] 交易背景与目的 - 认购方为公司企业顾问，提供业务战略规划、公共关系、内部团队建设及投资者关系管理等咨询服务，未偿还费用由子公司累积 [2] - 发行认购股份旨在减少集团近期现金支付负担，不动用现金储备情况下清偿债务 [2] - 债务资本化有助于优化营运资金管理，降低公司负债水准且不导致现金流出 [2] 交易影响 - 交易通过股份发行而非现金支付，保留集团现金储备并增强财务灵活性 [2] - 董事认为交易有利于集团营运开支管理及维持预期现金水准 [2]

公司财务重组计划 - 公司提出包括股份合并、削减股份溢价、更改每手买卖单位、债务资本化及供股在内的多项财务重组计划，旨在改善集团财务状况并符合上市规则 [1] - 股份合并方案为每20股面值0.00004港元的现有股份合并为1股面值0.0008港元的合并股份，合并后法定股本保持10亿港元但股份总数从250000亿股缩减至12500亿股 [1] - 每手买卖单位将从8000股现有股份调整为16000股合并股份，以提高成交价和每手交易价值 [1] 债务资本化安排 - 公司与认购人I及II分别签订债务资本化协议，按每股0.20港元发行2.896亿股和2.15亿股资本化股份，合计抵销约1.009亿港元股东贷款 [2] - 资本化股份占股份合并后已发行股本约78.7%，经资本化扩大后占比降至44.0%，若计入供股股份将进一步稀释至29.4% [2] 供股融资计划 - 公司拟按每2股合并股份配1股供股股份的比例，以每股0.20港元发行5.73亿股供股股份，预计募集总额约1.146亿港元 [3] - 扣除费用后供股净筹资额约1.12亿港元，资金将用于进一步优化资本结构 [3]