公司主动退市决策 - 天茂集团拟通过股东会决议主动撤回深交所上市交易并申请转入全国中小企业股份转让系统退市板块[2] - 主动退市原因为业务结构调整导致重大不确定性可能对公司造成重大影响[2] - 深交所终止上市决定尚未取得需等待最终审批结果[2] 退市触发机制 - 公司因未能在7月7日被实施退市风险警示后两个月内披露2024年年报面临强制终止上市风险[2] - 年报未能按时披露成为本次主动退市的直接导火索[2] 股东保护方案 - 控股股东刘益谦方面提供现金选择权行权价格定为1.60元/股[2] - 现金选择权预计资金需求不超过26.06亿元[2]

主动退市原因 - 公司拟进行业务结构调整面临重大不确定性可能造成重大影响 [1] - 年报未能在规定期限内披露成为主动退市导火索 被实施退市风险警示后两个月内仍无法披露2024年年报将导致强制终止上市 [1] 退市方案细节 - 计划通过股东会决议方式主动撤回A股在深交所上市交易 后续申请转入全国股转系统退市板块转让 [1] - 深交所终止上市决定尚未取得 需等待最终审批 [1] - 控股股东提供现金选择权行权价格定为1.60元/股 [1] - 现金选择权预计耗资不超过26.06亿元 [1]

国浩律师（上海）事务所 天茂实业集团股份有限公司主动终止上市 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于天茂实业集团股份有限公司主动终止上市之 法律意见书 致：天茂实业集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受天茂实业集团股份有限 公司（以下简称"天茂集团"或"公司"）的委托，在天茂集团拟主动终止上市 项目中担任天茂集团的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券 交易所股票上市规则》（以下简称《深交所股票上市规则》）等中国境内法律法 规的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所 证券法律业务执业规则（试行）》的要求，现就天茂集团拟以股东会决议方式主 动撤回 A 股股票在深圳证券交易所（以下简称"深交所"）的上市交易，并在股 票终止上市后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退 市板块转让（以下简称"本次以股东会决议方式主动终止上市"或"本次主动终 止上市"）出具《国浩律师（上海）事务所关于天茂实业集团股份有限公司主动 终止上市之法律意见书》（以下简称"本法律意见书"）。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 ...

公司业务结构调整 - 公司拟进行业务结构调整 面临重大不确定性 可能对天茂集团造成重大影响 [1] - 公司拟以股东会决议方式主动撤回A股股票在深交所的上市交易 [1] - 终止上市后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让 [1] 投资者保护机制 - 启动异议股东及其他股东保护机制 [1] - 由荆门市维拓宏程管理合伙企业向除新理益集团 王薇 刘益谦外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权 [1] - 限售或存在权利限制的股份等情形除外 [1] 停牌及审议进展 - 公司股票已自2025年8月14日开市时起开始连续停牌 [1] - 主动终止上市事项已经公司2025年第一次临时股东会审议通过 [1] - 公司将在股东会做出终止上市决议后十五个交易日内向深圳证券交易所提交主动终止上市申请 [1]

公司主动退市安排 - 公司将于2025年8月14日起停牌 源于股东会股权登记日次日停牌规则 [1][2] - 拟于2025年8月25日召开临时股东会审议主动终止上市议案 股权登记日为8月13日 [1][6] - 计划撤回深交所上市交易并转入全国股转系统退市板块转让 [1][4] 股东保护机制 - 荆门维拓宏程管理合伙企业将向除新理益集团、王薇、刘益谦外股东提供现金选择权 行权价格1.60元/股 [4] - 现金选择权覆盖异议股东及除限售或权利限制股份外的全体A股股东 [4] - 若股东会未通过终止上市议案 异议股东将无法获得现金选择权 [6] 市场反应与股价表现 - 退市公告发布后次一交易日（8月11日）股价涨停 此后两个交易日连续上涨 [4] - 三个交易日累计涨幅近9% 最新股价达1.58元/股 [4] 财务披露与监管风险 - 未能在法定期限内披露2024年年报及2025年一季报 自2025年5月6日起停牌 [7] - 因两个月内未披露财报 于2025年7月8日复牌并被实施退市风险警示 [7] - 若被实施退市风险警示后两个月内仍未披露年报 深交所将终止公司上市 [7] - 证监会已于2025年5月6日因未按期披露定期报告对公司立案 [7] - 公司称经营正常 但定期报告涉及信息仍需核实完善 编制工作未完成 [7]

公司主动退市申请 - *ST天茂拟以股东会决议方式主动撤回A股在深交所上市交易，并申请转入全国中小企业股份转让系统退市板块 [1] - 这是今年以来A股第三家申请主动退市的公司 [1] - 公司主动退市原因系业务结构调整面临重大不确定性，可能对公司造成重大影响 [1] 退市安排细节 - 公司设置异议股东保护机制，由荆门市维拓宏程管理合伙企业提供现金选择权 [2] - 现金选择权行权价格为1.60元/股，较停牌前1.45元/股溢价约10% [2] - 公司股票将于8月11日复牌交易 [2] 同业比较 - 玉龙股份现金选择权行权价格13.2元/股，较停牌前溢价约1.23% [2] - 中航产融现金选择权行权价格3.54元/股，较停牌前溢价约2.91% [2] 公司业务结构 - 公司为投资控股型公司，主要通过国华人寿和华瑞保险从事保险业务 [2] - 保险业务相关营业收入占公司主营业务收入的99.99% [2]

公司主动终止上市方案 - 天茂集团拟通过股东会决议方式主动撤回A股在深交所上市交易 随后申请转入全国股转系统退市板块转让 [1][5][6] - 终止上市原因为公司进行业务结构调整面临重大不确定性 为保护中小股东利益而实施此方案 [5] - 现金选择权由荆门市维拓宏程管理合伙企业提供 除实际控制人关联方外全体A股股东可申报 预计覆盖不超过16.29亿股股份 [6][7][8] 公司基本情况 - 天茂集团注册资本为49.41亿元人民币 法定代表人为刘益谦 注册地位于湖北省荆门市 [5] - 公司经营范围为化工产品生产销售 建筑材料销售以及进出口业务 成立于1993年11月18日 [5] - 企业类型为其他股份有限公司（上市） 统一社会信用代码为914200002717500148 [5] 决策程序与股东保护 - 终止上市议案需经股东会三分之二以上表决权通过 且除大股东及董监高外的其他股东表决权三分之二以上通过 [6] - 现金选择权实施股权登记日暂定为2025年9月2日 将通过深交所交易系统进行申报 [7][8] - 现金选择权提供方荆门市维拓宏程由公司实际控制人刘益谦担任执行事务合伙人 [7] 法律合规性 - 本次主动终止上市方案符合《深交所股票上市规则》等法律法规规定 [8][10] - 截至法律意见书出具日 公司已履行现阶段必需的内部决策程序 尚需股东会审议通过及深交所批准 [8][10] - 法律意见书基于已发生事实及中国境内法律法规出具 不对会计审计等专业事项发表意见 [2][3]