2026年第三次临时股东会决议 - 公司于2026年4月23日召开第三次临时股东会，会议以现场与网络投票结合的方式召开，由执行董事李红栓女士主持 [2] - 会议审议并通过了三项非累积投票议案，包括《关于公司2026年度担保计划的议案》、《关于公司2026年度开展资产池业务的议案》及《关于本公司对银行业务进行授权的议案》 [4][5] - 本次股东会的召集、召开及表决程序合法有效，由北京金诚同达律师事务所律师见证 [6] 2026年度担保计划进展 - 根据已获批准的2025年度担保计划，公司近期为控股子公司提供了两项担保 [10][11] - 公司为泰国制造向美国银行提供额度不超过60,000万泰铢（约合人民币1.28亿元）的连带责任担保，保证期间至相关债务履行期满后2年 [10] - 公司为15家子公司及分公司的供货业务履约提供总额不超过人民币85,000万元的担保，其中向宝钢系公司担保最高60,000万元（保证期至2026年底），向鞍钢担保最高25,000万元（保证期至2027年3月31日） [11][12] 担保额度内部决策与调剂 - 2025年度担保计划于2025年4月23日生效，有效期不超过12个月，计划内对控股子公司融资担保额度不超过人民币950,000万元，资产池业务下资产质押担保额度不超过人民币240亿元 [13][14] - 在年度担保计划额度内办理具体担保事宜，授权公司财务总监和董事会秘书处理，无需再单独召开董事会及股东会 [14] - 公司对担保额度进行了内部调剂，将泰国销售的部分额度（折合人民币-3,014.35万元）调剂给泰国制造，调剂后泰国制造的担保额度增至463,500万泰铢（约合人民币98,869.45万元） [14] 累计对外担保情况 - 截至公告日，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币3,677,265.65万元，占公司最近一期经审计净资产的41.84% [19] - 公司及控股子公司的担保余额为人民币547,265.65万元，占公司最近一期经审计净资产的6.23% [19] - 公司目前无逾期担保，且所有担保均为对合并报表范围内控股子公司提供，未对合并报表外主体、控股股东或实际控制人及其关联方提供担保 [19]

2026年第三次临时股东会决议 - 会议于2026年4月23日召开，地点位于河北省保定市莲池区朝阳南大街2266号公司会议室 [2] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，由执行董事李红栓女士担任会议主席，召集和召开程序符合相关法律法规及公司章程规定 [2] - 会议审议并通过了全部三项非累积投票议案，包括《关于公司2026年度担保计划的议案》、《关于公司2026年度开展资产池业务的议案》及《关于本公司对银行业务进行授权的议案》 [4][5] - 本次会议议案均为普通决议案，均获得出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数二分之一以上通过 [5] - 北京金诚同达律师事务所对会议进行了见证，并出具结论意见认为会议的召集、召开、表决程序及结果均合法有效 [6] 2026年度担保计划与业务授权 - 股东会批准了公司2026年度担保计划，为控股子公司的经营和融资活动提供支持 [4] - 股东会批准公司2026年度开展资产池业务，该业务通常涉及利用公司及子公司票据等资产进行统一管理和融资 [4] - 股东会审议通过了关于对银行业务进行授权的议案，授权管理层处理相关银行事务 [5] 担保事项具体进展 - 为满足泰国制造子公司的经营需要，公司于2026年4月20日向美国银行有限公司出具保函，提供不超过60,000万泰铢（折合人民币12,798.63万元）的连带责任担保，保证期间至授信函下最后一笔债务履行期满后2年 [10] - 为保障与主要钢材供应商的合作，公司于2026年3月30日分别向宝钢和鞍钢的关联公司出具《保证函》 [11] - 向天津宝钢钢材配送有限公司等提供最高额度为人民币60,000万元的供货业务履约担保，保证期间至2026年12月31日 [11] - 向鞍钢钢材加工配送（大连）有限公司提供最高额度为人民币25,000万元的供货业务履约担保，保证期间至2027年3月31日 [11] - 上述供货业务履约担保共覆盖15家子公司及其分公司，涉及魏牌、精工系、长城华北、长城商用车及长征汽车等多个业务板块 [12] 担保计划内部决策与额度管理 - 当前担保事项依据2025年3月28日董事会及2025年4月23日临时股东大会审议通过的《2025年度担保计划》执行 [13] - 2025年度担保计划授权公司对控股子公司提供不超过人民币950,000万元的融资业务担保，以及在资产池业务下提供不超过人民币240亿元的资产质押担保 [13] - 在年度担保计划额度内，公司授权财务总监和董事会秘书具体处理担保事宜并签署文件，无需再单独召开董事会及股东会 [15] - 公司在担保额度内进行了调剂：将泰国销售子公司的担保额度调减14,131.27万泰铢（折合人民币-3,014.35万元），同时将泰国制造子公司的担保额度调增等额泰铢 [15] - 调剂后，泰国制造的担保额度增至463,500万泰铢（折合人民币98,869.45万元） [15] 累计担保情况与财务影响 - 截至公告日，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币3,677,265.65万元（含已生效的2026年度担保计划额度），占公司最近一期经审计净资产的41.84% [19] - 公司及控股子公司的实际担保余额为人民币547,265.65万元，占公司最近一期经审计净资产的6.23% [19] - 公司及控股子公司无逾期担保，且所有担保均针对合并报表范围内的控股子公司，未向控股股东、实际控制人及其关联方或合并报表范围外的主体提供担保 [19]

2026年度担保计划 - 公司为满足自身及子公司资金需求与业务发展，拟在2026年度为部分全资（控股）子公司提供担保，子公司之间亦拟互相提供担保 [2] - 担保计划已获第八届董事会第四十一次会议审议通过，尚需提交2026年第一次临时股东大会审议，计划自股东大会通过之日起12个月内有效 [3] - 担保额度可在子公司间进行调剂，但资产负债率70%以上的控股子公司仅能从同为高负债率（70%以上）的子公司处获得额度调剂 [4] - 公司为各子公司提供的担保总额度合计为人民币 **14.3亿元**，具体包括：天津美克及天津加工合计 **5亿元**、美克数创 **3亿元**、北京销售 **0.3亿元**、安亚第 **0.2亿元**、新疆美克投资及新疆美克商业管理合计 **4亿元** [5][7][8] - 子公司天津美克亦将为其他子公司提供担保，总额度为人民币 **4亿元**，具体包括：天津加工 **1亿元**、北京销售 **0.3亿元**、美克数创 **1.5亿元**、安亚第 **0.2亿元**、新疆美克投资及新疆商业管理合计 **1亿元** [8][9] - 子公司美克数创将为天津美克及天津加工提供合计 **1.5亿元** 的担保额度 [10] - 截至公告日，公司及全资（控股）子公司对外担保余额为人民币 **14.96亿元**，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的 **54.46%**；公司与全资（控股）子公司之间担保余额为人民币 **7.02亿元**，占比 **25.57%**，无对外逾期担保 [11] 控股股东股份被轮候冻结 - 公司控股股东美克投资集团有限公司持有公司股份 **4.88亿股**，占公司总股本的 **33.99%**，其全部持股已被轮候冻结，冻结比例达 **100%** [12] - 本次轮候冻结系美克集团与深圳市木林供应链管理有限公司的借贷纠纷引发，涉及债务本金 **4400万元**，由广东省深圳市宝安区人民法院执行 [12] - 公司声明该纠纷不涉及公司抵押或担保事项，不会对公司的生产经营产生影响，控股股东不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形 [13] - 截至2025年12月31日，控股股东美克集团的贷款逾期金额为 **3.36亿元** [14] 2026年第一次临时股东大会 - 公司定于2026年2月9日召开2026年第一次临时股东大会，会议地点在新疆乌鲁木齐美克大厦，采用现场投票与网络投票相结合的方式 [17][18] - 本次股东大会将审议《关于2026年度公司申请银行综合授信额度的议案》及《关于2026年度担保计划的议案》 [18][30] - 股权登记日为2026年2月8日下午收市时，会议登记时间为2026年2月8日 [24][25] 第八届董事会第四十一次会议决议 - 董事会会议于2026年1月21日召开，全体8名董事出席，审议并通过了多项议案 [29] - 会议审议通过了《关于2026年度公司申请银行综合授信额度的议案》，同意公司根据经营需要向银行申请2026年度综合授信额度 [29] - 会议审议通过了《关于2026年度担保计划的议案》及《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》 [30]

担保计划进展 - 2025年7月无新增担保，属于2025年度担保计划内 [1] - 全资子公司聚龙电力为参股公司科尔科克公司按31.5%持股比例提供315万元担保，该担保由科尔科克公司用其在建工程及土地使用权提供反担保 [1] - 2025年7月全资子公司重庆两江综合能源服务有限公司偿还16.73万元贷款，解除公司16.73万元担保责任 [3] 担保总额及结构 - 截至2025年7月31日，公司及子公司累计担保余额121,532.68万元，担保总额323,683.18万元（含未使用额度195,000万元和7,150.50万元），占2024年经审计净资产的29.35% [2][5] - 2025年度担保计划新增担保总额不超过19.50亿元，其中全资子公司5家担保7.50亿元，控股子公司1家担保2.0亿元，票据池业务互保不超过10亿元 [2] - 当前担保全部针对全资、控股子公司及合营公司，无逾期担保 [5] 担保计划审批及管理 - 2025年度担保计划经第十届董事会第二十九次会议及2024年年度股东大会审议通过，授权总经理办公会处理担保事宜 [2][4] - 董事会认为被担保主体经营稳定且公司具有充分控制力，担保风险可控 [4] - 担保计划基于实际经营需要和资金安排，旨在满足子公司发展需求 [4] 业绩说明会安排 - 2025年半年度业绩说明会将于8月25日14:00-15:00通过上证路演中心以网络文字互动方式召开 [7][8][9] - 投资者可在8月18日至22日通过上证路演中心或公司邮箱提交问题 [8][9] - 参会人员包括董事长谢俊、总经理周泽勇等高管 [9]

2025年度担保计划概述 - 2025年度新增担保总额不超过19.50亿元，其中全资子公司5家担保金额7.50亿元，控股子公司1家担保金额2.0亿元，票据池业务互保额度不超过10亿元 [2] - 担保计划适用期限为2024年年度股东大会批准之日至下一次股东大会重新核定担保额度之前 [2][3] - 担保对象均为公司下属全资及控股子公司，公司具有充分控制力且风险可控 [2][3] 担保计划执行进展 - 2025年7月无新增担保，但下属全资子公司聚龙电力为参股公司科尔科克按31.5%持股比例提供担保315万元 [1] - 科尔科克公司以在建工程及土地使用权为聚龙电力提供反担保 [1] - 重庆分行偿还16.73万元贷款，公司对应担保责任解除 [2] 累计担保数据 - 截至2025年7月31日，公司及子公司累计担保余额121,532.68万元，担保总额323,683.18万元 [2][4] - 担保总额包含2025年度未使用额度195,000万元及对科尔科克公司未使用担保额度7,150.50万元 [2][4] - 公司当前担保均为对子公司及关联企业担保，无逾期对外担保 [4]