关联交易概述 - 公司与CWT签订《合作框架协议》，计划在商品贸易领域开展战略合作，涉及采购产自非洲、南美洲等地的阴极铜等金属产品，用于中国等区域销售，计划投入总资金不超过2.5亿元人民币 [1][2] - 交易构成关联交易，合同有效期为三年，CWT提供货物物流、运输、保险等服务，公司以净额法确认收入 [2][8] 业务模式与流程 - 交易采取CIF模式，CWT负责货物生产、加工、包装、运输及保险，公司获得提单后付款，货权转移至公司 [3][7] - 货物运输周期约30天（最长不超过45天），下游买方在货物抵港前通过银行托收（DP）或电汇（TT）支付全款，公司转移货权 [3][5][6] - 公司不承担货物价格波动及货损风险，CWT通过套期保值锁定价格风险，交易采用LME浮动铜价为基准定价 [7][13][15] 交易必要性与合理性 - 阴极铜广泛应用于电气、轻工、机械制造等领域，市场需求大，CWT拥有成熟的供销体系及下游客户资源 [2][9] - 预计年度贸易规模不超过15亿元人民币，周转6-8次，对公司营业收入影响不超过0.15亿元（占2024年营收1.34%），利润影响不超过0.15亿元（占2024年净利润12.10%） [9][20] - 交易有助于平滑航运业务波动，构建"上游资源-中游运力-下游客户"的物流服务闭环 [10][21] 风险管控措施 - 采购环节：不预付货款，货物装船并获得清洁提单后支付，避免资金占用 [11] - 销售环节：严格筛选下游客户（央国企或上市公司），采用银行托收或收取保证金，CWT协助处理弃货风险 [12] - 经营监控：建立三级审核机制（业务风控、内审、审计委员会），定期提交交易报告，动态调整业务 [14] 关联交易定价与独立性 - 定价依据LME铜价浮动基准，CWT通过套期保值确保公司不承担价格风险，交易定价公允 [15][17] - CWT为港股上市公司，2024年总资产276.32亿港元，营收388.86亿港元，公司交易规模占其收入比例较低（中国业务占比5.5%） [17] - 交易不影响公司独立性，预计对营收和利润占比均较小，且双方遵循市场化原则运作 [18][20] 独立董事意见 - 独立董事认为交易符合公司"航运+贸易"协同发展战略，能提升综合竞争力，定价公允且无损害股东利益情形 [21]

上市公司违规行为 - 公司子公司烟台罗润商贸有限公司、烟台昌赛商贸有限公司在钢材贸易业务中未取得货物控制权却采用总额法确认收入，导致2021年半年度报告虚增营收3,668.90万元（占当期营收37.48%）、营业成本3,668.90万元（占39.38%），2021年年度报告虚增营收6,495.18万元（占28.86%）、营业成本6,495.18万元（占29.73%）[2][6] - 公司将员工绩效工资及满勤奖40.13万元转由关联方园城集团承担，未进行账务处理导致虚增利润40.13万元；未支付派驻人员薪酬11.97万元由被托管企业承担，虚增利润11.97万元，合计虚增利润52.10万元（占当期利润总额15.27%）[2][6] 监管处罚结果 - 山东证监局对公司处以300万元罚款，对4名责任人合计罚款550万元（个人罚款50万-200万元不等）；上交所对公司及相关责任人予以公开谴责[2][5] - 违规行为涉及违反《证券法》第七十八条及《股票上市规则》多项条款，包括信息披露不实、规范运作缺陷等[8] 责任主体异议理由 - 公司及部分责任人辩称总额法确认收入符合会计准则且获审计机构认可，参考同类案例，交易真实存在且无主观故意[9] - 原控股股东徐诚东否认组织指使薪酬转移事项，称未参与经营管理；部分高管以非财务专业为由推脱责任[9][10] 监管机构认定依据 - 上交所明确公司未取得钢材控制权应适用净额法，控股股东发放薪酬基于员工服务性质应计入公司账务，异议理由不成立[3][11] - 责任认定覆盖原控股股东组织指使行为、董事长决策责任、财务总监执行责任及董秘未勤勉尽责[8][11]