股东大会安排 - 公司将于2025年9月15日14:00召开2025年第一次临时股东大会，现场会议地点为长春高新区卓越大街2379号公司一楼会议室，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [4][5] - 现场会议议程包括主持人宣布会议开始、介绍出席情况、宣读会议须知、选举计票人/监票人、宣读议案、股东问答、现场投票、休会统计结果、宣布表决结果、律师宣读法律意见书、签署会议决议及记录、宣布会议结束 [7] - 股东需在会议召开前30分钟办理签到手续，出示证券账户卡、身份证或法人单位证明及授权委托书，经验证后领取会议资料方可入场 [1] - 股东发言需提前向会务组登记，每次发言时间不超过3分钟，每位股东发言不超过两次，主题需与会议议题相关，发言总时间原则上控制在30分钟内 [2] - 会议表决采用记名投票方式，股东需在表决票中选择"同意"、"反对"或"弃权"，未填、错填或字迹无法辨认的票均视为弃权，会议禁止个人录音、拍照及录像 [3] - 公司不向参会股东发放礼品或不负责住宿安排，股东参会费用需自行承担，会议决议将通过上海证券交易所网站及指定信息披露媒体公告 [3][4] 公司章程及治理结构变更 - 公司拟修订《公司章程》并取消监事会，原监事会职权转由董事会审计委员会履行，修订依据包括2024年7月1日生效的新《公司法》、证监会配套制度及《上市公司章程指引》 [5] - 《公司章程》修订经股东大会审议通过后，《监事会议事规则》即行废止，监事会停止履职，监事自动解任，公司各项制度中涉及监事会的规定不再适用 [5] - 公司已就取消监事会事宜知会现任监事，并对监事任职期间的贡献表示感谢 [6] - 公司同步修订、新增及废止部分管理制度，包括《董事会议事规则》《股东会议事规则》《防范资金占用制度》《控股股东行为规范》《关联交易决策制度》《累积投票实施制度》《分红管理制度》及《会计师事务所选聘制度》，修订依据涵盖新《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法规 [7][8][17][31][37][41][45][52] 董事会议事规则 - 董事会定期会议由董事长召集，临时会议需由提议人提交书面提议，内容包括提议人姓名、理由、时间、地点、方式、具体提案及联系方式 [9] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事因故不能出席需书面委托其他董事代行职责，委托书需明确授权范围及表决意见 [11] - 表决采用同意、反对或弃权形式，未选择或多选视为弃权，会议可全程录音，会议档案包括通知、签到簿、授权委托书、录音、表决票、会议记录等，由董事会秘书保存，期限为十年 [13][16] - 提案未获通过且条件未发生重大变化时，董事会一个月内不得再审相同议案，会议主持人可因提案不明确、材料不充分或半数董事同意等情形暂缓表决 [15] 股东权益保障措施 - 股东依法享有发言权、质询权及表决权，但不得扰乱会议秩序或侵犯其他股东权益，主持人有权拒绝回答可能泄露商业秘密或损害共同利益的问题 [2] - 股东大会由北京盈科（长春）律师事务所律师见证并出具法律意见书，会议记录需记载时间、地点、议程、出席人员、审议经过、表决结果、质询内容等，保存期限不少于10年 [3][20] - 公司实行累积投票制选举董事，投票权数按持股数乘以应选董事人数计算，股东可集中或分散投票，独立董事与非独立董事选举分开进行，确保独立董事占比 [42][43] - 分红政策强调连续性及稳定性，优先采用现金分红，利润分配需履行董事会及股东大会决策程序，审计委员会对执行情况监督并发表意见 [45][50] 风险控制与合规管理 - 公司建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度，明确禁止代垫费用、无偿拆借、委托贷款、无真实交易背景商业承兑汇票等行为 [22][24] - 资金占用包括经营性占用（逾期不还）及非经营性占用（代垫工资、代偿债务等），公司需每季度检查资金往来情况，注册会计师需对资金占用进行专项审计 [22][25] - 公司设立"占用即冻结"机制，发现资金占用需在2日内报告董事长，董事会需审议清偿期限、股份冻结及责任人处分，必要时提起诉讼 [27][28] - 关联交易需遵循公允定价原则，决策程序符合《公司章程》及法规要求，审计委员会对关联交易进行审核并可聘请独立财务顾问出具报告 [37][39] 会计师事务所选聘 - 选聘会计师事务所需具备证券期货业务资格、固定场所、健全内控、良好执业记录及近三年无刑事处罚等条件，选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等 [53] - 评价要素中质量管理水平权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%，选聘程序由审计委员会主导，经董事会及股东大会审议通过 [54][56] - 审计费用较上一年度下降20%以上需在信息披露中说明原因，续聘时可不再公开选聘，由审计委员会评估后提交董事会及股东大会审议 [57]

分红政策 - 公司税后利润分配顺序为：提取10%法定公积金（累计达注册资本50%可不再提取）、弥补亏损后提取任意公积金、剩余利润按股东持股比例分配 [1][2] - 利润分配优先采用现金分红，现金分红比例需满足：每年不低于可分配利润10%，三年累计不低于年均可分配利润30% [3] - 差异化现金分红比例根据发展阶段设定：成熟期无重大支出时≥80%，成熟期有重大支出时≥40%，成长期有重大支出时≥20% [4] 股东回报规划 - 公司每三年制定股东分红回报规划，明确现金分红安排及形式，需综合考虑盈利规模、现金流、项目投资需求等因素 [7][8] - 股东回报规划由董事会提出预案并经股东会审议，审计委员会负责审核，调整需履行决策程序并披露原因 [9][10] 分红决策机制 - 利润分配预案由董事会制定后提交股东会审议，需详细记录决策过程并保存 [11] - 独立董事对现金分红方案有异议时需发表意见，未被采纳需在决议中说明理由 [12] - 年度盈利未现金分红时，董事会需说明原因及资金留存用途，并经股东会批准 [13] 监督与执行 - 审计委员会监督分红政策执行情况，发现违规需督促整改 [14] - 股东会可预先批准下一年中期分红条件（不超过对应期间净利润），董事会据此制定具体方案 [15][16] - 年度报告需披露未分红原因及资金使用计划，违规占用资金股东的现金红利将被扣减 [17][18] 内控与合规 - 禁止利用分红方案进行内幕交易，需严格控制内幕信息知情人范围并登记 [19][20] - 公司需监控媒体关于分配方案的报道及股价异动，及时采取应对措施 [21]

公司分红管理制度 - 公司制定分红管理制度旨在规范分红行为，建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益 [2] - 制度依据包括中国证监会相关通知、上市公司监管指引以及公司章程 [2] - 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，维护股东资产收益权 [3] 利润分配原则 - 公司当年实现盈利且符合分配条件时，优先采取现金方式分配股利 [3] - 实行积极、持续、稳定的利润分配政策，兼顾实际经营情况和可持续发展 [3] - 利润分配不得超过累计可供分配利润范围，不得损害持续经营能力 [4] 利润分配政策 - 可采用现金、股票或两者结合的方式分配股利，优先采用现金分红 [4] - 原则上每年进行一次年度利润分配，可根据情况实施中期分配 [4] - 年度净利润分配顺序：弥补亏损→提取10%法定公积金→提取任意公积金→向投资者分配利润 [5] 现金分红比例 - 最近三年现金分红累计不少于最近三年年均可分配利润的30% [6] - 以要约或集中竞价方式回购股份视同现金分红 [6] - 根据公司发展阶段实施差异化现金分红政策 [6] 利润分配条件 - 现金分红条件：审计机构出具标准无保留意见审计报告 [7] - 股票股利条件：符合公司长远发展和股东整体利益 [7] - 出现累计未分配利润为负等情形时可不进行利润分配 [8] 股东回报规划 - 每三年制定一次股东分红回报规划，明确分红具体安排 [13] - 至少每三年重新审阅一次股东回报规划 [14] - 规划调整需经董事会表决后提交股东会批准 [15] 决策机制 - 董事会提出分红议案并披露，提交股东会表决 [16] - 制定利润分配政策需专项研究论证并听取中小股东意见 [16] - 未提出分红预案需说明原因及资金用途 [17] 监督约束机制 - 审计委员会监督利润分配政策和股东回报规划执行情况 [18] - 定期报告需详细披露现金分红政策及执行情况 [19] - 调整分红政策需说明调整条件和程序的合规性 [19]