定增方案重大调整 - 公司终止2024年度定增事项，并发布2025年度向特定对象发行A股股票预案，募资总额不超过3亿元，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款[1] - 新方案募资规模较2024年方案（6亿元）直接“腰斩”，且资金用途从扩张性资本开支完全转向缓解财务压力[3][6] - 公司原计划将4.21亿元募资用于直营酒店拓展项目，在8省9市投资建设17家“万澳系”直营酒店，此计划现被彻底搁置[6][7] 控股股东参与认购 - 公司大股东西旅集团将以现金方式全额认购本次发行的股票，认购价格为9.8元/股，发行数量不超过3061.22万股[5] - 西旅集团持有公司26.57%的股份，但其自身处于连续亏损状态，2023年至2025年上半年净利润分别为-3.86亿元、-4.35亿元、-1.87亿元[6] - 西旅集团资产负债率高企，近三年分别为72.69%、76.51%、76.34%，此次认购被视为一次“负重”输血[6] 公司财务表现疲软 - 2024年全年公司营业收入5.82亿元，同比下降13.54%，归母净亏损扩大至2.6亿元，同比增亏69.13%[10] - 2025年上半年营业收入2.18亿元，同比下降27.4%，扣非净利润亏损5593.23万元[10] - 公司扣非净利润已连续12年亏损，主营业务长期缺乏自我造血能力[11][15] 业务结构恶化与盈利困境 - 公司营收支柱由商贸业务转变为旅行社与酒店业务，但结构性转变未带来盈利[11][12] - 2025年上半年酒店业务毛利率进一步下滑至-12.54%，陷入“收入越高、亏损越大”的增量不增利困境[13] - 此前商贸业务毛利率极低，2023年降至0.21%，近乎无利可图，商业模式竞争力薄弱[13][14] 战略调整动因与行业背景 - 公司表示调整募资用途系因宏观经济及消费市场变化导致经营性现金流周转压力较大[7] - 公司持续扩张规模，旅行社分支机构增至266家，酒店数量增至57家，但在极低毛利水平下形成“流血增长”的恶性循环[14][15] - 在文旅行业竞争日趋激烈的背景下，公司面临打破“低毛利-扩张-失血”恶性循环的挑战[16]

投资策略与估值管理 - 投资机构要求被投公司进行股份回购以展示信心 [1] - 投资机构在投资时坚持要求降低公司估值 [2] - 投资策略在投早投小与返投落地之间存在矛盾 根据实际情况选择优先项 [5][6] - 通过先承诺高估值再砍价的方式争取投资额度 [4] 募资与流动性管理 - 通过承诺下周立项 下下周投决的快速流程抢占投资额度 [3] - 允许有限合伙人先进资募满10亿元 后续再处理其退出问题 [8] - 投资机构要求收取管理费 部分机构可能将管理费返还给有限合伙人 [7] 交易结构与法律合规 - 通过先回购减资再增资的复杂操作满足有限合伙人对增资的要求 [9] - 交易文件存在小错误时采用替换未骑缝章页面的方式快速解决 [11] - 在优先购买权决策上采取观望策略 不顾及创始人面对新投资人的处境 [10] 估值与第三方管理 - 要求第三方机构出具估值报告 无论准确与否重在留痕 [11] - 对会计师事务所律师事务所等第三方机构进行比价打分遴选流程 无论是否真实选择都需留痕 [12] 人力资源与激励 - 招聘时承诺carry激励 待实际产生收益后再修改制度 [13] 投后管理与沟通 - 将企业收入下滑解释为创始人为实现更高产品战略而主动放弃短期经济效益 体现其格局 [14] - 建议在向有限合伙人投委汇报时删除报告最后两页内容 [15]