交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购华力微97.4988%股权 交易对方包括华虹集团(63.5443%) 上海集成电路基金(15.7215%) 大基金二期(10.2503%) 国投先导基金(7.9827%) [1][2] - 发行股份价格为43.34元/股 标的资产最终交易价格尚未确定 华虹集团认购股份锁定期36个月 其他三方锁定期12个月 [1][2] - 拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金 用于补充流动资金及偿还债务(不超过交易价格25%或募资总额50%) 支付现金对价 项目建设及中介费用 [2] 战略意义与协同效应 - 交易主要目的为履行消除同业竞争承诺 华力微拥有中国大陆第一条12英寸全自动集成电路芯片制造生产线 重点布局逻辑与射频 嵌入式非易失性存储器等工艺平台 覆盖65/55nm和40nm节点 [3] - 交易完成后将实质性解决65/55nm 40nm制程同业竞争问题 新增3.8万片/月65/55nm及40nm产能 [3][4] - 双方优势工艺平台可实现深度互补 通过研发资源整合与核心技术共享产生协同效应 加速技术创新迭代 提升技术壁垒与核心竞争力 [5] 财务与运营影响 - 华力微2023年营业收入25.79亿元 净利润-3.63亿元 2024年营业收入49.88亿元 净利润5.3亿元 2025年1-6月营业收入24.66亿元 净利润3.44亿元 [4] - 交易完成后上市公司资产规模和盈利能力将进一步增强 通过整合管控实现一体化管理 在内部管理 工艺平台 供应链等方面实现深层次整合 通过降本增效实现规模效应 [4][5] - 公司股票将于9月1日开市起复牌 截至预案签署日审计评估尚未完成 标的资产交易价格未最终确定 [1][5]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购华力微97.4988%股权 交易对方包括华虹集团(63.5443%)、上海集成电路基金(15.7215%)、大基金二期(10.2503%)及国投先导基金(7.9827%) [2] - 发行股份价格为43.34元/股 标的资产最终交易价格尚未确定 锁定期安排为华虹集团36个月 其他交易对方12个月 [2] - 募集配套资金拟用于补充流动资金及偿还债务(不超过交易价格25%或募集总额50%)、支付现金对价、项目建设及中介费用 [1] 交易目的 - 主要目的为履行消除同业竞争承诺 交易完成后将实质性解决65/55nm及40nm工艺节点同业竞争问题 [2][3] - 通过整合华力微12英寸晶圆代工产能 新增3.8万片/月65/55nm及40nm产能 增强资产规模与盈利能力 [4][6] - 实现双方工艺平台深度互补 构建更齐全技术规格的代工服务 提升逻辑工艺与特色工艺领域核心竞争力 [6] 标的公司财务表现 - 华力微2023年营业收入25.79亿元 净利润-3.63亿元 2024年营业收入49.88亿元 净利润5.3亿元 2025年1-6月营业收入24.66亿元 净利润3.44亿元 [4][5] - 截至2025年6月30日资产总额757.95亿元 负债总额574.08亿元 所有者权益183.87亿元 [5] - 相关审计评估尚未完成 标的资产交易价格未最终确定 [5] 工艺与技术协同 - 华力微拥有中国大陆首条12英寸全自动集成电路芯片制造生产线 重点布局逻辑与射频、嵌入式/独立式非易失性存储器、高压等工艺平台 [2][3] - 通过研发资源整合与核心技术共享 可在工艺优化、良率提升、器件结构创新等方面产生协同效应 [6] - 整合管控将实现一体化管理 在内部管理、定制设计、供应链等方面实现降本增效与规模效应 [6]

关联交易概述 - 公司单方面对控股子公司外服公司减资3,742.3580万元 对应减资价格为6,566.36万元人民币 [1] - 减资完成后外服公司注册资本由46,733.1620万元减少至42,990.8040万元 公司与金港资产持股比例均变为50% [1] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 累计交易金额6,566.36万元 [2] 交易标的财务数据 - 外服公司2025年3月31日总资产63,198.35万元 净资产59,858.21万元 [4] - 2025年1-3月营业收入1,688.69万元 净利润424.23万元 [4] - 2024年度营业收入7,953.93万元 净利润4,612.35万元 [4] 评估与定价 - 采用资产基础法评估 外服公司2024年12月31日净资产账面价值59,433.98万元 评估值81,998.26万元 [5] - 收益法评估值为78,905.00万元 最终采用资产基础法结果 [5] - 减资对价6,566.36万元基于评估值确定 [7] 交易影响 - 减资后外服公司不再纳入合并报表范围 长期股权投资核算方法由成本法转为权益法 [8] - 预计2025年归属上市公司股东净利润增加约6,500万元 [8] - 解决公司与金港资产同业竞争问题 [8] 审批程序 - 独立董事专门会议及董事会审议通过 关联董事回避表决 [9] - 需提交股东大会审议 关联股东金港资产需回避表决 [2][9]

交易方案概述 - 中国船舶拟通过发行A股股票方式换股吸收合并中国重工 上交所已受理该申请并依法进行审核 [1][3] - 换股价格为37.84元/股 中国船舶异议股东收购请求权价格为30.27元/股 除权除息后调整为30.02元/股 [3] - 中国重工异议股东现金选择权价格为4.04元/股 除权除息后调整为4.03元/股 [4] 股权结构变化 - 交易前中国船舶总股本44.72亿股 中国重工总股本228.02亿股 按1:0.1335换股比例计算将发行30.44亿股 [4] - 交易完成后中船工业集团持股26.71%为控股股东 中国船舶集团合计控制49.29%股份 实际控制人仍为国务院国资委 [4] 业务整合影响 - 两家公司业务重合度高存在同业竞争 合并后将承继中国重工全部资产和负债 消除同业竞争并强化船海主业 [1][5] - 中国船舶2024年营收785.84亿元(同比+5.01%) 净利润36.14亿元(同比+22.21%) 中国重工2024年营收554.36亿元(同比+18.70%) 净利润13.11亿元(扭亏为盈) [5][6] - 合并有助于推动船海业务专业化整合 增强高端船型制造能力 促进产品向高端化转型 [5] 市场数据 - 截至5月8日中国船舶股价30.14元/股 市值1348亿元 中国重工股价4.34元/股 市值990亿元 [6][7]