公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会并废止《监事会议事规则》[11] 该议案已获第八届监事会第十八次会议全票通过（同意票3票）[11] 相关监事职务将自然免除[11] - 与取消监事会相配套 公司董事会审议通过了修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的议案[17][18][19] 所有议案均获董事会全票通过（同意票9票）[17][18][19] - 上述所有关于治理结构变更的议案均需提交公司2025年第三次临时股东大会审议通过后方可生效[12][18][19][22] 关联交易与资金支持 - 公司拟接受控股股东中国电气装备集团有限公司以委托贷款方式拨付的国有资本经营预算资金 金额为3,690万元[20][44] 贷款利率为2.3% 贷款期限为3年[20][44] - 该笔委托贷款资金将用于相关科研项目 并约定在具备条件时及时转为控股股东对公司的股权投资[47][52] 贷款利率由双方协商确定 不高于贷款市场报价利率（LPR）[54] - 此次关联交易已经公司2025年第四次独立董事专门会议及第八届董事会第三十九次会议审议通过[45][54] 在关联董事回避表决后 董事会以同意票7票通过[20][54] 该交易尚需股东大会批准[46] 子公司管理层变动 - 公司董事会审议通过了调整向部分子公司派出董事、监事的议案[22] 涉及子公司包括保定天威新域科技发展有限公司、保定天威互感器有限公司等[22] - 管理层变动具体包括张海蛟、吕磊出任新域公司董事 接替不再担任董事的刘东升、刘小飞[22] 李志刚等人不再担任保定天威互感器有限公司董事[22] 定期报告与股东大会安排 - 公司第八届董事会第三十九次会议及第八届监事会第十八次会议均审议通过了《公司2025年第三季度报告》[10][22] 董事会和监事会均确认报告的编制符合规定且内容真实、准确、完整[10][22] - 公司定于2025年11月13日召开2025年第三次临时股东大会[25][26] 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式[26] 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席[34] - 股东大会将审议包括取消监事会、修订公司章程及相关规则、接受控股股东委托贷款等在内的多项议案[28][30] 其中议案1为特别决议议案 议案5涉及关联股东回避表决[30]

关联交易概述 - 公司拟接收控股股东酒钢集团通过委托贷款方式拨付的国有资本经营预算资金5600万元人民币 贷款年利率1.75% 期限5年[1] - 资金包含5000万元用于"炼轧厂工艺装备提升及产品结构调整项目炼钢连铸及宽厚板工程" 600万元用于"新一代超高耐蚀锌铝镁合金镀层产品研究开发"和"新型超级无磁钢系列化产品研发"科研项目[1] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 需提交股东大会审议[1] 资金拨付背景与方式 - 根据甘肃省国资委规定 对暂无增资计划的股权多元化子企业可采用委托贷款方式拨付资金 并在条件具备时转为股权投资[2] - 因公司暂无增资计划 酒钢集团通过其控股子公司酒钢财务公司以委托贷款形式拨付资金[2] 关联方基本情况 - 控股股东酒钢集团持有公司58.79%股份 截至2025年6月30日总资产1299.73亿元 净资产393.1亿元 2024年营业收入432.65亿元 净利润12.65亿元[2][3] - 贷款代理人酒钢财务公司截至2025年6月30日总资产99.34亿元 净资产34.91亿元 2025年上半年营业收入0.99亿元 净利润0.33亿元[4] 交易具体条款 - 贷款金额5600万元人民币 期限5年 年利率1.75% 用于指定技术改造及研发项目[4] - 利率由双方协商确定 不高于同期LPR 遵循市场化定价原则[5] 项目影响与审议程序 - 资金有利于钢铁产业转型升级及科研项目实施 助力培育新质生产力 增强核心竞争力[5] - 交易已通过独立董事专门会议 董事会及监事会审议 关联董事在董事会表决时回避[5][6]