董事会决议与公司治理更新 - 公司董事会于2026年1月9日以通讯方式召开第十一届董事会第十四次（临时）会议，应参与表决董事9人，实际参与表决9人，所有议案均获全票通过 [1] - 会议审议通过了六项主要议案，包括回购注销部分限制性股票、补选独立董事、修订及制定多项公司治理制度、对全资子公司减资、申请银行综合授信额度以及召开临时股东会 [1][8][20][21] - 为提升规范运作水平，公司根据最新法律法规修订了包括《总经理工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》等在内的8项现有制度，并新制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》和《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》两项制度 [8][9][17][18] 股权激励计划调整 - 因5名激励对象离职，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计119,700股 [1][25] - 本次拟回购注销的股票数量约占公司回购注销前总股本346,750,339股的0.03%，回购资金总额为421,344元，资金来源为公司自有资金 [26][27][42] - 回购注销完成后，公司总股本将由346,750,339股减少至346,630,639股 [28] - 本次回购涉及股票为2021年限制性股票激励计划首次授予部分，回购价格为授予价格3.52元/股 [41][44] - 自该激励计划实施以来，公司已进行多次回购注销，本次是2021年计划下的第五次回购注销操作 [33][35][36][37][38][39] 董事会成员变更 - 董事会提名刘炜女士为公司第十一届董事会独立董事候选人，并担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员及预算管理委员会委员职务 [5][49] - 刘炜女士为1972年出生，博士后，现任华中科技大学管理学院副教授，是湖北省会计领军人才 [52] - 独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议 [6][49] 子公司资本结构调整 - 董事会同意对全资子公司湖北广济药业生物技术研究院有限公司减少注册资本人民币2,200万元 [20][55] - 减资完成后，该子公司的注册资本将由人民币5,000万元减至2,800万元，公司仍持有其100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化 [55] - 此次减资基于公司战略规划，旨在优化资产结构，提升资产管理效率 [59] 公司融资安排 - 董事会同意公司向浙商银行武汉分行申请总额2.3亿元的综合授信额度 [20][61] - 授信额度包括一般授信额度1.3亿元和低风险授信额度1亿元，年综合成本不超过2.99% [61] - 该授信额度旨在满足公司日常经营的资金需要，实际融资金额将根据需求与银行另行约定 [61][63] 临时股东会安排 - 公司拟定于2026年1月27日下午3点30分在湖北省武穴市大金产业园召开2026年第一次临时股东会 [21][67] - 会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2026年1月22日 [68][69] - 股东会将审议回购注销限制性股票和补选独立董事两项议案，其中回购注销议案为需三分之二以上表决权通过的特别决议事项 [71]

公司治理与薪酬方案 - 公司董事会审议通过了针对内部专职董事的薪酬方案 该方案规定内部专职董事实行年薪制 年薪总额为80万元人民币 [3] - 内部专职董事的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成 其中绩效薪酬占比不低于薪酬总额的50% [3] - 绩效薪酬采取按月预发与按季结算相结合的方式 每季度结算比例为绩效薪酬的25% 绩效薪酬的5%部分须在年度报告披露和绩效评价后支付 [4][5] - 该薪酬方案尚需提交公司股东会审议通过后方可施行 [1][8][20] - 公司董事会同时审议通过了《董事薪酬（津贴）管理制度》和《高级管理人员薪酬管理制度》 [17][21] 子公司资本结构调整 - 公司全资子公司圣亚文旅产业集团有限公司拟减少注册资本人民币3,237.49万元 减资完成后 其注册资本将由人民币10,000.00万元减少至人民币6,762.51万元 [27][30] - 本次减资旨在进一步提升资金使用效率 减资后公司仍持有圣亚文旅100%股权 [30] - 该减资事项在董事会审议权限之内 无需提交股东会审议 且不涉及关联交易或构成重大资产重组 [28][29][32] 公司注册资本变更 - 公司因完成2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作 注册资本由128,800,000元增加至130,445,000元 股份总数由128,800,000股增加至130,445,000股 [37] - 基于注册资本变更 公司对《公司章程》相应条款进行了修订 本次修订已获股东会授权 无需再次提交股东会审议 [38]