登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2025-126 转债代码：118031 转债简称：天23转债 天合光能股份有限公司 关于2026年度申请综合融资额度 及担保额度预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示: （一）情况概述 为满足公司生产经营和流动资金周转需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，2026年度，公司及下 属子公司拟向银行、保险公司、融资租赁公司等金融机构申请不超过人民币1,400亿元（或等值外币） 的授信总额度。2026年度，公司申请对外担保额度不超过人民币1,173亿元（或等值外币），其中，公 司及合并报表范围内下属子公司互相提供担保额度不超过人民币1,165亿元（或等值外币），公司及下 属子公司对合并报表范围外部分主体提供担保额度不超过人民币8亿元（或等值外币）。担保范围包括 但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连 带责任保证、抵押担保、质押担保等。 实 ...

董事会会议概况 - 公司第五届董事会第三十次会议于2025年11月25日召开，采用现场及视频通讯相结合的方式[2] - 会议应出席董事9人，实际出席董事9人，由董事长吴友华先生主持[2] - 会议召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定[2] 审议通过的议案及表决结果 - 审议通过《关于公司2026年度日常关联交易额度预计的议案》，预计总金额不超过人民币16,526.07万元（不含税），表决结果为8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事吴友华先生回避表决[3][4][5] - 审议通过《关于公司变更注册资本并修订〈公司章程〉及其附件的议案》，因可转债转股及部分限制性股票注销导致注册资本变更，表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权[7][8] - 审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》，表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权[11] - 逐项审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》，包括修订《董事会提名委员会工作细则》、《董事离职管理制度》、《总经理工作细则》，各项表决结果均为9票赞成、0票反对、0票弃权[14][15][16] - 审议通过《关于召开公司2025年第五次临时股东会的议案》，定于2025年12月12日召开，表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权[17][18] 2026年度日常关联交易预计 - 预计2026年度与关联方友华集团、华智投资、工业泵、力博重工及其关联方发生日常关联交易总金额不超过人民币16,526.07万元[20] - 交易类别包括向关联方采购原材料、销售商品、代售商品及出租房屋[20] - 截至2025年10月31日，本年度日常关联交易实际发生金额为5,201.69万元[22][23] - 关联交易定价以市场价格为基础，遵循公平、公正、公开的原则[27] 主要关联方财务数据 - 四川友华科技集团有限公司：截至2025年6月30日总资产429,693.23万元，净资产194,338.64万元，营业收入24,811.05万元，净利润1,655.73万元[24] - 自贡市华智投资有限公司：截至2025年6月30日总资产1,294.32万元，净资产1,238.97万元，营业收入80.83万元，净利润141.14万元[24] - 四川省自贡工业泵有限责任公司：截至2025年6月30日总资产270,861.65万元，净资产172,181.56万元，营业收入59,402.22万元，净利润2,745.98万元[25] - 力博重工科技股份有限公司：截至2025年6月30日总资产278,491.63万元，净资产142,422.80万元，营业收入27,599.15万元，净利润809.41万元[26] 公司注册资本变更情况 - 因“运机转债”转股，公司总股本增加9,198股，注册资本相应增加9,198元[33] - 因回购注销部分限制性股票，公司总股本减少48,720股，注册资本相应减少48,720元[34] - 变更后公司总股本由234,917,429股变更为234,877,907股，注册资本由234,917,429元变更为234,877,907元[34] 2025年第五次临时股东会安排 - 会议定于2025年12月12日15:00召开，采用现场表决与网络投票相结合的方式[38][39][40] - 股权登记日为2025年12月8日[41] - 会议将审议包括2026年度日常关联交易预计、变更注册资本并修订公司章程等三项议案[45][46]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会及监事会审议通过取消监事会的议案，以响应新《公司法》等法规要求 [3][48][58] - 取消监事会后，将由董事会审计委员会行使原监事会的法定职权 [3][58] - 因公司可转债在转股期内转股，总股本由514,317,177股增加至514,348,244股，注册资本相应由514,317,177元增加至514,348,244元 [59] - 原监事会三位监事的职务将在股东大会审议通过后自然免除，截至公告日，三位监事均未持有公司股份 [59] 公司章程与内部制度全面修订 - 公司计划对《公司章程》进行全面修订，包括将"股东大会"表述统一改为"股东会"，删除所有与"监事"、"监事会"相关的表述 [59] - 公司董事会审议通过制定及修订共25项内部管理制度，涵盖公司治理、财务、投资、信息披露等多个方面 [5] - 修订的制度包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《财务管理制度》、《投资管理制度》等 [5][10][19][25] - 部分制度的修订和制定需提交2025年第一次临时股东大会审议通过后方可生效 [5][8][15][20][22][29][33][35] 董事会与监事会会议及后续安排 - 公司第十届董事会第十七次会议于2025年10月13日以通讯表决方式召开，应参会董事9人全部出席，审议了四项议案 [2][4] - 公司第十届监事会第十一次会议于同日以通讯表决方式召开，应参会监事3人全部出席，审议了两项议案 [47][51][54] - 董事会审议通过续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构 [39][41] - 公司计划于2025年10月29日召开2025年第一次临时股东大会，审议需由股东大会批准的议案 [43]

股东会召开情况 - 会议于2025年9月22日在浙江省桐乡市崇福镇观庄桥公司会议室召开 [2] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 全体9名董事及董事会秘书出席 部分高管列席会议 [3] 议案审议结果 - 《关于回购注销部分限制性股票的议案》获通过 为特别决议事项 [4][5] - 《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》获通过 为特别决议事项 [4][5] - 《关于修订〈独立董事工作制度〉》及《关于修订〈授权管理制度〉》议案均获通过 属普通决议事项 [4][5] 股份回购注销安排 - 回购56,000股限制性股票 回购价格3.51元/股 [8] - 涉及2名激励对象尚未解除限售的全部限制性股票 [8] - 回购完成后总股本由730,297,443股减至730,241,443股 注册资本同步减少56,000元 [8] 债权人通知程序 - 债权人可在接到通知30日内或公告披露45日内要求清偿债务或提供担保 [8] - 债权申报期限为2025年9月23日起45个工作日 可通过现场/邮寄/传真方式申报 [9] - 申报需提供债权凭证及身份证明文件 邮寄申报以邮戳日为准 [9] 法律合规性 - 国浩律师（杭州）事务所对会议程序及表决结果出具合法有效的见证意见 [6] - 议案1涉及关联股东回避表决 议案1、2对中小投资者实行单独计票 [5] - 回购注销程序符合《公司法》及相关监管规则要求 [6][8]

股东会基本情况 - 2025年第二次临时股东会于2025年9月17日在北京茅台大厦28层召开 [2] - 出席会议股东享有表决权股份总数为75,389,323股，占公司总股本77,730,937股的96.98% [2] - 会议由董事长易存道主持，5名董事全部出席，董事会秘书及全体高管列席 [3][4] 议案审议结果 - 通过《关于注销已终止的"2023年员工持股计划"股票的议案》 [5] - 通过《关于公司〈未来三年（2025年-2027年）股东回报规划〉的议案》 [5] - 通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》，该议案为特别决议议案，获三分之二以上表决权通过 [6] 股本变动情况 - 注销员工持股计划股票1,894,393股，导致总股本由77,730,937股减少至75,836,544股 [12] - 注册资本相应由77,730,937元减少至75,836,544元 [12] - 最终股本变动数据以中国结算上海分公司确认为准 [12] 债权人通知事项 - 因注册资本减少，公司依法通知债权人申报债权 [12] - 债权人可在2025年9月18日至11月2日期间通过现场、邮寄或邮件方式申报 [14] - 未及时申报的债权不影响有效性，公司将按原约定继续履行债务 [12] 法律合规性 - 国浩律师（北京）事务所见证确认会议程序及决议合法有效 [8] - 会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [3] - 所有议案均获通过，无被否决议案 [2]

股东大会召开情况 - 会议于2025年9月15日通过现场与网络投票结合方式召开 现场会议地点为安徽省合肥市经济技术开发区青鸾路369号公司会议室 [3][4] - 总出席股东85人 代表股份104,822,458股 占公司有表决权股份总数的57.2680% 其中现场投票股东2人代表股份63,877,667股(34.8985%) 网络投票股东83人代表股份40,944,791股(22.3695%) [4] - 中小股东出席82人 代表股份16,594,841股 占比9.0663% 全部通过网络投票参与 [5] 议案表决结果 - 《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》获普通决议通过 需有效表决权股份总数1/2以上同意 [7] - 《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》获特别决议通过 需2/3以上表决权通过 关联股东宁波雪祺企业管理合伙企业(有限合伙)持有11,266,667股回避表决 [7] - 《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》获特别决议通过 需2/3以上表决权支持 [7][8] 回购注销及注册资本变更 - 因1名激励对象离职 回购注销8,000股限制性股票 回购价格调整为7.17元/股 [11] - 回购完成后总股本从183,038,400股减至183,030,400股 注册资本相应由183,038,400元变更为183,030,400元 [11] - 债权人可在2025年9月16日至10月30日期间通过现场/邮寄/电子邮件方式申报债权 需提供债权债务关系证明文件 [12][13][14][15] 法律合规性 - 股东大会召集及召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及公司章程规定 [4][8] - 北京市嘉源律师事务所出具法律意见书 确认会议程序及表决结果合法有效 [8]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [1] - 该变更基于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定 [1] - 在股东会审议通过前 公司监事仍需履行原监事职权 [1] 公司章程及规则修订 - 因取消监事会 公司拟同步废止《监事会议事规则》 [2] - 公司计划修订《公司章程》的相关条款以反映治理结构变化 [2] - 修订事宜将提请股东会授权董事会及委派人士办理工商变更登记及备案 [2] 资本结构变化 - 公司注册资本由人民币6300万元变更为8200万元 增幅达30.2% [2] - 公司股份总数由6300万股相应变更 [2] - 此项变更与公司于2025年8月28日在北京证券交易所上市相关 [2] 议案审议进程 - 两项议案均不涉及回避表决 且尚需提交公司股东会审议 [2][3] - 监事会审议通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本、公司类型并修订〈公司章程〉的议案》 [1] - 监事会审议通过了《关于废止公司〈监事会议事规则〉的议案》 [2]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 以完善公司治理结构并促进规范运作 [1][2] - 相关议案已获第三届监事会第十六次会议审议通过 尚需提交股东会审议批准 [1][2] 注册资本变更 - 公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 注册资本由6469.47万元增加至7947.47万元 增幅为22.8% [1] 公司章程修订 - 因取消监事会及注册资本变更 拟对《公司章程》相关条款进行修订 [1] - 提请股东会授权董事会办理相关工商变更登记手续 [1] 制度规则调整 - 拟废止《宁波能之光新材料科技股份有限公司监事会议事规则》 因公司不再设置监事会 [2] - 变更依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及北交所上市规则等法律法规 [1][2]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年9月1日以现场结合通讯方式召开 符合法律法规及公司章程规定 [1] - 应出席董事9人 实际出席9人 其中5名董事以通讯方式参会 [1] - 会议由董事长王立建主持 全体监事及高管列席 [1] 回购股份用途变更 - 拟变更2,317,465股回购股份用途 从"股权激励或员工持股计划"及"维护公司价值"变更为"注销并减少注册资本" [2] - 董事会全票通过该议案 9票同意0票反对0票弃权 [1][2] - 该事项尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] 公司章程修订 - 因注册资本变更相应修订公司章程 [2] - 董事会全票通过该议案 9票同意0票反对0票弃权 [1][2] - 修订后章程以工商备案为准 该事项需提交股东大会审议 [2]

2025年第二次临时股东大会安排 - 会议时间定于2025年9月17日 采用现场投票和上海证券交易所网络投票系统相结合的方式 网络投票时间为当日9:15至15:00 [4] - 现场会议需股东提前半小时签到 须出示证券账户卡、身份证明或营业执照复印件等文件 会议开始后进场者无法参与现场表决 [1] - 股东发言需提前登记 每人发言时间不超过5分钟 内容须围绕会议议题 表决期间禁止发言 [2] 2025年半年度利润分配方案 - 拟每10股派发现金红利1.00元人民币（含税） 以总股本174,187,476股计算 合计派发现金红利17,418,747.60元 [6] - 现金分红金额占2025年半年度归属于上市公司股东净利润的19.06% 若加计股份回购金额23,135,626.47元 合计占净利润比例达44.38% [6][8] - 回购专用账户持有的980,174股不参与利润分配 若股权登记日前总股本变动 将维持每股分配比例不变并调整总额 [6][8] 公司治理结构变更 - 根据《公司法（2023年修订）》取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会承接 [9] - 同步修订《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等治理制度 废止监事会相关制度 [9][11] - 因2024年年度权益分派导致总股本变动 需相应变更注册资本并修订《公司章程》条款 [10] 制度修订与表决要求 - 修订涉及《对外担保制度》《投融资管理制度》《关联交易决策制度》等12项治理制度 其中8项需股东大会审议 [11] - 关于取消监事会及章程修订的议案需经出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意 [11] - 制度修订依据包括《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等监管规定 [10][11]