2025年第四季度经营合同情况 - 公司2025年第四季度工程承包业务新签合同金额为人民币0元，同比减少100% [1] - 截至2025年第四季度末，公司在执行未完工项目合同金额为人民币1,000.00亿元 [1] - 2025年第四季度，公司无新签重大项目 [2] 第十届董事会第16次会议决议 - 董事会于2026年1月29日召开，应出席董事7人，实际出席7人 [5] - 会议审议通过了关于增补董事、制定及审议多项薪酬管理制度与方案、公司本部组织机构调整、多项关联交易、2026年度债务融资计划及授信额度、召开临时股东会等共12项议案 [6][8][10][11][12][13][15][17][20][21] - 其中，《关于董事薪酬方案的议案》因与全体董事利益相关，全体董事回避表决，将直接提交股东会审议 [10] - 《关于高级管理人员薪酬方案的议案》获6票同意（关联董事谭耀宇回避表决） [11] - 多项涉及控股股东的关联交易议案（借款、续签金融服务协议等）均获3票同意，关联董事刘宇、谭耀宇、高顺清、马引代回避表决 [13][15][17] 公司治理与人事变动 - 董事会提名李雪梦女士为公司第十届董事会非独立董事候选人 [7] - 李雪梦女士，1986年1月出生，管理学硕士，高级经济师，现任中国有色矿业集团有限公司出资企业专职董事等职务 [73] - 董事高顺清先生因达到法定退休年龄，于2026年1月29日辞去公司董事及董事会专门委员会职务，辞职后不再担任公司任何职务 [35] - 高顺清先生未持有公司股票，其辞职不会导致董事会成员低于法定人数 [36] 董事及高级管理人员薪酬方案 - 独立董事津贴标准为每年15万元（税前），按月发放 [28] - 内部董事（在公司担任职务的非独立董事）按所任职务对应的薪酬制度领取薪酬，不单独领取董事津贴 [26] - 专职外部董事不在公司领取任何薪酬（经股东会另行批准的除外） [27] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60% [29] 关联交易：续签《金融服务协议》 - 公司与关联方有色矿业集团财务有限公司续签《金融服务协议》，有效期三年 [38] - 财务公司为公司控股股东中国有色矿业集团有限公司的控股子公司（持股95%） [39][42] - 协议约定存款每日最高结余不超过人民币25亿元，可循环使用的信贷业务余额不超过人民币40亿元 [50] - 截至2025年12月31日，公司在财务公司的存款余额为人民币13.69亿元，贷款余额为人民币10.29亿元 [52] 关联交易：控股子公司申请借款 - 公司控股子公司拟向关联方中国有色集团财资管理（香港）有限公司申请借款，额度不超过3亿美元，有效期3年 [55][61] - 财资公司为公司控股股东中国有色集团的全资子公司 [55] - 借款利率不高于同期贷款市场报价利率，单笔借款期限不超过1年，无需提供担保 [55][61][62][64] - 借款用途为偿还带息负债、补充日常营运资金等 [63] 2026年第二次临时股东会安排 - 公司定于2026年2月27日召开2026年第二次临时股东会，会议采用现场与网络投票相结合的方式 [77][78] - 股权登记日为2026年2月24日 [78] - 会议将审议增补董事、董事及高级管理人员薪酬方案、控股子公司申请借款、续签金融服务协议等议案 [79] - 涉及关联交易的议案，相关关联股东需回避表决 [80]

公司治理与薪酬方案 - 公司董事会审议通过了针对内部专职董事的薪酬方案 该方案规定内部专职董事实行年薪制 年薪总额为80万元人民币 [3] - 内部专职董事的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成 其中绩效薪酬占比不低于薪酬总额的50% [3] - 绩效薪酬采取按月预发与按季结算相结合的方式 每季度结算比例为绩效薪酬的25% 绩效薪酬的5%部分须在年度报告披露和绩效评价后支付 [4][5] - 该薪酬方案尚需提交公司股东会审议通过后方可施行 [1][8][20] - 公司董事会同时审议通过了《董事薪酬（津贴）管理制度》和《高级管理人员薪酬管理制度》 [17][21] 子公司资本结构调整 - 公司全资子公司圣亚文旅产业集团有限公司拟减少注册资本人民币3,237.49万元 减资完成后 其注册资本将由人民币10,000.00万元减少至人民币6,762.51万元 [27][30] - 本次减资旨在进一步提升资金使用效率 减资后公司仍持有圣亚文旅100%股权 [30] - 该减资事项在董事会审议权限之内 无需提交股东会审议 且不涉及关联交易或构成重大资产重组 [28][29][32] 公司注册资本变更 - 公司因完成2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作 注册资本由128,800,000元增加至130,445,000元 股份总数由128,800,000股增加至130,445,000股 [37] - 基于注册资本变更 公司对《公司章程》相应条款进行了修订 本次修订已获股东会授权 无需再次提交股东会审议 [38]

会议基本信息 - 会议时间为2025年9月2日下午2:30 [1] - 会议地点为上海市静安区永和路118弄15号公司一楼会议室 [1] - 召集人为公司董事会 [1] - 参会人员包括符合条件的股东或其授权委托人、公司董事及高级管理人员、见证律师 [1] 会议议程安排 - 主要议程包括宣布会议开始并报告出席情况、审议三项议案、见证律师出具法律意见书、宣读会议决议、通过决议并签署文件、宣布会议结束 [1][3] - 议案一为关于修订《公司章程》议案 [1] - 议案二为关于修订公司部分治理制度的议案 [1] - 议案三为关于第五届董事会董事薪酬方案的议案 [1] 会议组织与表决规则 - 会议表决采用现场投票和网络投票方式 股东只能选择其中一种方式 [2] - 同一表决权出现重复表决时以第一次投票结果为准 [2] - 议案一为特别决议事项 需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [2] - 议案二和议案三为普通决议事项 需经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过 [2] - 表决数据由律师和监票人共同计票监票 统计结果上传至上海证券交易所信息公司进行汇总 [2] 股东会议发言要求 - 股东发言需事先举手征得会议主持人同意 [3] - 发言内容应围绕股东会议案阐述观点和建议 [3] - 每位股东发言时间原则上不超过5分钟 [3] - 超出议案范围的问题建议在会后向董事会秘书咨询 [3] 公司章程修订内容 - 修订依据为2024年7月1日起实施的新《公司法》及证监会《上市公司章程指引》 [4] - 第八条修改法定代表人规定：代表公司执行事务的董事或经理为法定代表人 辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新的法定代表人 [4] - 第三十五条修改股东信息查阅规则：股东需提供持股证明文件 公司核实身份后按要求提供信息 [4] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可书面请求查阅会计账簿和凭证 公司认为有不正当目的可能损害公司利益的可在15日内书面拒绝并说明理由 [4][5] 公司治理制度修订 - 修订制度包括《对外担保管理制度》《防范大股东及其关联方资金占用管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》《经营决策授权制度》 [5] - 修订目的是提升公司规范运作水平和完善公司治理结构 [5] - 相关制度内容已于2025年8月15日披露于上海证券交易所网站 [6] 董事会董事薪酬方案 - 制定目的为更好实现公司战略目标 调动董事和高级管理人员积极性 提高经营管理效益 [6][7] - 方案参考同行业同地区上市公司董事薪酬水平 [7] - 独立董事津贴为每年20万元（含税） [7] - 未在公司任职的非独立董事津贴为每年20万元（含税） [7] - 在公司任职的非独立董事按岗位领取薪酬 不另行发放董事津贴 [7] - 董事津贴按季度发放 [7] - 薪酬方案需经股东大会审议通过后生效 [7]

股东会会议安排 - 会议时间为2025年9月5日14:30现场会议，网络投票时间为当日交易时段9:15-9:25、9:30-11:30 [2] - 会议地点为江苏无锡市梁溪区飞宏路8号公司办公楼裙楼二楼会议室 [5] - 与会人员包括股东及股东代表、董事、高级管理人员、见证律师 [5] 股东权利与会议规则 - 股东享有发言权、质询权、表决权，需提前登记发言主题并经公司安排 [4] - 股东发言需围绕议案，每次不超过5分钟，每人发言不超过两次 [5] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，表决需经出席股东所持表决权股份总数二分之一以上同意 [4][6] 董事会换届选举 - 第五届董事会由7名董事组成，包括4名非独立董事（含1名职工代表董事）和3名独立董事 [7][9] - 非独立董事候选人为鲍钺（现任董事长）、高杰（现任总经理）、黄阳（现任董事） [7][8] - 独立董事候选人为王欣荣（高级会计师）、倪敦（科技行业高管）、朱峰（投融资专家） [9][10] 董事薪酬方案 - 独立董事津贴为每年8万元（税前），非独立董事不单独领取薪酬（未兼任其他职务者） [10][11] - 兼任其他职务的非独立董事按岗位标准领取薪酬，不额外领取董事薪酬 [11]

董事薪酬方案适用范围 - 方案适用于董事会组成人员及审计委员会成员 包括内部董事、外部董事和独立董事[1] - 独立董事需与公司主要股东及实际控制人无利害关系 确保独立客观判断[1] 津贴发放标准与方式 - 董事津贴按季度发放 由公司统一代扣代缴个人所得税[1] - 差旅费及行使职权所需合理费用由公司据实报销[1] 津贴调整与终止条件 - 离任或自愿放弃津贴的董事 自次月起停止发放[1] - 受交易所谴责或监管部门处分的董事 董事会可提议扣减或停止津贴 需报股东会批准[1] 制度实施与修订机制 - 制度与法律法规冲突时 相关条款将相应修订[2] - 方案需经股东会审议通过后实施 由董事会负责解释[2]

董事薪酬方案 - 2025年度方案对象为在公司领薪董事，期限为2025年1月1日 - 12月31日[2] - 2025年独立董事津贴18万元/年/人，非独立董事薪酬按情况定[2][3] - 薪酬及津贴按月发，绩效薪酬需考核，均为税前，需股东会审议[3]