我国反垄断法“安全港”规则的核心立法内容 - 2022年修订的《反垄断法》第十八条新增第三款，确立了纵向垄断协议的“安全港”规则，即当经营者满足法定条件（如市场份额低于标准）时，其签订的纵向协议将不被禁止 [1] - 该规则授权国家市场监督管理总局规定具体适用条件，相关细则在《禁止垄断协议规定》第十七、十八、十九条中得到补充和完善 [1] “安全港”规则的性质与立法目标 - “安全港”规则旨在软化法律刚性约束，为法律主体提供行为自由空间，并促使执法资源聚焦于具有显著负面影响的违法行为 [3] - 该规则在反垄断法领域并非独有，在美国、欧盟等地的反垄断指南及我国《关于知识产权领域的反垄断指南》中均有类似实践 [2] - 对我国经营者而言，该规则有助于识别法律风险、降低合规成本并稳定经营预期；对执法机构而言，能实现“抓大放小”，降低执法成本并提升执法效能 [3] “安全港”规则的适用范围与逻辑 - 该规则仅适用于纵向垄断协议（包括价格与非价格协议），不适用于横向垄断协议 [4] - 即便是被视为“核心限制”的转售价格维持协议，在我国也可获得“安全港”抗辩，这与欧盟和美国的实践不同 [4] - 对于转售价格维持协议适用“安全港”规则需格外审慎，应考虑适度降低其市场份额阈值，以防具有排除、限制竞争效果的协议逃脱监管 [4] “安全港”规则的具体适用标准 - 规则采用“市场份额+其他条件”的形式，并设置了市场份额与营业额双重标准 [5] - 针对固定或限定转售价格的纵向协议，适用“安全港”的市场份额上限为**5%**，且营业额上限为**1亿元**，必须同时满足 [6] - 针对其他类型的纵向非价格协议，适用“安全港”的市场份额上限为**15%**，且不考虑营业额标准 [6] - 规则为特定行业、领域或类型的纵向非价格协议预留了专门规定的空间，适用“特殊优先于一般”的原则 [6] - 判断是否满足“安全港”要求时，需考察协议期间（以自然年度为单位）的数据，且同一相关市场内多个经营者的份额与营业额需合并计算 [7] “安全港”规则的适用程序与最终认定原则 - 规则适用采用“申请-审核”逻辑，由经营者提供材料主张适用，执法机关核查后决定是否立案或终止调查 [7] - 即使协议符合“安全港”标准，若有证据证明其具有排除、限制竞争效果，则不适用该规则，最终认定仍以是否排除、限制竞争为原则 [9] - 达到“安全港”标准的协议应被推定为合法，若主张其违法，则举证责任由反垄断执法机构承担 [9] “安全港”规则的积极意义 - 为纵向垄断协议的认定划出了相对安全、可预期的合法区域，提高了商业模式的灵活性和稳定性 [10] - 体现了宽严相济、科学审慎的立法理念，有利于节约执法资源、提升执法效能，并为经营者提供透明、可预期的行为指引以降低合规成本 [10][11] - 符合激发市场活力、促进民营经济发展的现实需求 [11]

新规核心内容 - 修改后的《禁止垄断协议规定》将于明年2月1日起施行 明确纵向垄断协议不予禁止的情形 为经营主体提供清晰行为指引 [1] - 新规通过明确依法竞争的边界 帮助经营者判断营销行为的合法性、安全性 进一步激发市场创新活力 [9] 纵向垄断协议“安全港”规则 - 通俗地讲 市场份额低、市场影响小的经营主体和上下游企业所做的一些经销限制行为 不会对市场竞争产生实质性的影响 从而不予禁止 就是纵向垄断协议的“安全港”规则 [3] - 对于固定或者限定转售商品价格的行为 经营者在协议期间 相关市场的市场份额低于5% 同时协议所涉及商品的营业额低于1亿元的 不予禁止 [5] - 对于不涉及价格的纵向限制行为 规定经营者在协议期间 相关市场的市场份额低于15%的可以适用“安全港”规则 不做营业额规定 [5] - 达成协议的经营者和交易相对人都要符合相关市场份额标准和营业额条件 协议才不会被禁止 [7] - 如果协议涉及的商品存在多个交易相对人 需要将市场份额和营业额合并计算 再评估是否符合相应的市场份额标准和其他条件 [7] 规则影响与意义 - 之前对于纵向垄断协议都是原则禁止的 增设“安全港”规则能让经营者拥有更大的经营自主权 在设定自己的商业模式时有更多选择 [4] - 一旦认定确实符合“安全港”规则 已经被立案的案件将被终止调查 如果尚未立案 就不予立案 [9] - 垄断协议“安全港”规则有助于引导经营者加强反垄断合规建设 维护市场公平竞争秩序 [9] - 为广大中小微企业释放了更多灵活发展的空间 帮助企业降低法律合规成本 激发创新活力 [9] - 对于中小企业、微型企业来讲 他们的市场份额通常比较低 很可能都被纳入“安全港”的保护范围之内 因此他们在经营过程中 无论是合规成本 还是经营的广泛性和灵活度 都会大幅提高 [11]

政策核心内容 - 修改后的《禁止垄断协议规定》将于2024年2月1日起施行 明确纵向垄断协议不予禁止的情形 为经营主体提供清晰行为指引 [1] - 新规引入纵向垄断协议的“安全港”规则 即市场份额低、市场影响小的经营主体与上下游企业达成的某些经销限制行为 若不对市场竞争产生实质性影响 将不予禁止 [1] - 对于固定或限定转售商品价格的行为 适用“安全港”规则需同时满足两个条件：经营者在协议期间相关市场份额低于5% 且协议所涉商品营业额低于1亿元 [3] - 对于不涉及价格的纵向限制行为 适用“安全港”规则仅需经营者在协议期间相关市场份额低于15% 不设营业额限制 [3] - 达成协议的经营者和交易相对人均需符合相关市场份额标准和营业额条件 协议才不会被禁止 [3] - 若协议涉及的商品存在多个交易相对人 需将市场份额和营业额合并计算 再评估是否符合标准 [3] 政策影响与意义 - 新规将之前对纵向垄断协议“原则禁止”的做法调整为设置“安全港” 使得经营者在与上下游签订协议时拥有更大的经营自主权 在设定商业模式时有更多选择 [1] - 新规通过明确依法竞争的边界 帮助经营者判断营销行为的合法性与安全性 [5] - “安全港”规则有助于引导经营者加强反垄断合规建设 维护市场公平竞争秩序 [5] - 规则为中小微企业释放更多灵活发展空间 因其市场份额通常较低 很可能落入“安全港”的保护范围 [5] - 对于符合“安全港”规则的行为 若已被立案调查将终止调查（案件完结） 若尚未立案则不予立案 [3] 对企业经营的直接作用 - 新规有助于帮助经营者厘清依法竞争的边界 [2][3] - 预计将帮助企业降低法律合规成本 [5] - 预计将提高中小企业、微型企业在经营过程中的广泛性和灵活度 [5] - 总体目标是进一步激发市场创新活力 [5]

股息支付的预提税规定 - 英国公司向非居民支付股息通常无需缴纳预提税 [2] - 若支付股息的英国公司为房地产投资信托基金（REIT）则属例外情况 [2] 特许权使用费支付的预提税规定 - 英国公司向非居民支付特许权使用费需征收20%的预提税 [3] - 若适用豁免规定或税收协定可享受更低或零税率 [3] - 享受税收协定优惠需事先获得英国税务海关总署（HMRC）的确认 [3] 利息支付的预提税规定 - 英国公司向非居民支付的“年度”英国来源利息需征收20%的预提税 [4] - “年度”利息通常指期限至少为365天的贷款所产生的利息 [4] - 英国来源的认定因素包括英国借款人、贷款以英国资产担保、利息通过英国收入支付 [4] - 享受税收协定优惠需事先获得HMRC确认 贷款人可通过“双重税收协定通行证计划”申请预先批准 [4] - 若无法享受协定优惠 可能适用“上市欧元债券豁免”或“合格私募发行豁免”等豁免情形 [4] 利息支出的税收减免限制 - 英国设有多项条款禁止某些利息在公司税中扣除 遵循OECD税基侵蚀和利润转移建议 [5] - 限制规则包括反混合规则、转让定价规则、企业利息限制规则等 [5] - 企业利息限制规则将净利息扣除额大致限制在集团税息折旧及摊销前利润的30% [5] - 存在针对具有不允许目的的融资的特定反避税规则 [5] 利息限制的安全港规则 - 除企业利息限制规则外 无其他安全港规则适用 [6] - 企业利息限制规则仅适用于净利息支出超过200万英镑的情况 [6] - 其他利息限制规则不受200万英镑最低限额的影响 [6] 关联方担保对利息扣除的影响 - 关联方提供担保的情况在适用英国转让定价规则时通常会予以考虑 [8] - 若在无担保情况下借款人无法获得贷款或只能获得更小金额贷款 则可能导致利息扣除被禁止 [8] 向非居民支付利息的其他限制 - 除利息限制规则外 针对向非居民支付的利息无特定额外限制 [9] - 英国居民公司之间利息支付的转让定价上调调整 通常因相应的下调调整或英国公司税集团减免规则而实现税收中性 [9] 租金支付的预提税规定 - 英国对向非居民支付的英国财产租金征收20%的预提税 [10] - 非居民若能证明此前遵守了英国税务申报要求 可根据“非居民房东计划”向HMRC申请全额收取租金 [10] - 即使获得全额支付资格 非居民仍需就英国租金收入缴纳英国税款并提交英国纳税申报表 [10] 转让定价规则 - 英国的转让定价规则大体以OECD相关规则为基础 适用于关联公司之间的境内和跨境交易 [11] - 中小企业可享受转让定价规则的豁免 [11] 预约定价安排 - 对于复杂案件 HMRC会考虑签订预约定价安排 [12]

财务数据和关键指标变化 - 第二季度收入同比增长53%至1.35亿美元 调整后EBITDA增长57%至9600万美元 但净利润从900万美元降至600万美元 主要受外币股东贷款汇率波动影响 [6] - 全年收入指引从5亿美元上调至5.28亿美元 调整后EBITDA从3.7亿美元上调至3.93亿美元 增幅5%-6% [6][28] - 电力销售收入增长37%至1.6亿美元 税收优惠收入从300万美元增至1900万美元 新投运项目贡献3000万美元收入增量 [24][25] - 区域收入占比：以色列40% 欧洲35% 美国25% [25] 各条业务线数据和关键指标变化 - 美国业务：Snowflake A项目(600MW光伏+1.9GWh储能)进入全面施工 计划2027年投运 Roadrunner项目(290MW光伏+940MWh储能)已完成变电站通电 [16][17] - 欧洲业务：储能项目组合达7.8GWh 其中3.6GWh计划2028年前投运 利用电价套利和辅助服务获取高回报 [12] - 以色列业务：规划6.9GWh储能项目 农业光伏项目获得数十份土地协议 南部数据中心用地进入早期开发 [13] 公司战略和发展方向 - 目标2028年实现20亿美元年收入规模 为2025年的4倍 [6] - 管理层换届：10月将任命新CEO 原CEO转任执行董事长 强化管理团队 [7][8] - 行业定位：受益于AI驱动的电力需求激增 光伏+储能的度电成本已低于传统能源 [9][10] 经营环境与未来展望 - 美国市场：政策环境支持增长 《协调法案》为大型项目创造机会 西南部光伏成本最具竞争力 [10][11] - 供应链：光伏板和储能设备成本处于历史低位 采用多国采购策略降低关税风险 [9][39][40] - 财务能力：2024年以来已筹集18亿美元项目融资+3亿美元公司债 拥有52.5亿美元银行授信额度 [27] 问答环节 项目开发与政策风险 - 已对6GW项目完成税收抵免安全港 占2027年规划量的绝大部分 具备加速建设能力应对政策变化 [33][35] - 印度光伏组件关税影响有限 现有项目不受新ADCVD调查影响 供应链多元化提供韧性 [39][40] 市场趋势与PPA定价 - 2028年后美国市场供需可能因税收抵免退坡而收紧 但AI数据中心需求将支撑电价 [48][50] - 美国项目成本高于其他地区 主要因关税和税收股权结构 预计市场将逐步适应无补贴环境 [58] 运营细节 - 外汇波动对业绩有正面影响 但指引上调主要基于项目执行力度 [56] - PJM区域(含720MW Blackwater项目)继续推进开发 团队深耕当地社区 [71][72]