公司上市进程 - 通领科技近期通过北交所上市委审议会议，保荐机构为长江证券承销保荐有限公司 [1] - 公司曾于2015年11月在新三板挂牌，此后多次尝试上市未果：2016年6月向上交所提交材料，2017年12月首发申请被否；2022年6月转向深交所创业板再次失败；最终于2024年6月向北交所提交上市材料 [1] 控制权演变与股东结构 - 公司实际控制人为项春潮及其子项建武、项建文，三人分别直接持有公司14.15%、8.73%、7.85%的股份，合计直接持有30.73%的股份 [2] - 项春潮与23位股东结为一致行动人，合计控制公司75.88%股份对应的表决权 [2] - 公司原第一大股东、核心创始人江德生自2021年1月至2024年12月期间持续出售股权，最终套现超过1.24亿元离场 [2][4] - 江德生股权转让的接盘方多为项春潮家族成员，包括其弟媳徐慈慧、姐姐项小兰、妻子郑锡平以及项建武的妻子张娜等人 [4] 历史监管关注问题 - 2017年首发申请被否时，证监会发审委重点关注公司实际控制人认定理由是否充分，以及未将江德生与项春潮等人认定为一致行动人的原因及合理性 [3] - 公司在回复北交所问询时解释，主要股东要求解决首次申报被重点关注的第一大股东问题，且江德生已将精力投入其控制的智达复合公司，主观上希望减持 [3] - 江德生控制的智达复合（成立于2012年3月，注册资本5000万元，江德生持股62%）主营汽车内饰复合材料，与通领科技存在潜在同业竞争问题 [3] 公司治理与资金情况 - 2022年2月及2023年2月，实际控制人项春潮及项建武存在短期占用公司资金的情况 [4] - 公司为实际控制人项春潮、项建武代扣代缴个人所得税合计333.77万元 [4] - 公司表示已制定相关制度以加强资金管理，防范控股股东占用资金行为 [4] - 2023年5月及2024年6月，公司累计分红3978万元，项氏父子三人分得超过1222万元 [5] 主营业务与财务表现 - 公司主营业务为汽车内饰件的研发、生产及销售，主要产品包括门板饰条、主仪表饰板、中控饰板等，应用于乘用车领域 [6] - 公司已进入一汽大众、北美大众、比亚迪、捷豹路虎等30余家国内外主机厂的供应链体系 [6] - 2022年、2023年、2024年及2025年上半年，公司营业收入分别为8.92亿元、10.13亿元、10.66亿元和4.86亿元 [6] - 同期归母净利润分别为6456.36万元、1.12亿元、1.31亿元和8720.56万元 [6] - 2022年至2024年，扣非归母净利润复合增长率为43.38% [6]

公司IPO申请与核心争议 - 广东恒基金属股份有限公司已向北交所递交上市申请，但其“清仓式分红”行为可能构成IPO的重大障碍 [1][3][14] - 公司最近三年（2022-2024年）累计现金分红金额合计2.64亿元，占同期归母净利润之和3.23亿元的81.73%，超过了北交所80%的审核红线 [1][4][18] - 巨额分红主要流向了控股股东骏辉国际及其关联方，大部分现金分红被用于直接“消除”关联方借款（资金占用），这引发了市场对公司内控有效性的质疑 [1][8][22] 财务信息披露矛盾 - 公司在2023年新三板挂牌文件中披露，报告期内（2020-2022年、2023年上半年）的实际股利分配金额为4.1亿元，且分配时点均在2021年，未见2022年有分红记录 [1][5][19] - 但在最新招股书中，公司披露2022年实际现金分红金额高达24,885万元，与新三板挂牌资料存在显著矛盾，引发了对其信息披露真实性的拷问 [1][7][21] - 公司新三板挂牌推荐券商与北交所上市保荐券商均为中泰证券，其在此问题上的尽职调查与执业质量受到关注 [7][21] 经营业绩表现 - 公司是一家专注于制冷系统定制化管件、阀门及配件的高新技术企业，产品主要包括铜管件、铝管件及截止阀等 [3][16] - 2022年至2025年上半年，公司营收分别为9.5亿元、8.44亿元、10.19亿元、6.74亿元，同比变动分别为-1.73%、-11.13%、20.69%、37.94% [3][16] - 同期归母净利润分别为1.14亿元、0.94亿元、1.15亿元、0.7亿元，同比变动分别为-20.45%、-17.26%、21.98%、9.47%，业绩呈现较大波动，2022年和2023年连续两年营收与净利润双降 [3][17] 研发投入与同行对比 - 与同行可比公司（三花智控、盾安环境、同星科技）相比，恒基金属的研发费用率最低 [2][9][23] - 2022-2024年及2025年上半年，公司研发费用率分别为2.17%、2.65%、2.58%、2.33%，而同期同行可比公司研发费用率均值分别为3.86%、3.98%、3.95%、3.99%，三家可比公司研发费用率均超过3% [9][23][24] - 公司解释研发费用率较低的原因是，研发活动中产生的废铜、废铝等废料对外销售或委托加工，其成本从研发费用中冲减 [9][24] 销售结构与毛利率异常 - 公司业务比较依赖外销，2022-2024年及2025年上半年，外销收入占主营业务收入比例分别为57.53%、55.89%、57.12%和56.92% [10][24] - 公司外销毛利率显著高于内销毛利率，报告期内外销业务毛利率在30.44%至33.07%之间，而内销业务毛利率在5.81%至12.65%之间，内外销毛利率之差高达18至27个百分点 [10][11][24] - 相比之下，同行公司内外销毛利率差异远小于此，如同星科技相差10-16个百分点，盾安环境相差7-14个百分点，三花智控仅相差3-4个百分点，恒基金属的毛利率结构异常值得关注 [11][25][26] 实际控制人认定问题 - 公司认定孙志恒、孙凌峰、萧卫苹为共同实际控制人，三人合计持有控股股东骏辉国际60%的股份，并通过骏辉国际控制公司87.98%的股份 [12][27] - 孙志恒于2021年5月被法院宣告为无民事行为能力人，但其仍被认定为公司实际控制人，这引发了对其是否具备实际控制能力的疑问 [12][15][27] - 公司援引中国香港律师行的法律意见书称，根据中国香港法律，孙志恒被认定为无民事行为能力人不影响其作为骏辉国际实际控制人的地位，相关权利和义务可由其监护人孙凌峰代为行使 [12][27] - 文章引用A股案例（002174）指出，A股实务中认定实际控制人遵循“实事求是”原则，无民事行为能力人虽可持有股份，但通常不被认定为实际控制人，而是由其法定监护人担任 [13][28][29]