核心观点 - 深圳市德明利技术股份有限公司建立全面对外担保制度 规范担保行为 确保合规性和风险控制 保护公司及投资者利益 [1][2][5] 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等 旨在规范对外担保行为 降低经营风险 [1] - 对外担保定义为公司为他人提供保证、抵押或质押等形式担保 包括控股子公司担保总额 [2] - 对外担保同时构成关联交易时需符合关联交易决策制度规定 [3] - 董事及高级管理人员需审慎对待对外担保 严格控制风险 拒绝强令担保行为 [4][5] - 所有对外担保需经股东会或董事会审议 未经批准不得提供担保 [6] - 控股子公司对外担保视同公司行为 需按制度审议并履行信息披露义务 [7] - 独立董事需在年度报告中对担保情况专项说明 [8] - 财务部门为担保管理部门 董事会秘书负责审批程序组织 [9][10][11] 对外担保审查和批准 - 申请担保企业需具有良好的经营状况和偿债能力 [12] - 财务部门需审查申请单位资料 评估资信状况和担保风险 [4][13] - 申请担保企业需符合依法存续 财务状况良好 无重大法律风险等要求 [14] - 财务部门需提交担保评估报告 经财务负责人和总经理审核后报董事会批准 [15] - 对外担保需经董事会全体董事过半数及出席董事三分之二以上审议通过 [16] - 为关联人担保需经非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上审议 并提交股东会 且需提供反担保 [16] - 董事会需审慎审议被担保人财务状况 禁止为资金用途违规 提供虚假资料 经营恶化等企业担保 [17] - 需提交股东会审议的担保情形包括担保总额超净资产50% 超总资产30% 资产负债率超70% 单笔担保超净资产10%等 [18] - 股东会审议特定担保事项需经出席股东表决权三分之二以上通过 关联股东需回避表决 [18] - 为控股子公司或参股公司担保时 其他股东需按出资比例提供同等担保或反担保 [19] - 对控股子公司担保可按资产负债率70%以上和以下分类预计担保额度 并提交股东会审议 [20] - 对合营或联营企业担保可预计额度 需满足被担保人非关联方 股东按比例提供风险控制措施等条件 [21] - 担保额度可在合营或联营企业间调剂 但调剂总额不得超过预计总额度50% 且需满足单笔调剂不超净资产10% 资产负债率匹配等条件 [22] - 公司需持续关注被担保人财务状况 及时采取风险应对措施 [23] - 担保债务到期需展期时 需重新履行审议程序 [24] - 公司及控股子公司提供反担保需履行相应审议程序 但为自身债务反担保除外 [25] 对外担保风险管理 - 担保项目需订立书面合同 明确被担保债权种类金额 担保方式范围期间 各方权利义务等条款 [26] - 担保合同签订需持有董事会或股东会决议及授权委托书 不得越权签订 [27] - 控股子公司担保合同需交财务部门备案 [28] - 除对控股子公司担保外 应尽可能要求被担保人提供反担保 且反担保方需有实际承担能力 [29] - 反担保需与担保数额对应 并办理抵押质押登记手续 [30] - 财务部门需妥善保管担保合同 及时通报担保情况 [31] - 财务部门需指定人员管理担保业务 跟踪被担保人资金使用 生产经营 债务偿还等情况 [32] - 担保风险处理包括主合同变更时重新审批 债务展期时重新履行程序 被担保人未履约时及时披露并启动反担保追偿等 [33] - 公司作为一般保证人时 不得先行承担保证责任 [34] - 公司履行担保责任后需向债务人或反担保人追偿 [35] 责任和处罚 - 公司需向审计注册会计师如实提供全部对外担保事项 [36] - 发生违规担保时需及时披露 采取措施解除或改正 追究相关人员责任 [37] - 因控股股东等不及时偿债导致担保责任时 董事会需采取追讨诉讼等保护性措施 [38] - 相关责任人未能履行职责或擅自越权给公司造成损失时 可进行罚款或处分 涉嫌犯罪则移送司法机关 [39] 附则 - 制度中"以上"含本数 "低于""超过"不含本数 [40] - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 冲突时以法律法规为准 [41] - 制度自股东会审议通过之日起施行 由董事会负责解释 [42]

公司治理制度 - 德尔未来科技控股集团股份有限公司制定《对外担保制度》以规范对外担保行为并控制资产运营风险 [1] - 制度适用于公司及控股子公司 涵盖保证、抵押及质押等担保形式 [1] - 对外担保需经董事会或股东会审议批准 未经批准不得擅自签订担保合同 [1] 担保管理流程 - 财务管理中心负责对外担保事项 需对被担保企业进行资信评价并索取近三年经审计财务报表 [1] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%等七类情形须经股东会审议 [2] - 为关联人提供担保不论数额大小均需经董事会和股东会双重审议 [2] 风险控制措施 - 要求被担保方提供反担保并开立共管账户 提供有效资产抵押或质押 [2] - 担保期间实施跟踪监察 债务到期督促还款 未履约则执行反担保措施 [2] - 出现被担保人债务到期未还款等情形时公司将及时披露相关信息 [2] 制度实施效果 - 新制度有助于强化内部监控和完善担保事项管理机制 [2] - 通过规范担保流程合理避免和减少可能发生的损失 [2] - 制度实施将促进公司健康稳定发展 [2]

核心观点 - 公司制定对外担保制度以规范担保行为 保护投资者权益和公司财产安全 降低经营风险 [1][2] - 对外担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则 严格履行内部决策程序和信息披露义务 [3][10][27] - 担保审批实行分级授权机制 特定情形需经董事会或股东会审议 且设有多项风险控制措施 [6][16][18] 担保定义与适用范围 - 对外担保包括公司及控股子公司为他人提供的保证、抵押、质押等担保形式 如借款担保、银行承兑汇票担保等 [2] - 公司对控股子公司担保属于对外担保 同时构成关联交易的需执行关联交易制度规定 [2] - 控股子公司对外担保视同公司行为 需经公司董事会或股东会审议批准 [3] 管理职责与部门分工 - 财务部为对外担保管理部门 负责审查担保申请资料、评估资信风险、保管担保合同及跟踪监督被担保人 [3][5] - 董事会秘书负责向董事会报告担保情况并组织审批程序 审计委员会需持续监督担保相关内部控制 [4][6] - 独立董事需在年度报告中对担保情况作专项说明并发表独立意见 [6] 担保审查与批准流程 - 担保申请方需提供企业资料、审计报告、财务报表、还款能力分析及反担保方案等文件 [9][13] - 财务部需审核申请方经营状况、财务真实性、反担保能力等七项要求并提交评估报告 [7][14] - 对外担保需经董事会审议 且需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [8] - 为关联方担保时 关联董事需回避表决 无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [8] 股东会审议情形 - 担保总额达最近一期审计净资产50%或总资产30%以上需股东会批准 [10] - 为资产负债率超70%对象担保、单笔担保额超净资产10%、对股东及实控人关联方担保需股东会审议 [10] - 连续十二个月担保金额超总资产30%时 需经出席股东表决权三分之二以上通过 [10] 合同管理与风险应对 - 担保需订立书面合同 明确被担保债权种类金额、担保范围、期间及各方权利义务 [11] - 担保签订人需持董事会或股东会决议及授权委托书 不得越权签订合同 [12] - 被担保人出现主合同变更、债务展期、未履行还款义务或破产情形时 需重新履行审批或启动追偿程序 [13] 信息披露要求 - 公司需按科创板上市规则披露担保决议、担保总额及其占净资产比例、担保进展等信息 [14][27] - 被担保人债务到期后15交易日内未还款或出现破产清算等情形时需及时披露 [14] - 担保信息需严格控制知悉范围 相关人员负有保密义务直至依法披露 [15] 合规与责任追究 - 公司需向审计机构如实提供全部担保事项 [15] - 相关人员未能履行职责或擅自越权签订担保合同造成损失的 将视情节处以罚款或处分 涉嫌犯罪的移送司法机关 [15]

对外担保决策制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对外担保行为管理 控制担保风险 保证资产安全 依据包括公司法 证券法 民法典 上交所规则及公司章程等[1] - 对外担保定义为公司及控股子公司以第三人身份提供保证 抵押 质押或其他形式担保 包括对控股子公司的担保[1] - 对外担保遵循慎重 平等 互利 自愿 诚信原则 控股股东 实际控制人及关联方不得强制公司提供担保[1] 对外担保条件 - 对外担保需订立书面合同 且合同需合法 合理 合规 明确债权范围 限额 方式及期间[2] - 公司原则上只提供一般保证 严格控制连带责任保证 除与控股子公司互保外 其他担保需对方提供反担保且反担保方需有实际承担能力[2] - 担保前需掌握被担保对象资信状况 包括为有效存续企业法人 经营财务状况良好 有稳定现金流或发展前景 无历史担保责任问题 拥有可抵押资产及反担保能力等[2] 对外担保审批 - 对外担保必须经董事会或股东会审议 子公司对外担保需提前报公司审批[3] - 股东会为最高决策机构 董事会行使审批权 超权限需报股东会审议 未经批准不得对外担保[4] - 董事会审议需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 并需披露 股东会或董事会决策时利害关系方需回避表决[4] - 需提交股东会审议情形包括单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 连续12个月累计超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 为股东 实际控制人及关联方担保等[4] - 股东会审议连续12个月累计超总资产30%担保需出席股东三分之二以上通过 为关联人担保需非关联董事过半数及三分之二以上同意 控股股东等需提供反担保[5] - 对控股子公司担保可按资产负债率70%以上及以下分类预计年度新增担保额度 提交股东会审议 实际发生时需披露且余额不超额度[5] - 对合营联营企业担保可预计年度担保对象及额度并提交股东会 实际发生时需披露且余额不超额度[6] - 合营联营企业间担保额度调剂需满足单笔调剂不超净资产10% 资产负债率超70%对象仅能从同类获调剂 获调剂方无逾期负债等条件 调剂时需披露[7] 担保申请与执行 - 财务中心为日常管理部门 统一受理申请并调查核实 初步审核后报总经理 再根据制度由董事会或股东会审议[7] - 报送担保申请需附被担保人营业执照 经审计财报 主债务合同 担保合同 反担保合同及凭证等资料[7] - 董事会或股东会可聘请外部机构提供专业意见作为决策依据[8] - 同次会议审议多个担保需逐项表决[8] - 担保合同由财务中心管理 负责保管合同 加强管理化解风险 保存原始资料每半年检查清理 发现风险及时采取措施[8] - 担保事项经批准后由董事长或其授权代理人签署合同 控股子公司比照执行[9] - 担保合同需签署后1日内报董事会登记备案 发现异常担保需及时报告董事会[9] - 批准后未按时签订担保合同视为新事项需重新审批[9] 风险管理与信息披露 - 财务中心需专人持续关注被担保人情况 收集财务资料定期分析 建立财务档案并报告董事会[9] - 发现被担保人经营恶化或重大事项需报告董事会 董事会需采取措施降低损失[10] - 担保债务展期需视为新担保履行审批程序[10] - 债务到期后需督促被担保人履行义务 未履行需及时补救[10] - 主债务合同变更需由董事会或股东会决定是否继续担保[10] - 财务中心需加强担保债务风险管理 督促还款 承担担保责任后需及时追偿[10] - 董事会需年度核查全部担保行为 核实违规担保并及时披露[10] - 对外担保需依法律法规及上交所规定履行信息披露义务 由董事会秘书负责 相关部门需及时报告并提供资料[11] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 被担保人未履行还款义务或出现破产等情形需及时披露[11] - 担保信息未披露前需控制知情范围 知悉人员负有保密义务[11] - 控股子公司为公司合并报表内主体提供担保需及时披露 除非需股东会审议[11] - 控股子公司为其他主体提供担保视同公司担保 需遵守制度规定[12] - 提供反担保需比照担保规定执行 以反担保金额履行审议程序及披露义务[12] 责任与处罚 - 董事及高级管理人员需严格审核对外担保事项 对违规担保损失承担连带责任[12] - 具有审核权限人员擅自越权审批或签署合同或怠于职责造成损失需追究法律责任[13] - 未造成损失仍可依据公司规定处罚相关责任人员[13] 附则 - 制度未尽事宜或与法律法规 上交所规则 公司章程不一致时 按后者执行[14] - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数[14] - 制度经董事会审议后生效 由董事会解释及修改[14]

核心观点 - 公司建立全面对外担保管理制度 旨在规范担保行为 控制风险 保障资产安全 依据《公司法》《民法典》及科创板上市规则等法律法规制定 [1] - 对外担保实行统一审批管理 未经董事会或股东会批准不得提供任何担保 分支机构及控股子公司未经批准不得提供担保 [1] - 担保遵循合法审慎互利安全原则 原则上只为全资或控股子公司提供担保 对外单位担保需采用反担保等措施 担保总额原则上不超过被担保企业净资产 [2] 对外担保审批条件 - 被担保人需具备独立法人资格 产权关系明确 无不能合法存续情形 财务资料真实完整 资信良好且无其他较大风险 [3] - 申请担保需提交企业基本资料 担保申请书 近3年审计财务报告 主合同复印件 无重大诉讼证明及其他重要资料 [2][3] - 被担保人若资金投向违规 财务造假 曾有担保违约 经营恶化或未落实反担保等情形 公司不得提供担保 [4] 审批权限与程序 - 担保事项由董事会或股东会审批 董事会需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 关联担保需无关联董事过半数通过 [5] - 单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50% 为资产负债率超70%对象担保 连续12个月累计担保超总资产30%等情形需股东会审批 [5] - 为控股股东等关联人提供担保需对方提供反担保 股东会审议时关联股东需回避表决 由非关联股东所持表决权半数以上通过 [6] 日常管理与风险控制 - 财务部负责担保日常管理 包括资信调查 合同审批 反担保签订及档案管理 并建立担保台账保存法律文本 [8] - 专人持续跟踪被担保人财务状况 按月收集财务资料 年度收集审计报告 发现风险及时采取措施并追偿 [8] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序 担保履行后需向债务人追偿 按份额担保时拒绝承担超出份额责任 [7][9] 责任追究与制度执行 - 擅自越权签订担保合同造成损害需追究法律责任 违反制度擅自担保或怠于履职造成损失需承担法律责任 [9] - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 制度修改由董事会提出 解释权归董事会 自股东会批准日起实施 [10]

对外担保管理制度框架 - 制度旨在加强对外担保管理 规范对外担保行为 有效控制公司经营风险 [1] - 对外担保系指公司以第三人身份为债务人债务提供担保 包括对下属控股子公司的担保 形式包括保证 抵押及质押 [1] - 实行多层审核制度 财务部为初审及日常管理部门 董事会办公室负责合规性复核及审批程序组织 内部审计部为监督检查部门 [1] 对外担保审批权限 - 对外担保必须经董事会或股东会审议 未经批准不得对外提供担保 [2] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经董事会审议后提交股东会 [2] - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需经董事会审议后提交股东会 [2] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需经董事会审议后提交股东会 [2] - 担保金额连续12个月累计超过最近一期经审计总资产30%的担保需经董事会审议后提交股东会 [2] - 对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需经董事会审议后提交股东会 [2] - 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保需经董事会审议后提交股东会 [2] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益提供同等比例担保时可豁免部分条款 [3] - 股东会审批需经出席股东所持表决权半数以上通过 其中第六条第（四）项需三分之二以上通过 [3] - 为关联方提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议同意 [3] - 董事会可审议第六条范围外的其他对外担保 需经出席董事会三分之二以上董事审议同意且不少于全体董事二分之一 [4] 对外担保申请与审核程序 - 财务部统一受理担保申请 需提前提交担保申请书及附件 [4] - 担保申请书需包括被担保人基本情况 主债务说明 担保类型及期限 协议主要条款 还款计划及来源 反担保方案 [4] - 需附企业法人营业执照复印件 最近经审计财务报表 主债务合同复印件 担保合同格式文本 无重大诉讼说明等资料 [4] - 财务部需进行资信调查和风险评估 形成书面报告送交董事会办公室 [5] - 董事会办公室进行合规性复核后组织履行董事会或股东会审批程序 [5] - 董事会可聘请外部专业机构进行风险评估作为决策依据 [5] - 利害关系董事或股东需回避表决 [5] - 董事会秘书负责记录讨论及表决情况并履行信息披露义务 [5] 对外担保日常管理与风险控制 - 对外担保需订立书面合同 主要条款应明确无歧义 [5] - 财务部负责统一登记备案管理 发现异常担保合同需及时向董事会报告 [6] - 需妥善保存所有相关文件资料 定期清理检查并按季度填报对外担保情况表 [6] - 财务部需对被担保人经营及财务情况进行跟踪监督 收集最近一期财务资料和审计报告 [6][7] - 定期分析财务状况及偿债能力 关注生产经营 资产负债 对外担保及分立合并等情况 [7] - 发现经营状况严重恶化或解散 分立 破产等事项需及时向董事会报告 [7] - 债务到期后需督促被担保人履行义务 未能履行时需及时采取补救措施 [7] - 债务到期后需展期并继续由公司提供担保的视为新的对外担保 需重新履行审核批准程序 [7] 相关责任与附则 - 董事需严格按照规定审核对外担保事项 对违规或失当担保造成的损失承担连带责任 [7] - 未按规定程序擅自越权签署担保合同或怠于行使职责造成损失时需追究责任 [8] - 制度经股东会审议通过之日起生效实施 修改时亦同 [8] - 公司控股子公司对外担保适用本制度相关规定 [8] - 本制度由公司董事会负责解释 [8]

对外担保制度总则 - 制度旨在规范公司担保行为并控制资产运营风险 明确担保包括保证、抵押或质押等形式 子公司对外担保视同公司行为 [1] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准 董事及高管需对违规担保承担连带责任 [1][4] - 担保对象需具备独立法人资格 包括互保单位、重要业务关联方及控股子公司等 且必须具有偿债能力 [2] 担保审查标准 - 申请担保人需提供企业基本资料、经审计财务报告、反担保条件等文件 资信审查包括经营状况、行业前景及信用核实 [2][3] - 禁止为资金投向违规、财务造假、历史担保逾期、经营恶化或反担保不足的对象提供担保 [3][4] - 反担保措施需与担保数额匹配 且抵押财产需符合法律流通要求 [4] 审批权限与程序 - 股东会为最高决策机构 董事会根据章程行使审批权 超出权限需报股东会批准 [4] - 董事会决策需三分之二以上董事同意 特定情形如担保额超净资产50%或总资产30%等必须由股东会审批 [4][5] - 关联方担保表决时 相关股东需回避 由其他股东表决权半数以上通过 [5] 合同与风险管理 - 担保合同需包含债权种类、债务期限、担保范围等要素 签订前需审查主合同及反担保条款的合法性 [6][7] - 合同签署需经董事会或股东会授权 反担保抵押需及时办理登记手续 展期担保需重新审批 [7][8] - 财务部负责资信调查、手续办理及后续跟踪 并定期与金融机构核对担保数据 [10] 持续监控与风险应对 - 公司需持续关注被担保人经营及财务变化 发现异常时董事会需采取止损措施 [9] - 被担保人违约或破产时 需启动反担保追偿程序并立即报告董事会 [9][10] - 发现债务履行风险时需采取法律措施 对恶意串通行为可请求担保合同无效 [10] 责任追究与制度执行 - 违规担保责任人将根据损失程度受到处分 擅自越权签订合同需追究责任 [11] - 制度经董事会审议及股东会批准后生效 解释权归董事会 未尽事宜按国家法规及公司章程执行 [12]

总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为 防范担保风险 控制资产运营风险 促进公司稳定发展 [2] - 对外担保定义为公司以第三人身份为他人提供的保证 抵押 质押或其他形式担保 包括借款担保 信用证担保 银行承兑汇票担保等 [2] - 制度适用于公司及全资子公司 控股子公司 子公司为合并报表外主体提供担保视同公司担保 [2] 担保原则与管理 - 对外担保实行统一管理 未经董事会或股东会批准不得提供担保 [3] - 担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 需核查被担保人资信状况与偿债能力 [3] - 为控股股东 实际控制人提供担保需对方提供反担保 反担保方需具备实际承担能力 [3] - 为子公司或参股公司担保时 其他股东应按出资比例提供同等担保 [3] 担保对象审查 - 担保对象需具备独立法人资格且偿债能力强 包括互保单位 重要业务关系单位 潜在业务关系单位及控股子公司 [4][5] - 董事会在决策前需掌握被担保人资信状况 进行风险分析 [4] - 经办责任人需调查申请担保人经营 财务 信用状况 按程序报批 [4] 审批程序 - 对外担保需董事会或股东会批准 董事会决策需出席董事三分之二以上通过 [6] - 单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 被担保人资产负债率超70%等情形需股东会批准 [6] - 股东会审议特定担保事项需出席股东三分之二以上表决权通过 [7] - 为关联方担保需董事会审议后披露并提交股东会 关联股东需回避表决 [7] - 对子公司担保可预计年度额度并提交股东会审议 实际担保时需及时披露 [7] - 对合营联营企业担保需满足被担保人非关联方且股东按比例提供同等担保 [8][9] 合同与执行 - 担保需订立书面合同 关联担保需另订反担保合同 合同需包含主债权种类 债务履行期限 担保方式等要素 [9] - 合同需经董事会或股东会授权签署 债务展期担保需重新履行审批程序 [10] - 公司需持续关注被担保人财务状况 遇经营恶化等重大事项需及时采取措施 [11] - 被担保人未履行义务时 公司需启动追偿程序并通报董事会 [11] 信息披露 - 公司需按规定履行对外担保信息披露义务 内容包括董事会决议 担保总额等 [12] - 相关部门需及时向董事会秘书报告担保情况并提供披露所需文件 [12] 责任追究 - 违反制度擅自担保需追究当事人责任 造成损失需承担赔偿责任 [13] - 怠于履行职责造成损失将视情节给予处分并承担赔偿责任 [13]

总则 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范担保行为并控制担保风险 依据包括公司法 上市公司监管指引第8号及上海证券交易所股票上市规则等法律法规和公司章程 [1] - 对外担保定义为公司及控股子公司以第三人身份为他人提供的保证 抵押 质押或其他形式担保 包括对控股子公司的担保 [1] - 公司提供对外担保遵循平等 自愿 公平 诚信 互利原则 为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保时要求被担保方提供反担保 且反担保需具备实际承担债务能力并与担保数额对应 [1] - 未经董事局或股东会审议通过 公司不得以任何方式提供对外担保 [1] - 为购房客户提供的按揭担保不包含在本制度所述的对外担保范围内 [1] - 本制度适用于公司及纳入合并报表范围的各级控股分 子公司 [2] 对外担保的权限及审批 - 董事局在股东会授权范围内审批对外担保事项 包括一年内对外担保总额低于最近一期经审计总资产30%的担保 对外担保总额低于最近一期经审计净资产50%的担保 为资产负债率低于70%的担保对象提供的担保 以及单笔担保金额不超过最近一期经审计净资产10%的担保 [2] - 董事局会议审查对外担保议案时采用记名投票方式表决 关联董事需回避 [2] - 董事局权限范围内的担保事项需经全体董事过半数通过 且出席董事局会议的三分之二以上董事同意并做出决议 [2] - 须经股东会审批的对外担保情形包括公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保 一年内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 以及对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 [2][3] - 股东会审议为股东 实际控制人及其关联方提供的担保时 相关股东不得参与表决 由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数审议通过 [3] - 股东会审议一年内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保时 需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] - 董事局秘书需详细记录对外担保议案在董事局会议和股东会的讨论和表决情况 [3] 对外担保合同的审查与订立 - 对外担保合同需符合法律规范且事项明确 除银行出具的格式合同外 其他形式担保合同须经公司法务部审查 必要时由律师事务所审阅或出具法律意见书 [3] - 订立对外担保格式合同时需结合被担保方资信情况严格审查义务性条款 [3] - 对外担保合同需明确条款包括债权人 债务人 被担保主债权的种类和金额 债务人履行债务的期限 担保方式 担保金额 担保范围 担保期限 各方权利义务及违约责任 反担保事项 适用法律和争议解决办法 以及其他需约定事项 [5] - 接受反担保抵押或质押时 公司财务部需会同法务部办妥相关法律手续 包括向政府有关部门办理抵押或质押登记 [3] - 对外担保合同需由法定代表人或其授权的代理人签字 未经董事局会议或股东会决议批准 任何人不得代表公司签订对外担保合同 [4] 对外担保的日常管理和风险控制 - 公司财务部是对外担保管理的职能部门 负责登记与注销担保事项 保存相关合同文件 设置台账记录担保情况 并在担保债务到期前督促被担保方清偿债务 [4] - 财务部需关注被担保方生产经营状况 财务状况 资产 负债 或有负债的重大变动 企业增减注册资本 分立 合并 破产 解散 清算 财产转移 资产重组 法定代表人变动 股权变动 到期债务清偿情况等信息 及时发现和分析担保风险 [4] - 审议对外担保前 财务部需要求申请担保人提供基本资料 并提请法务部检查资料真实性 掌握申请担保人资信状况 进行风险分析 在审慎判断被担保方偿还债务能力基础上决定是否提供担保 [5] - 申请担保人需提供资料包括担保申请 基本资料（企业名称 注册地址 法定代表人 注册资本 经营范围 关联关系等） 最近一期财务报表和最近一年经审计财务报告及还款能力分析 债权人名称 担保方式 期限 金额 与债务有关的主要合同复印件 反担保情况（方式 可靠性 法律障碍等） 以及其他重要资料 [6] - 财务部需通过审查申请担保人财务报表信息 开户银行 业务往来单位等方面核查其经营和信誉状况 [6] - 对控股子公司以外的公司提供担保时 董事局需审查申请被担保人财务状况 行业前景 经营状况和信用信誉 不得为产权不明晰 改制重组未完成或成立不符合法律法规或产业政策 提供虚假资料骗取担保 前次担保发生银行借款逾期或拖欠利息 上年度亏损或微利且本年度预计不能扭亏 经营状况恶化或信誉不良 以及未能提供有效反担保的情形提供担保 [6] - 被担保方如逾期未能清偿债务 或发生破产 解散 清算 以及债权人主张担保方承担担保责任等情况 公司需及时了解被担保方经营 财务和偿债情况 依法披露信息并启动追偿程序 [7] 对外担保信息披露 - 公司需按照上海证券交易所股票上市规则 公司章程和信息披露管理制度履行对外担保信息披露义务 [7] - 参与对外担保事宜的任何部门和责任人需及时向董事局秘书报告担保情况并提供信息披露所需文件资料 [7] - 公司董事局或股东会审议批准的对外担保需于两工作日内在指定信息披露报刊和网站披露 内容包括董事局会议或股东会决议 截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额 公司对控股子公司提供担保的总额 [7] - 当被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务 或被担保方破产 清算 债权人主张担保人履行担保义务时 公司需及时了解被担保方债务偿还情况 并在知悉后两个工作日内发布临时公告披露相关信息 [7] - 公司控股子公司的对外担保信息披露按照本章规定执行 [8] - 公司需按规定向审计业务的注册会计师提供全部对外担保事项 [8] 责任人的责任 - 对未履行规定程序 超越权限或擅自对外担保 以及出现担保风险不作为的部门及人员 给公司造成重大经济损失的 除追究直接责任人责任外 同时追究领导人员的领导责任 [9] - 公司董事局有权根据对外担保损失大小和情节轻重决定给予相关人员相应处分 [9] - 在对外担保过程中 相关人员行为构成刑事犯罪的 将由公司移送司法机关追究刑事责任 [9] 附则 - 本制度所称"以上"和"以下"均包含本数 "超过"和"不满"均不包含本数 [9] - 本制度未尽事宜依照国家有关法律法规 规范性文件及公司章程执行 与有关法律法规 规范性文件及公司章程不一致时 以法律法规 规范性文件及公司章程规定为准 [9] - 本制度由公司董事局负责解释 [9] - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施 修订亦同 [9]

对外担保制度总则 - 公司为规范对外担保管理及控制经营风险制定本制度 依据包括公司法 证券法 上市规则及公司章程等法规 [1] - 对外担保定义为公司为债务人履行债务责任的行为 担保形式包括保证 抵押及质押 [1] - 所有对外担保行为必须经股东会或董事会批准 未经批准不得提供担保 [1] 适用范围与定义 - 制度适用于公司及子公司 包括全资和控股子公司 [2] - 公司及控股子公司对外担保总额指公司对控股子公司担保额与控股子公司对外担保额之和 [2] 对外担保管理规定 - 对外担保管理实行多层审核制度 财务部负责初审及日常管理 董事会秘书负责合规复核及审批程序 [2] - 对外担保由公司统一管理 未经批准子公司不得对外提供担保 [2] - 公司需核查被担保人资信状况 为控股股东等提供担保时应要求反担保 [3] 审批权限与标准 - 需股东会审批的担保情形包括单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 为资产负债率超70%对象担保等 [3] - 股东会审议担保额超总资产30%事项时需经出席股东三分之二以上表决通过 [4] - 董事会审批除股东会权限外的担保 需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [4] 担保额度管理 - 对控股子公司可按资产负债率70%以上及以下分类预计年度担保额度并提交股东会审议 [4] - 实际担保发生时需及时披露 担保余额不得超过股东会批准额度 [4] - 对合营联营企业担保可进行额度调剂 需满足单笔调剂金额不超净资产10% 资产负债率匹配等条件 [5] 担保申请与审核程序 - 被担保人需提前30个工作日提交担保申请书 内容包括被担保人基本情况 债务说明 担保类型及期限等 [5] - 需附资料包括营业执照 经审计财务报表 主债务合同 担保合同文本等 [6] - 财务部负责资信调查及风险评估 董事会秘书进行合规复核后组织审批程序 [5][6][7] 决策与信息披露 - 董事会需逐项表决多项担保申请 均需出席董事三分之二以上同意 [7] - 利害关系董事或股东需回避表决 [7] - 董事会秘书需记录审议情况并及时履行信息披露义务 [7] 日常管理与风险控制 - 担保需订立书面合同 财务部负责统一登记备案及文件保存 [7][8] - 财务部需跟踪监督被担保人经营财务情况 出现重大不利变化时及时汇报 [8] - 担保到期展期需重新履行审批程序 [8] 风险应对与责任追究 - 发现被担保人经营严重恶化时董事会需及时采取措施降低损失 [8] - 因关联方不及时偿债造成损失时董事会需采取追讨 诉讼等保护性措施 [9] - 发生违规担保时需及时披露并采取措施解除违规行为 [9] 法律责任与制度执行 - 董事需按制度审核担保事项 对违规担保造成的损失承担连带责任 [9] - 擅自越权签署担保合同或怠于履行职责人员将被追究责任 [10] - 控股子公司需在决议后及时通知董事会秘书履行信息披露义务 [10] 附则 - 制度未尽事宜按相关法规执行 与法规冲突时以法规为准 [10] - 制度自股东会审议通过后实施 董事会负责解释 [10]