公司动态 - 中化(海南)财资管理有限公司成为海南自由贸易港首个由央企落地的跨境资金集中运营中心 [1] - 公司由中国中化控股有限责任公司全资设立，注册资本为20亿元人民币 [1] - 公司于今年4月18日在三亚崖州湾科技城高新区挂牌运营 [1] 合作与支持 - 中国银行海南省分行作为推荐银行和主要合作金融机构，为企业提供了全流程、全链条服务 [1] 政策优势与业务功能 - 通过多功能自由贸易账户(EF账户)实现境内外资金高效归集与自由调拨，显著降低汇兑成本与时间差 [1] - 依托海南自贸港优惠税收政策，在跨境投融资、利润汇回等方面享有更优税务安排，外汇登记流程简化 [1] - 可集中开展跨境资金池管理、境外放款、外债额度统筹等业务 [2] - 政策优势将帮助企业优化全球资金配置，增强国际竞争力 [2]

交易概述 - 国信证券拟以发行A股股份方式收购万和证券96.08%股份，交易作价51.92亿元，不涉及现金支付且未设业绩补偿机制 [1] - 万和证券100%股权估值为54.04亿元，对应96.08%股权交易价格为51.92亿元，国信证券将以每股8.60元价格发行6.04亿股，占发行后总股本5.91% [1] - 交易完成后万和证券成为控股子公司，国信证券总股本从96.12亿股增至102.16亿股，控股股东与实际控制人未变更 [1] 公司背景 - 国信证券成立于1994年，注册资本96.12亿元，主营业务涵盖财富管理、投行、投资交易及资管，实控人为深圳市国资委 [2] - 2021-2023年营业收入分别为238.18亿元、158.76亿元、173.17亿元，同比变动+26.80%、-33.35%、+9.08%，归母净利润分别为101.15亿元、60.88亿元、64.27亿元，同比变动+52.89%、-39.81%、+5.57% [2] - 同期资产负债率为73.25%、72.89%、76.14% [2] 战略动机 - 收购旨在利用海南自贸港政策红利，万和证券已启动跨境资管等国际业务，50家分支机构覆盖粤港澳、长三角及成渝经济圈 [2] - 交易后国信证券可将海南作为国际业务跳板，补足华北、西南区域竞争力 [2] - 公司计划整合万和证券资源，利用其海南自贸港跨境金融服务试点优势提升综合盈利水平 [3] 行业动态 - 证券行业处于深度整合窗口期，2024年新"国九条"支持头部机构通过并购重组提升竞争力，证监会同步出台鼓励并购政策 [3] - 市场认为若整合成功，万和证券的政策资源与网点布局将为国信证券在头部券商竞争中增添筹码 [3]

文章核心观点 国信证券拟发行A股股份收购万和证券96.08%股份，交易作价51.92亿元，旨在把握海南自贸港政策红利，提升综合盈利水平，交易处于证券行业整合窗口期，若整合有效将增添竞争筹码 [1][6][7] 交易方案概况 - 交易形式为发行股份购买资产 [4] - 上市公司拟向深圳资本等7家公司发行A股股份购买万和证券96.08%股份 [1][4] - 交易价格为519,183.79万元 [4] - 交易标的为万和证券股份有限公司96.08%股份，所属行业为证券经纪交易服务 [4] - 标的公司为综合类证券公司，业务涵盖投资银行等 [4] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市 [4] - 本次交易无业绩补偿和减值补偿承诺 [4] 交易细节 - 评估基准日为2024年6月30日，万和证券100%股权估值54.04亿元，96.08%股权交易价51.92亿元 [2] - 国信证券以每股8.60元价格发行6.04亿股，占发行后总股本5.91% [2] - 交易完成后万和证券成国信证券控股子公司，国信证券总股本从96.12亿股增至102.16亿股 [2] - 交易前后国信证券控股股东为深投控，实控人为深圳市国资委，控制权不变 [2] - 交易已获国信证券股东大会批准，需履行深交所审核、中国证监会注册等程序 [2] 交易目的与背景 - 收购旨在把握海南自贸港政策红利，将海南作为国际业务跳板，补足华北、西南区域竞争力 [6] - 全国证券公司超140家，产品差异小、业务同质化高，最新政策利于头部券商做优做强 [6] 财务影响与应对 - 交易后国信证券总资产与利润规模增长，但股本扩张致每股收益摊薄 [6] - 公司需整合提升盈利效率对冲稀释效应，发挥协同作用提升综合盈利水平 [6] 行业情况 - 本次交易处于证券行业深度整合窗口期，2024年国务院新“国九条”支持头部机构并购重组，证监会鼓励上市公司并购 [7] - 近一年来已有3家券商披露整合计划，行业集中度提升趋势明显 [7] 市场分析 若国信证券有效整合万和证券政策资源与网点布局，将在头部券商竞争中增添重要筹码 [8]