控制权变更 - 万可欣生物以每股65.03元协议受让王振滔及其一致行动人合计2846.66万股股份 转让总价款18.51亿元 [1] - 交易后万可欣生物拥有公司29.99%表决权 控股股东变更为万可欣生物 实际控制人变更为无实际控制人 [1] - 万可欣生物成立于2025年7月8日 其80.21%合伙份额由上海生物医药并购基金持有 [2] 交易背景与战略意义 - 此次收购是上海生物医药并购基金首单交易 该基金系上海百亿元生物医药产业并购计划组成部分 首期规模50.1亿元 [4] - 公司表示将借助上海高端研发资源与人才优势提升产业化水平与市场占有率 通过沪蓉资源整合共建研发生产协同体系 [2] - 并购基金联席总裁称此次并购将实现产业资源与技术产品的协同效应 [5] 业绩承诺与交易风险 - 原控股股东承诺2025-2026年扣非归母净利润合计不低于7.28亿元 同期研发费用合计不低于2.6亿元 [6] - 若未达业绩承诺 原控股股东需以现金补偿差额部分 [6] - 交易需通过反垄断审查及深交所合规审核 且万可欣生物拟使用并购贷款并质押不超过80%受让股份 存在贷款不足导致交易失败的风险 [6][7] 财务表现与经营状况 - 公司2024年营业收入14.32亿元同比下滑9.23% 归母净利润3.99亿元同比下降21.71% [9] - 2024年第四季度首次出现单季度亏损归母净利润-725.03万元 主因参股公司公允价值变动损失 [9] - 2025年第一季度营业收入1.38亿元同比下滑55.70% 归母净利润2070.86万元同比下降86.15% [10] 产品与市场竞争 - 核心产品冻干人用狂犬病疫苗2024年批签发量389.76万支同比下降43.83% [10] - 竞品康泰生物同类型疫苗2024年批签发量337.26万剂同比增长3262.51% [10] - ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗为公司另一上市产品 [9] 研发与国际化布局 - 2024年主要研发项目共7项 重组六价诺如病毒疫苗于12月获国内临床试验许可 [11] - 通过授权HilleVax实现六价诺如疫苗海外商业化 获1500万美元预付款及最高2.555亿美元里程碑款项 [11] - 公司规划短期依靠现有产品销售增长 中期依赖六价诺如疫苗上市 长期布局第二、第三增长曲线 [12]

股权转让与表决权变更 - 公司控股股东王振滔及其一致行动人奥康集团、康悦齐明拟向万可欣生物转让2847万股股份，占总股本21.9064%，转让价每股65.0266元，总价款18.5亿元 [1] - 王振滔将剩余1050万股股份（占总股本8.0829%）的表决权委托给万可欣生物，双方构成一致行动关系 [1] - 交易完成后，万可欣生物持股比例升至21.9064%，表决权比例达29.9893%，公司控股股东变更为万可欣生物，实控人变更为无实控人状态 [2][4] 收购方背景与交易意义 - 万可欣生物为上海生物医药并购基金旗下基金，控制主体为上海上实医药，两者均无实控人 [4] - 该并购基金出资方包括上海国投先导母基金、浦东张江/嘉定区出资平台、上海医药/君实生物等药企及新华保险等金融机构 [4] - 本次交易是上海生物医药产业并购基金设立后的首单交易，符合上海市支持上市公司并购重组行动方案的政策导向 [6] 公司经营与行业现状 - 公司2025年Q1营收1.38亿元，扣非净利润2009.24万元，剔除上年同期海外授权收入后同比下滑32.75%和65.50%，主因疫苗销售收入减少 [8] - 主力产品人二倍体细胞狂犬病疫苗2024年批签发量389.76万支，同比下降43.83%，因调整生产计划 [13] - 国内狂犬病疫苗市场增速放缓，公司产品面临康泰生物竞品冲击，后续管线中重组六价诺如病毒疫苗国内获批临床，其他产品尚处临床前阶段 [13] 并购后协同规划与业绩承诺 - 公司将借助上海研发资源、人才及资本优势提升产业化水平和市场占有率，并购基金将整合沪蓉资源并加速全产业链落地 [7] - 国资背景基金可推动与高校共建实验室、接入临港生产基地、利用上海医药分销网络出海，并提供低成本融资支持 [7] - 交易设置业绩承诺：2025-2026年扣非净利润合计不低于7.28亿元，研发费用合计不低于2.6亿元 [7]

控股股东变更 - 康华生物控股股东将变更为万可欣生物，公司股票于7月21日复牌 [1][3] - 万可欣生物通过受让股份及表决权委托获得公司29.99%的表决权，成为控股股东 [4][5] - 交易完成后，康华生物实控人由王振滔变更为无实控人 [5] 交易细节 - 王振滔及其一致行动人向万可欣生物转让2846.66万股，占总股本21.91%，转让价格65.03元/股，合计18.51亿元 [4] - 王振滔剩余8.08%股份的表决权委托给万可欣生物行使 [4] - 奥康集团及王振滔承诺2025-2026年扣非净利润合计不低于7.28亿元，研发费用不低于2.6亿元 [6] 万可欣生物背景 - 万可欣生物成立于2025年7月8日，出资额7.63亿元 [8] - 上海生物医药并购基金持有80.209%合伙份额，上海医药集团持有19.79% [8] - 控制主体上实医药由上实资本和鹭布卡各持股50%，无实际控制人 [1][12] 上海生物医药并购基金 - 基金于3月26日成立，由上海国投先导、上海医药、东富龙、君实生物等联合发起 [10] - 总目标管理规模500亿元，2020年12月成立 [17] - 基金总裁刘大伟曾任上海医药集团副总裁，执行事务合伙人蒋骏航曾就职于美迪西生物等 [14][16] 鹭布卡合伙人 - 鹭布卡普通合伙人为蒋骏航，有限合伙人包括刘大伟、梁卫彬、LI CHEN [12][14] - 三人姓名与上海生物医药基金高管一致，刘大伟为上实资本副总裁 [13][14] - 蒋骏航为上海生物医药基金执行事务合伙人，梁卫彬曾任招商证券国际副执行总裁 [14][16]

控制权变更 - 康华生物控股股东及实际控制人王振滔及其一致行动人拟向上海万可欣生物转让约2846万股股份 占剔除回购股份后总股本的21.9% 转让对价18.51亿元 [1] - 王振滔另将1050万股股份（占8.08%）表决权委托给万可欣生物 交易完成后万可欣生物拥有表决权比例达29.99% 公司变更为无实际控制人状态 [1] - 万可欣生物由上海生物医药并购私募基金（持股80.2%）和上海医药集团（持股19.79%）共同出资 执行事务合伙人为上海上实医药 体现上海国资战略布局意图 [1] 收购方背景 - 上海生物医药并购基金成立于2025年1月 资金来源包括上海市级母基金、产业引导基金、金融机构及链主企业 旨在推动上海生物医药产业资源集聚与细分赛道布局 [2] - 该基金成立不到4个月即完成对康华生物的收购 反映国资基金加速产业并购力度 被市场视为"多赢"合作模式 [2] 公司基本面 - 康华生物2024年营业收入14.32亿元 扣非净利润4.57亿元 核心产品冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）填补国内空白 为WHO推荐"金标准"疫苗 [3][4] - 公司2024年初完成重组六价诺如病毒疫苗对外授权 显示研发实力与国际合作潜力 [3] - 创始人王振滔自2004年起坚持投入人二倍体细胞技术路线 2014年实现产品上市 2020年创业板上市标志资本化跃升 [3][4] 行业趋势 - 中国疫苗行业正从规模扩张转向创新驱动 面临技术迭代（mRNA/重组蛋白/病毒载体平台）和全球化竞争挑战 [4] - 行业竞争维度扩展至管线布局、技术平台整合及全球运营能力 推动并购整合持续深化 [4] 战略意义 - 此次交易是康华生物主动拥抱产业变革的战略选择 也是上海国资强化生物医药关键领域布局的重要举措 [5] - 上海国资注入产业资源网络与战略平台 有望加速公司从1到N的跨越式发展 助力中国疫苗强国建设 [5]