康华生物股权变更 - 控股股东王振滔及一致行动人拟转让21.91%股权及8.08%表决权予上海万可欣生物 交易总价18.5亿元 交易完成后上海万可欣将持有29.99%表决权成为新控股股东 [1][2] - 王振滔通过直接持股及间接控股奥康集团 本次交易对应获益约9.6亿元 其中个人直接获得2.28亿元 奥康集团获得10.6亿元 康悦齐明获得5.63亿元 [2][3] - 交易包含对赌协议 承诺2025-2026年扣非净利润合计不低于7.28亿元 研发费用合计不低于2.6亿元 未达标需现金补偿差额 [5] 公司经营状况 - 2024年营收14.32亿元同比下滑9.23% 归母净利润3.99亿元较2021年峰值8.3亿元腰斩 2025年Q1营收1.38亿元同比降56% 净利润2071万元同比锐减86% [6][7] - 核心产品冻干人用狂犬疫苗贡献超90%营收 2024年批签发量389.76万支同比降43.83% 因1500-2500元高价策略不敌竞品Vero细胞疫苗200-500元定价 [7][8][9] - 2024年员工总数缩减至620人较2023年减少52人 但董事长王振滔薪酬增至237.45万元同比增加68.9万元 [9] 原控股股东资金压力 - 王振滔直接持有康华生物股份质押率达89.2% 奥康集团所持股份质押率71.91% 其控制的奥康国际股份质押比例高达87.12% [9] - 奥康国际已连续三年亏损 2021-2023年王振滔因挪用上市公司资金2.62亿元及经销商货款9.678亿元被证监会立案调查 [10] 上海国资接盘战略 - 收购方万可欣生物由上海生物医药并购基金持股80.21% 该基金总规模500亿元 系上海市国资委主导设立的产业并购基金 [15][19] - 上海国资近期密集出手 收购康华生物后5天内再以13.26亿元收购微创医疗16.2%股份 意图整合生物医药产业链 [19] - 国资入主将带来上海研发资源协同 推动疫苗产业生态圈建设 并改善公司治理结构 [20]

交易概览 - 奥康国际实控人王振滔以18.51亿元转让康华生物21.9064%股权给上海万可欣生物 同时通过表决权委托使后者合计控制29.99%表决权 [1][2][3] - 交易采用"股份协议转让+表决权委托"组合方式 股份转让价65.0266元/股 其中7.01亿元为自有资金 11.50亿元为并购贷款 [3] - 表决权委托期限36个月 可延长3年 交易设计规避30%要约收购红线 [3] 收购方背景 - 上海万可欣生物成立于2024年7月8日 由上海医药集团(19.79%)、上实生物医药(0.001%)及上海生物医药并购基金(80.209%)共同持股 [1][6] - 上海生物医药并购基金首期规模50.1亿元 出资方包括上海国投先导(45.34%)、上海医药(20.16%)、新华保险(9.07%)等 [7] 标的公司经营 - 康华生物2020-2022年营收分别为10.39亿、12.92亿、14.47亿元 归母净利润分别为4.08亿、8.29亿、5.98亿元 [4] - 2025年一季度归母净利润2070.86万元 同比下滑86.15% 核心产品狂犬病疫苗批签发量连续三年下降 [5][6] - 公司拥有两款疫苗产品 其中人二倍体细胞狂犬病疫苗单支价格约300元 显著高于主流Vero细胞疫苗(100-200元) [6] 交易动因 - 上海国资通过并购整合生物医药产业资源 标的注册地位于上海自贸区张江 符合三大先导产业布局战略 [6][7] - 交易设置业绩对赌 要求2025-2026年合计扣非净利润不低于7.28亿元 研发费用不低于2.6亿元 [7] 市场反应 - 公告前一日股价大涨16.2% 复牌当日下跌7% 因无业务转型预期且股价较高(约70元) 未引发资金大幅炒作 [2] - 交易总耗时7天 创A股控股权变更最快纪录 [1]

股权变更 - 康华生物控股股东将变更为万可欣生物 转让后万可欣生物拥有公司表决权比例29.99% [1][3][4] - 王振滔及其一致行动人奥康集团 股东康悦齐明合计向万可欣生物转让2846.66万股 占剔除回购账户股份后总股本21.91% 转让价格每股65.03元 合计18.51亿元 [3] - 股份转让后王振滔剩余持股8.08%的表决权等委托给万可欣生物行使 公司实际控制人由王振滔变更为无实际控制人 [3][4] 交易结构 - 万可欣生物成立于2025年7月8日 出资额7.63亿元 执行事务合伙人为上海上实生物医药管理咨询有限公司 [6] - 上海生物医药并购基金持有万可欣生物80.209%合伙份额 上海医药集团持有19.79%合伙份额 [1][6] - 万可欣生物控制主体为上实医药 上实资本与鹭布卡分别持有上实医药50%股权 上实资本为上海市国资委100%持股孙公司 [1][9] 业绩承诺 - 奥康集团及王振滔承诺2025年至2026年康华生物扣非后归母净利润合计不低于7.28亿元 [5] - 同期研发费用在未获收购方同意前提下合计不低于2.6亿元 若未达标承诺方将以现金补偿差额 [5] 相关基金背景 - 上海生物医药并购基金于2025年3月26日成立 由上海国投先导生物医药私募投资基金 上海医药 东富龙 君实生物 鹭布卡等联合发起 [8] - 上海市支持上市公司并购重组行动方案明确设立规模100亿元生物医药产业并购基金 [8] - 上海生物医药基金总目标管理规模500亿元 为市级生物医药投资基金 2020年12月正式成立 [13] 人员关联 - 鹭布卡执行事务合伙人蒋骏航 有限合伙人刘大伟 梁卫彬 LI CHEN姓名与上海生物医药基金高管完全一致 [9][10][11] - 刘大伟任上海生物医药基金总裁兼上海生物医药并购基金总裁 梁卫彬任上海生物医药基金合伙人 李晨任上海生物医药并购基金联席总裁 [11]