登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2025-76 招商局公路网络科技控股股份有限公司 第三届董事会第三十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称"公司"或"招商公路"）第三届董事会第三十八次会议 通知于2025年12月15日以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议于2025年12月19日以通讯表决的方式 召开。本次会议应表决董事11名，实际行使表决权董事11名（第六项、第七项议案实际行使表决权董事 6名）。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案： 一、审议《关于推荐公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》。 公司第三届董事会任期已届满，按照《公司章程》的相关规定，公司进行董事会换届选举。第四届董事 会拟由十二名董事组成，其中八名为非独立董事、四名为独立董事。 经符合推荐条件的股东推荐，董事会提名委员会审核，董事会同意推荐提名宋嵘先生、杨旭东先生、张 华先生、蔡昀先生、薛志旺先生、王永磊 ...

| 提案编码 | 提案名称 | 备注 该列打勾的栏目 | | --- | --- | --- | | | | 可以投票 | | 100 | 总议案:除累积投票提案外的所有提案 | V | | | 累积投票提案 | | | 1.00 | 《关于董事会换届选举第九届董事会非独立董事的议案》 | 网选人数(5)人 | | 1.01 | 选举聂腾云先生为公司非独立董事 | J | | 1.02 | 选举陈立英女士为公司非独立董事 | √ | | 1.03 | 选举聂樟清先生为公司非独立董事 | J | | 1. 04 | 选举聂毅鹏先生为公司非独立董事 | √ | | 1.05 | 选举符勤先生为公司非独立董事 | イ | | 2. 00 | 《关于董事会换届选举第九届董事会独立董事的议案》 | 应选人数(3)人 | | 2. 01 | 选举胡铭心先生为公司独立董事 | √ | | 2. 02 | 选举黄晓荟女士为公司独立董事 | 1 | | 2. 03 | 选举谢孝平先生为公司独立董事 | ק | | | 非累积投票提案 | | 值得注意的是，5位候选人当中，聂毅鹏系韵达股份实际控制人聂腾云、陈立英夫妇之子，出生于 ...

向特定对象发行股票及募集资金情况 - 公司于2025年完成向特定对象发行A股股票34,690,799股，发行价格为6.63元/股，募集资金总额为229,999,997.37元，扣除发行费用（不含税）3,725,179.99元后，募集资金净额为226,274,817.38元 [1] - 募集资金已于2025年10月23日汇入公司募集资金专用账户，并已进行专户存储 [2] - 本次发行募集资金总额不超过23,000.00万元，募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款 [2] 募集资金置换预先支付发行费用 - 截至2025年12月10日，公司已使用自筹资金预先支付发行相关费用（不含增值税）1,024,339.62元，并拟使用等额募集资金进行置换 [2][50][52] - 该置换事项已经公司第六届董事会第一次会议、审计委员会及独立董事专门会议审议通过，并获得会计师事务所的鉴证报告及保荐人的无异议核查意见 [3][5][6][46][54][56][57][58][59] - 公司认为该置换有助于提高募集资金使用效率，减少财务成本支出，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关监管规定 [3][53] 2025年第二次临时股东会情况 - 公司于2025年12月12日以现场与网络投票相结合的方式召开了2025年第二次临时股东会，会议由董事长冯就景主持 [11][76] - 出席会议的股东及代理人共172人，代表有表决权股份296,397,617股，占公司有表决权股份总数（已扣除回购专户股份3,547,700股）的60.7332% [14][77] - 会议审议并通过了包括修订《公司章程》、制定多项公司治理制度、董事会换届选举等共计9项议案，所有议案均获得高票通过 [16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][28][78][80][82][84][86][88][91][93][94][96][98][100][102][103] 第六届董事会换届及组成 - 公司第六届董事会由7名董事组成，包括3名非独立董事（冯就景、李强、冯宇棠）、3名独立董事（黄洪燕、李伟阳、陈洵）和1名职工代表董事（张立超） [31][63] - 非独立董事与独立董事由2025年第二次临时股东会选举产生，职工代表董事由2025年第一次职工代表大会选举产生 [31][63] - 第六届董事会成员均具备任职资格，独立董事任职资格已获深圳证券交易所审核无异议 [64] 第六届董事会第一次会议及高级管理人员聘任 - 公司于2025年12月12日召开第六届董事会第一次会议，选举冯就景为董事长，并设立了审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会 [35][36][38] - 会议聘任了新一届高级管理人员：李强为总经理，冯宇棠为副总经理，黄海威为财务负责人，黎宇晖为董事会秘书，并聘任许斌为证券事务代表 [40][41][42][43][45][67] - 所有议案均获得全体董事7票赞成通过 [37][40][41][42][43][45][47] 公司治理结构变更 - 股东会审议通过了《废止〈广东日丰电缆股份有限公司监事会议事规则〉的议案》，公司根据《公司法》和《公司章程》规定，不再设置监事会 [69][84] - 原第五届监事会成员李泳娟、寇金科和张慧不再担任监事职务，其中李泳娟直接持有公司1,304,716股股份，持股比例0.27% [69]

股东大会决议与公司治理结构重大调整 - 公司于2025年12月10日召开2025年第二次临时股东大会，会议以现场与网络投票结合方式召开，由董事长徐石主持，召集与召开程序符合相关法律法规及公司章程规定 [1][2][3] - 出席会议的股东所持股份中，公司回购专用账户持有的4,018,052股及2025年员工持股计划账户持有的816,124股不享有表决权 [2] - 公司全体7名在任董事、3名在任监事及董事会秘书均出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席会议 [4] 议案审议与表决结果 - 议案一《关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件并办理工商登记变更的议案》审议通过，该议案为特别决议议案，获出席股东大会股东所持表决权股份总数的三分之二以上通过 [5][6] - 议案二《关于修订公司部分内部制度的议案》审议通过，该议案为普通决议议案 [5][6] - 议案三《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》与议案四《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》审议通过，均为普通决议议案，并对中小投资者进行了单独计票 [6][7][9] - 本次股东大会无被否决议案，也无涉及关联股东需回避表决的议案 [2][10] - 北京市君合律师事务所律师对本次股东大会进行见证，认为会议召集、召开程序、出席人员资格及表决程序合法有效，相关决议合法有效 [7][10] 第四届董事会组成与董事长选举 - 公司完成董事会换届，第四届董事会由3名非独立董事、3名独立董事及1名职工代表董事共同组成，任期自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年 [9][11] - 公司于2025年12月10日召开第四届董事会第一次会议，选举徐石为第四届董事会董事长，任期至第四届董事会任期届满 [11] 董事会专门委员会设置 - 公司第四届董事会选举产生了各专门委员会委员及主任委员，其中审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任主任委员 [12] - 审计委员会主任委员（召集人）王志成为会计专业人士，各专门委员会委员任期与第四届董事会一致 [12] 高级管理团队及证券事务代表聘任 - 公司董事会聘任徐石为总经理，陆光宇、刘亦然为副总经理，孟长安为财务负责人，段芳为董事会秘书，任期均至第四届董事会任期届满 [13] - 董事会秘书段芳已取得科创板董事会秘书资格证书，其任职资格已获上海证券交易所审核无异议通过 [13] - 公司董事会聘任赵晨希为证券事务代表，协助董事会秘书工作，赵晨希已取得科创板董事会秘书培训证明 [14] - 高级管理人员陆光宇通过员工持股计划间接持有公司股份，刘亦然直接持有公司股份48,507股，占公司总股本0.04%，孟长安、段芳及赵晨希未持有公司股份 [16][17][18][19][21]

公司治理结构重大调整 - 公司第五届董事会任期即将届满，将进行换届选举，第六届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名 [3][25] - 公司计划取消监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权，并据此对《公司章程》及多项治理制度进行修订 [18][49] - 公司将于2025年12月26日召开2025年第二次临时股东会，审议包括董事会换届、修订《公司章程》及续聘会计师事务所在内的多项议案 [23][56] 第六届董事会候选人提名 - 提名黄艳婷、黄平、黄艳芸、邹淑芳、乕若弘、黄亚卓为公司第六届董事会非独立董事候选人 [25][26] - 提名田宇、林勋亮、陈刚为公司第六届董事会独立董事候选人 [27] - 非独立董事候选人中，黄艳婷、黄平、黄艳芸为公司实际控制人，合计持有公司股票约1.386亿股，占公司总股本比例约27.11% [31][32][33] - 独立董事候选人田宇为中山大学管理学院教授，林勋亮为广东财经大学教授，陈刚为注册会计师并担任多家公司独立董事 [35][36][37] 续聘会计师事务所 - 公司拟续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）担任2025年度审计机构 [39] - 该会计师事务所2024年度收入总额为人民币12,253.49万元，其中证券业务收入为6,619.61万元，上市公司审计客户家数为36家 [40] 股东会安排与股权信息 - 2025年第二次临时股东会将于2025年12月26日14点30分在广州市南沙区召开，采用现场投票与网络投票相结合的方式 [56] - 截至2025年9月30日，公司的总股数为510,918,235股 [48] - 股东会选举董事将采用累积投票制 [27][74]

股东大会投票规则 - 持有多个股东账户的股东，其可行使的表决权数量是名下全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和，通过网络投票系统投票时，通过任一账户投票即视为全部账户已投出相同意见，若通过多个账户重复表决，则以各类别/品种股票的第一次投票结果为准 [1] - 股东所投选举票数超过其拥有票数或在差额选举中投票超过应选人数的，对该议案所投选举票视为无效，同一表决权通过不同方式重复表决的，以第一次投票结果为准 [1] - 股东需对所有议案均表决完毕才能提交 [2] - 股东大会将采用累积投票制选举董事、独立董事和监事，该制度下股东拥有的选举票数等于其持股数乘以应选人数，股东可将票数集中投给某一位候选人或按任意组合分散投票 [10][11][12] 股东大会基本信息 - 公司将于2025年12月22日召开2025年第二次临时股东大会，股权登记日为2025年12月16日收市后 [3] - 现场会议登记时间为2025年12月16日9:00-11:30及14:30-16:30，登记地点为湖南省长沙市芙蓉中路二段251号湖南海利公司证券办公室 [6] - 出席会议的股东或代理人需按规定携带相关证件及文件办理登记，异地股东可通过信函或传真方式登记 [5] 续聘会计师事务所 - 公司第十届二十六次董事会及第十届十九次监事会审议通过，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计和内部控制审计机构，该事项尚需提交股东大会审议 [13][23][24][39] - 大华会计师事务所2024年度业务总收入为210,734.12万元，其中审计业务收入189,880.76万元，证券业务收入80,472.37万元，2024年度上市公司审计客户家数为112家，2024年度上市公司年报审计收费总额为12,475.47万元 [15] - 大华会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚6次、监督管理措施47次、自律监管措施8次、纪律处分3次，并有相关证券虚假陈述责任纠纷案件，但据公告称不影响其正常经营 [16][17] - 2025年度审计费用总计77万元，其中财务报表审计费用62万元，内控审计费用15万元，与上年度费用相同 [22] 董事会换届选举 - 公司第十届董事会任期即将届满，第十届董事会二十六次会议审议通过，提名肖志勇、董巍、蒋彪、杜升华、刘洪波为公司第十一届董事会非独立董事候选人，提名郭卫、刘承斌、祝勇军为独立董事候选人 [27] - 独立董事候选人任职资格已获上海证券交易所审核无异议，独立董事候选人未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系 [28] - 股东大会将采取累积投票制分别选举新一届董事会非独立董事和独立董事，新任董事任期三年 [27][28] - 非独立董事候选人肖志勇现任海利集团党委书记、董事长及本公司董事长，董巍现任湖南海利高新技术产业集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理及本公司董事，蒋彪现任湖南海利高新技术产业集团有限公司党委委员、副总经理及本公司董事，杜升华现任海利集团公司党委委员、副总经理、董事会秘书等职，刘洪波现任本公司董事、总经理 [31][32][33][34]

公司治理结构变更 - 公司因2024年年度权益分配方案实施完毕，总股本由204,138,738股增加至265,380,359股，注册资本由人民币204,138,738元增加至人民币265,380,359元 [1] - 为响应新《公司法》及相关配套制度，公司将调整治理结构，监事会职权由董事会审计委员会行使，并将股东大会变更为股东会 [2] - 公司同步修订了《公司章程》及其附件《股东会议事规则》和《董事会议事规则》，并废止了《监事会议事规则》，相关修订尚需提交股东会以特别决议审议 [2] 董事会换届选举 - 公司第四届董事会第四十次会议审议通过了董事会换届选举议案，第五届董事会将由7名董事组成，包括3名非独立董事、1名职工代表董事和3名独立董事 [7] - 董事会提名谢祥娃、陈柏豪、陈振海为非独立董事候选人，提名罗书章、王文成、王承志为独立董事候选人，其中罗书章为会计专业人士 [7] - 独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所备案审查无异议后，方可与非独立董事候选人一并提交公司股东会审议 [9] 控股股东与关键人员持股 - 非独立董事候选人谢祥娃女士直接持有公司股份36,420,484股，并通过合伙企业间接持有2,392,906股，合计持有38,813,390股，占公司总股本的14.63%，与配偶陈荣先生共同为公司的控股股东、实际控制人 [14] - 非独立董事候选人陈振海先生直接及间接合计持有公司股份259,885股，占公司总股本的0.10% [19] - 非独立董事候选人陈柏豪先生（1999年出生）未持有公司股份，其为公司董事长陈荣之子、总经理谢祥娃之子 [16] 临时股东会安排 - 公司将于2025年12月22日15:00召开2025年第三次临时股东会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [27][28] - 会议股权登记日为2025年12月12日，现场会议地点为广东省东莞市长安镇长安建安路893号公司会议室 [29][33] - 会议将审议包括变更注册资本、修订公司章程及附件、选举第五届董事会董事等在内的多项议案，其中选举董事采用累积投票制 [35]

董事会换届选举 - 公司第九届董事会任期即将届满，计划选举产生第十届董事会，新一届董事会将由9名董事组成，包括6名非独立董事（含1名职工董事）和3名独立董事，董事任期为3年[10][19] - 董事会审议通过第十届董事会非独立董事候选人议案，选举杨琨、闫世锋、王辉、黄朝祯、吴文思为第十届董事会非独立董事，该议案获得7票同意，0票反对，0票弃权[3][10] - 董事会审议通过第十届董事会独立董事候选人议案，选举胡仁昱、陈丽洁、陈琳为第十届董事会独立董事，该议案获得7票同意，0票反对，0票弃权[4][19] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过关于修订《董事会审计与风险控制委员会工作细则》的议案，该议案获得7票同意，0票反对，0票弃权[5] - 董事会审议通过关于废止《子公司管理制度》的议案，该议案获得7票同意，0票反对，0票弃权[6] 临时股东会安排 - 公司计划于2025年12月15日召开2025年第二次临时股东会，会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议地点为上海市徐汇区宜山路810号附楼三楼多功能会议室[28][29] - 股东会网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，投票时间为2025年12月15日9:15至15:00，会议将审议董事会换届选举等相关议案[28][29][30] 董事候选人背景 - 非独立董事候选人杨琨拥有丰富的半导体行业经验，现任公司董事长及华大半导体有限公司副总经理等职务[14] - 独立董事候选人陈琳为复旦大学集成电路与微纳电子创新学院教授，在半导体存储器、功率电子等领域拥有深厚的研究背景和多项科研成果[26]

公司治理与股东会安排 - 公司将于2025年12月15日13点30分在上海市徐汇区宜山路810号附楼三楼多功能会议室召开2025年第二次临时股东会 [2] - 股东会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年12月15日9:15至15:00 [2][3] - 会议将审议关于选举第十届董事会非独立董事和独立董事等议案，该等议案已由第九届董事会第二十二次会议审议通过 [5][6][23][24] 董事会换届选举 - 公司第九届董事会任期即将届满，计划换届选举第十届董事会，新董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事和3名独立董事 [30][40] - 第九届董事会第二十二次会议于2025年11月24日召开，全体7名董事出席，审议通过选举第十届董事会非独立董事和独立董事等五项议案，所有议案均获7票同意 [22][23][24][25][26][27] - 控股股东华大半导体有限公司提名杨琨、闫世锋、王辉、黄朝祯、吴文思为第十届董事会非独立董事候选人 [30] - 公司董事会提名胡仁昱、陈丽洁、陈琳为第十届董事会独立董事候选人 [40] 董事候选人背景 - 非独立董事候选人杨琨现任公司董事长及华大半导体副总经理，拥有丰富的集成电路行业管理经验 [35] - 非独立董事候选人闫世锋现任公司总经理，在公司销售和市场部门有长期任职经历 [36] - 独立董事候选人陈琳为复旦大学集成电路与微纳电子创新学院教授，在半导体存储器等领域有深入研究 [46] - 独立董事候选人胡仁昱为会计信息化专家，现任公司独立董事 [44] - 独立董事候选人陈丽洁拥有法学博士背景，曾任职于国务院国资委政策法规局 [45]

公司治理结构重大调整 - 为响应新《公司法》要求，公司计划取消监事会，由董事会审计委员会承接原监事会职能[3][35][92] - 公司现任监事（含监事会主席）将在股东大会审议通过后卸任，相关议事规则将废止[3][35][92] - 此次调整旨在完善法人治理结构、提升规范运作水平，需对《公司章程》及部分附件进行修订[35][92][94] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方发生的日常关联交易总金额为7,000万元人民币（含税）[5][47][71] - 交易涉及向江苏容导半导体科技等关联方采购容器、气柜等服务（2,500万元），向江苏恒云太租用服务器（100万元），以及向先导控股集团支付租赁费用（4,400万元）[71][73] - 关联交易基于正常生产经营需要，定价遵循公允原则，董事会、监事会及独立董事均审议通过[6][48][71][89] 董事会换届选举安排 - 公司第二届董事会任期即将届满，将换届选举第三届董事会，新董事会由6名董事组成（含2名独立董事和1名职工代表董事）[40][54][55] - 提名王磊、LI WEI MIN（黎微明）、宫晨瑜为非独立董事候选人，朱佳俊、马晓旻为独立董事候选人[40][43][54] - 选举将采用累积投票制，新董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起就任[40][55] 2025年第四次临时股东大会通知 - 股东大会定于2025年12月11日14:00在公司会议室以现场结合网络投票方式召开[10][13][50] - 会议将审议取消监事会及修订《公司章程》、董事会换届选举、预计2026年度日常关联交易等议案[14][38][49] - 股权登记日收市时登记在册的股东有权出席，关联股东需对关联交易议案回避表决[14][15][72]