第九届董事会第二十一次会议决议公告 证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2025-048 焦作万方铝业股份有限公司 第九届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 （一）会议通知时间、方式 会议通知于 2025 年 7 月 29 日以电子邮件方式发出。 （二）会议召开时间、地点、方式 公司第九届董事会第二十一次会议于 2025 年 8 月 1 日采取现场方式召开。 （三）董事出席会议情况 本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，董事张赞国以通讯方式出席，其余董事以现 场方式出席会议。 （四）董事会会议的主持人和列席人员 本次会议由公司董事兼总经理谢军先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。 （五）会议召开的合规性 本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章 程的规定。 公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律 法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。 本议案尚需提交公司股东会审 ...

证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2025-029 广东广州日报传媒股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称"公司" ）第十一届董事会第三十四次会议通知 与会议资料于 2025 年 7 月 29 日以电子邮件等形式发出，经全体董事一致同意豁免会议通知期 限，会议于 2025 年 7 月 30 日以通讯方式召开。本次会议应参会董事九人，实际参会董事九人。 本次会议的召开和表决程序符合《公司法》 《公司章程》等有关规定，会议合法有效。本次会议 以书面投票表决方式通过了如下决议： 一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》 根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司章程指引》 《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》 《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规、规范性文件 的规定，结合公司实际情况，监事会的职权由董事会审计委员会承接并行使，公司《监事会议事 规则》相应废止，同时对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相关 条款进行修订。公 ...

股东大会召开基本情况 - 会议召开时间：2025年8月15日（星期五）14:30进行现场会议，网络投票时间为同日9:15-15:00 [1] - 投票方式：股东可选择现场投票或通过深交所交易系统/互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票，重复投票以第一次有效结果为准 [2] - 股权登记日：2025年8月11日收市时登记在册的股东有权参会，非现场参会需书面委托代理人或网络投票 [2] 会议审议事项 - **治理制度修订**：提案1涉及修订及制定公司部分治理制度，包含6项子议案，需三分之二以上表决权通过 [3][4] - **董事会换届选举**： - 非独立董事选举：采用累积投票制，应选5人（罗传奎、温鹏飞等候选人），选举票数为持股数×5 [3][4] - 独立董事选举：应选3人（王芳、张美霞等候选人），选举票数为持股数×3，候选人资格需深交所审核 [4] - **股东分红规划**：提案6为2025-2027年股东分红回报规划，属于特别决议事项 [4] 会议登记与参与方式 - **登记要求**： - 自然人股东需提供身份证、持股凭证及登记表，法人股东需营业执照复印件及法定代表人授权书 [5] - 异地股东可通过信函/电子邮件/传真登记，截止时间为2025年8月13日 [6] - **联系方式**：登记地址为上海市长宁区通协路288弄2号楼305室，联系电话021-50896255 [6] 网络投票操作流程 - **投票规则**： - 累积投票提案需按持股比例分配票数（如非独立董事选举为持股数×5），超限投票无效 [7] - 总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [8] - **身份认证**：需通过深交所数字证书或服务密码认证后方可进行互联网投票 [8] 其他事项 - **授权委托**：股东可签署授权委托书委托代理人行使表决权，委托期限至股东大会结束 [9][14] - **中小投资者保护**：公司将对中小投资者（持股<5%且非董监高）的表决结果单独计票并披露 [4]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，相关监事会制度将废止 [6][7] - 公司对《公司章程》部分条款进行修订以保持与新施行的法律法规一致性，并办理工商变更登记 [7] - 股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等事宜 [7] 董事会换届选举 - 公司第四届董事会已届满，拟进行董事会换届选举，提名第五届董事会非独立董事候选人包括梁大钟先生、白瑛女士、李泽伟先生 [8][9] - 控股股东梁大钟先生持有公司表决权股份总数42.75%，提名独立董事候选人包括任振川先生、常军锋先生、汤胜先生 [9][10] - 第五届董事会非独立董事和独立董事任期均为自股东大会选举产生之日起三年 [9][10] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式表决 [4][5] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年8月4日9:15-15:00 [5] - 股东发言需经主持人许可，发言时间和次数由主持人根据会前宣布的规则控制 [3][4] 公司治理制度修订 - 公司修订治理制度以进一步促进规范运作，建立健全内部治理机制 [7] - 修订依据包括《上海证券交易所科创板股票上市规则》及自律监管指引等 [7]

董事会换届选举 - 第九届董事会由11名董事组成，包括1名职工代表董事和10名非职工代表董事（5名非独立董事、5名独立董事）[7] - 非独立董事候选人为邹继新、刘宝军、高祥明、姚林龙、周学东，均具有丰富的钢铁行业管理经验[7][17][18][19][20][21][22] - 独立董事候选人为田雍、陈力、关新平、苏敏、李志青，涵盖会计、法律、人工智能、金融等专业领域[7][23][25][26][27][29][30] 公司治理结构改革 - 取消监事会设置，由董事会审计及内控合规管理委员会行使监事会职权[9][65][71] - 修订《公司章程》以符合新《公司法》要求，包括完善股东会制度、规范董事会授权、强化职工民主管理等[11][63][66][67][68][69][70][72][73] - 调整董事会授权决策权限，不再将执行董事作为授权对象，改由董事长、总经理决策[13][70] 社会责任项目 - 湛江钢铁实施三个乡村振兴帮扶捐赠项目，共计捐赠500万元[14] - 实施月浦、杨行镇定向捐赠450万元，用于社区环境改善、学校设施修缮等[15] 股东大会安排 - 2025年第三次临时股东大会定于8月8日在上海召开，将审议董事会换届、取消监事会等议案[12][32][34] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上交所系统进行[32][36] - 对中小投资者单独计票的议案包括董事会换届选举和取消监事会[35]

董事会决议 - 会议以7票全票通过《关于拟变更注册地址并修订<公司章程>的议案》，变更后的注册地址和章程修订以市场监管部门核准为准 [1][2] - 会议以7票全票通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》，修订内容依据《公司法》及深交所相关规则 [2][3] - 会议以7票全票通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，修订内容结合公司实际情况及监管要求 [3] 董事会换届选举 - 第六届董事会任期届满，第七届董事会设7名董事（4名非独立董事含1名职工代表，3名独立董事） [4] - 控股股东提名翟辉、张旻逸、田玉昆为第七届非独立董事候选人 [4] - 提名李永军、刘彦山、王新安为独立董事候选人，其资格需经深交所审核无异议 [4][5] 股东大会安排 - 董事会拟于2025年8月8日召开第一次临时股东大会，审议注册地址变更、议事规则修订及换届选举等议案 [5]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》及其附件 同时办理工商变更登记 以完善公司治理结构 [6] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规 [6] - 该议案已经第六届董事会第二十九次会议审议通过 [6] 公司治理制度修订 - 公司计划修订多项内部治理制度 包括独立董事工作制度、对外担保管理制度、募集资金管理制度等7项制度 [8] - 修订目的是为了促进公司规范运作 建立健全内部治理机制 [8] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规 [8] 董事会换届选举 - 公司第六届董事会任期即将届满 将进行换届选举 [8][9] - 提名陈钢等5人为第七届董事会非独立董事候选人 任期3年 [8] - 提名陈桂林等3人为第七届董事会独立董事候选人 任期3年 [9] - 选举将采用累积投票制逐项审议 [8][9] 股东大会安排 - 会议将于2025年7月30日在公司二楼会议室召开 采用现场投票和网络投票相结合的方式 [5] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为9:15-15:00 [5] - 会议议程包括审议议案、股东发言、投票表决等环节 [5][7] - 股东发言需提前登记 每人发言时间不超过5分钟 [2][3]

董事会会议召开情况 - 水羊集团第三届董事会2025年第二次临时会议于2025年7月22日召开，由董事长戴跃锋主持，采用现场及通讯投票方式，7名董事全部出席，符合公司章程规定 [1] - 部分监事和高级管理人员列席会议，会议通知及表决程序符合《公司法》等法律法规要求 [1] 董事会会议审议情况 股权激励与可转债转股 - 2019年激励计划首次/预留授予第四/三个行权期条件已成就，行权期为2024年4月1日至2025年3月31日 [1] - 水羊转债（123188）转股期限为2023年10月11日至2029年4月3日，2024年4月4日至2025年7月21日期间共有2258万元面值可转债转股，新增股本166.75万股，注册资本增加166.75万元 [1] 公司章程修订 - 根据《公司法》《上市公司章程指引》修订《公司章程》相关条款，修订内容需提交2025年第一次临时股东大会审议，需三分之二以上表决通过 [2][6] 董事会换届选举 - 第三届董事会任期将于2025年8月9日届满，提名戴跃锋、张虎儿、黄晨泽为第四届非独立董事候选人，任期3年 [2] - 提名曾江洪、汪峥嵘、刘曙萍为第四届独立董事候选人，其中刘曙萍为会计专业人士，三人均已取得深交所独立董事资格证书 [4] - 换届选举议案需提交股东大会采用累积投票制表决，独立董事候选人资格需深交所备案审核无异议 [4][6] 公司制度修订 - 拟修订、制定、废止部分公司制度以落实最新法规要求，提升治理水平，相关议案需股东大会审议，部分需三分之二以上表决通过 [6][9] 临时股东大会安排 - 拟于2025年8月8日召开2025年第一次临时股东大会，采用现场与网络投票相结合方式 [9]

董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年7月18日在浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区经十三路5号公司研发中心一楼视频会议室以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议应出席董事11名，实际出席11名，其中董事颜俊文先生以通讯表决方式出席 [1] - 会议由董事长徐建国先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议 [1] 董事会换届选举 - 公司第六届董事会任期即将届满，董事会提名徐建国、陈寅镐、王超、梁流芳、袁少岚、徐寅子为第七届董事会非独立董事候选人 [2] - 提名倪宣明、杨忠智、袁康、苏为科为第七届董事会独立董事候选人，其中杨忠智为会计专业人士 [3] - 所有董事候选人表决结果均为11票同意，0票反对，0票弃权 [2][3] - 独立董事人数将不低于第七届董事会董事总数的三分之一 [3] 公司章程及治理制度修订 - 公司根据《公司法》等法律法规对《公司章程》相关条款进行修订，表决结果为11票同意 [4][5] - 公司修订制定了多项治理制度，包括股东会规则等，所有子议案表决结果均为11票同意 [6][7] - 部分修订内容需提交2025年第一次临时股东会审议 [5][6] 其他审议事项 - 公司审议通过了关于调整组织架构的议案，表决结果为11票同意 [7] - 公司决定召开2025年第一次临时股东会 [7] - 所有议案的具体内容均在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露 [2][3][5][6][7]

公司章程修订 - 公司对《公司章程》进行修订，主要涉及股东权利、董事会职责、公司治理结构等方面，修订后的章程需提交2025年第二次临时股东大会审议 [1] - 修订内容包括股东会职权调整、董事选举规则、累积投票制实施细节等，强调中小股东权益保护 [11][12][13] - 新增党组织设立条款，要求公司为党组织活动提供必要条件 [6] 议事规则修订 - 公司修订《股东会议事规则》，更名为《股东会议事规则》，调整股东会召集、表决程序等条款 [1] - 修订《董事会议事规则》，明确董事会职权范围及决策程序，特别规定重大投资项目的审批流程 [1][59] - 调整《独立董事制度》，新增独立董事任职资格、履职要求等条款，独立董事津贴调整为10.8万元/年 [1][11] 董事会换届 - 公司第十届董事会任期届满，提名芮敬功等5人为第十一届非独立董事候选人，余新平等3人为独立董事候选人 [9][10] - 新一届董事会成员中独立董事占比三分之一，含1名会计专业人士，符合监管要求 [10][56] - 职工代表董事通过职工代表大会选举产生，不占用股东会提名名额 [57] 专门委员会调整 - 审计委员会职能强化，新增对董事执行职务的监督权及诉讼提起权 [16][17] - 专门委员会成员全部由董事组成，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 [59] - 审计委员会在股东会召集程序中取代原监事会的部分职能 [28][29] 公司治理结构 - 明确控股股东行为规范，禁止资金占用，建立"占用即冻结"机制 [22] - 调整法定代表人制度，规定法定代表人变更时限及程序 [6] - 新增全资子公司治理条款，股东可对子公司董事、高管提起诉讼 [17]