股份回购适用情形 - 公司股份回购适用于减少注册资本、用于员工持股计划或股权激励、用于转换可转换公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需四种情形 [1] - 维护公司价值及股东权益的情形需满足以下条件之一：股票收盘价低于最近一期每股净资产、连续20个交易日累计跌幅达20%、收盘价低于最近一年最高收盘价的50%或证监会规定的其他条件 [1] 回购基本要求 - 回购需满足股票上市满6个月、最近一年无重大违法行为、回购后具备债务履行能力和持续经营能力、股权分布符合上市条件等要求 [4] - 可采用集中竞价交易方式、要约方式或证监会认可的其他方式回购股份 [4] - 因员工持股、股权激励、可转债转换或维护公司价值情形回购的股份合计不得超过公司已发行股份总额的10% [5] 资金来源与规模限制 - 回购资金可来源于自有资金、发行优先股或债券募集的资金、超募资金、金融机构借款等合法合规渠道 [5] - 回购方案需明确回购数量或资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍 [5] 价格区间与实施期限 - 回购价格区间上限高于董事会决议前30个交易日股票均价的150%时需说明合理性 [6] - 因减少注册资本、员工持股或可转债情形回购的实施期限不超过12个月，因维护公司价值情形回购的期限不超过3个月 [6] 交易限制与操作规范 - 在重大事项发生或决策期间至披露日不得通过集中竞价方式回购股份 [6][7] - 集中竞价回购时申报价格不得为当日涨幅限制价格，不得在集合竞价和无涨跌幅限制交易日进行委托 [7] - 不得同时实施股份回购和股份发行行为 [7] 股份处理与注销要求 - 回购专用账户中的股份不享有表决权、利润分配等权利，且不得质押和出借 [7] - 注销回购股份需依照公司法通知债权人，若发行公司债券还需履行债券募集说明书规定的程序 [8] 信息披露义务 - 需在首次回购次交易日、回购比例每增加1%时、每月前3个交易日内披露回购进展 [14] - 回购期限届满或方案实施完毕后需在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告 [15] 变更与终止规定 - 非因充分正当事由不得变更或终止回购方案，确需变更的需按原决策程序提交审议 [15] - 回购股份用于注销的不得变更为其他用途 [15] 减持已回购股份规则 - 因维护公司价值情形回购的股份可在披露结果公告12个月后通过集中竞价方式减持 [16] - 减持需避开定期报告公告前10个交易日、业绩预告前10个交易日等敏感期 [18] - 每日减持数量不得超过预披露日前20个交易日日均成交量的25%，且连续90日内减持总数不得超过公司股份总数的1% [18] 内幕信息管理 - 回购信息依法披露前需做好内幕信息管理，不得泄露相关信息 [21] - 披露回购方案时需向上交所报送包括公司董事、高管、控股股东、中介机构等在内的知情人信息 [21]

股份回购制度框架 - 公司依据《公司法》《证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》（2025年3月修订）制定《股份回购管理制度》以规范回购行为并保护投资者权益 [1] 适用情形与触发条件 - 股份回购适用于减少注册资本、员工持股或股权激励、可转债股份转换及维护公司价值与股东权益等情形 [2] - 维护公司价值及股东权益的回购需满足严格触发条件：股票收盘价低于最近一期每股净资产、连续20个交易日累计跌幅达20%或收盘价低于最近一年最高收盘价的50% [2] - 公司或大股东未经法定程序不得对外发布回购信息 [2] 回购实施条件与方式 - 回购需满足股票上市满6个月（维护公司价值并减少注册资本情形除外）及最近一年无重大违法行为等条件 [3] - 回购方式包括集中竞价交易、要约方式及证监会认可的其他方式 且回购股份总数不得超过已发行股份总额的10% [3] - 回购资金来源于自有资金、发行优先股或债券募集资金等合法渠道 [3] 程序与信息披露要求 - 享有提案权的提议人可向董事会提议回购 董事会需立即审议并公告 [4] - 回购方案需明确目的、方式、价格区间、数量、资金总额、来源及实施期限等内容 并经董事会或股东会决议通过 [4] - 回购期间需及时披露进展 重大变化需按程序审议变更或终止 回购期满或完成后需停止操作并披露结果 [4] 已回购股份处理机制 - 已回购股份需按披露用途办理转让或注销 采用集中竞价交易方式出售需经董事会审议并提前披露出售计划 [5] - 出售所得资金需用于主营业务 未按用途转让的股份若提前注销需经股东会审议并履行债权人通知义务 [5]

股份回购制度核心内容 - 公司发布股份回购制度旨在促进规范运作和完善回购机制 依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 适用情形与基本原则 - 明确四种适用回购情形：减少注册资本 用于员工持股计划或股权激励 用于转换可转换公司债券 为维护公司价值及股东权益所必需 [2] - 维护价值情形需满足股票收盘价低于最近一期每股净资产或连续20个交易日收盘价跌幅累计达20%等条件之一 [2] - 回购应符合法规规定 不得损害股东和债权人权益 严格履行决策程序和信息披露义务 [2] - 以现金为对价采用集中竞价或要约方式回购 当年已实施回购金额视同现金分红 [2] 回购实施规定 - 回购需满足股票上市已满六个月（特定情形除外）和最近1年无重大违法行为等条件 [3] - 可采用集中竞价交易 要约或证监会认可的其他方式 [3] - 资金来源包括自有资金 发行优先股和债券募集资金等多种合法渠道 [3] - 明确回购股份数量或资金总额上下限 上限不得超出下限1倍 [3] - 确定合理价格区间和回购实施期限 不同情形下期限有所不同 [3] - 不得同时实施股份回购和股份发行行为（发行优先股除外） [3] 实施程序与信息披露 - 享有提案权的提议人可向董事会提议回购 提议应明确具体 [4] - 公司收到提议后应立即召开董事会审议并公告 [4] - 回购方案应包含回购目的 方式 价格区间 拟回购股份信息 资金来源等多项内容 [4] - 需在规定时间内披露相关股东信息 回购期间及时发布进展公告 [4] - 方案披露后非因充分正当事由不得变更或终止 [4] 已回购股份处理与监督 - 已回购股份应按披露用途办理转让或注销事宜 [5] - 特定情形下回购的股份可在发布回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式减持（部分期间除外） [5] - 减持所得资金应用于主营业务 需经董事会通过并进行预披露 遵守相关申报和数量限制要求 [5] - 公司需做好内幕信息管理 在披露回购方案时报送相关知情人信息 [5]