董事会职权范围 - 董事会是公司经营管理的决策机构 负责公司发展目标和重大经营活动决策 [1] - 董事会职权包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配和弥补亏损方案 [2] - 董事会负责制订公司增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 [2] - 董事会拟订公司重大收购 收购本公司股票或合并 分立 解散及变更公司形式方案 [2] - 在股东会授权范围内 董事会决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [2] - 董事会决定公司内部管理机构设置 决定聘任或解聘公司首席执行官 董事会秘书及其他高级管理人员 [2] - 董事会制定公司基本管理制度 管理公司信息披露事项 [2][4] - 董事会为公司利益提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% [2] - 超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议 [3] 董事长职权 - 董事长主持股东会和召集 主持董事会会议 [4] - 董事长督促 检查董事会决议执行 提名公司董事会秘书人选 [5] - 涉及公司重大利益事项应由董事会集体决策 不得授权董事长或个别董事自行决定 [4] - 公司董事长不能履行职务时 由过半数董事共同推举一名董事履行职务 [6] 董事会专门委员会 - 董事会设立四个专门委员会：审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会和战略委员会 [6] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [6] - 审计委员会全体成员过半数同意后需提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘首席财务官 会计政策变更等 [6] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员考核标准及薪酬政策 就股权激励计划 员工持股计划等向董事会提出建议 [7] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准 对任职资格进行遴选审核 就提名任免董事 聘任解聘高级管理人员向董事会提出建议 [7] - 战略委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究 就重大融资事项 公司合并分立等向董事会提出建议 [7] - 各专门委员会成员全部由董事组成 应为三人以上 其中审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会的成员中独立董事应当过半数 [8] - 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [8] - 各专门委员会可聘请中介机构提供专业意见 有关费用由公司承担 [8] - 各专门委员会对董事会负责 其提案应提交董事会审议决定 [8] 董事会会议程序 - 董事会会议由董事长负责召集 会议分为定期会议和临时会议 [12] - 董事会每年至少召开两次会议 定期会议通知时限为会议召开前10日 [13] - 临时会议召开情形包括代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 过半数独立董事提议 [12][9] - 临时会议通知时限为会议召开前5日 紧急情况下可随时通过口头方式通知 [9] - 董事会会议议题由董事长决定 临时会议议题由提议者在书面提议中提出 [10] - 董事会会议通知由董事会秘书负责 通知方式包括专人送出 邮递或电子邮件等书面方式 [10] - 董事会会议应当由董事本人出席 因故不能出席应书面委托其他董事代为出席 [10] - 涉及表决事项时 委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意 反对或弃权的意见 [11] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托 [11] - 在审议关联交易事项时 非关联董事不得委托关联董事代为出席会议 [14] 董事会议事和表决 - 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行 董事会决议表决实行一人一票制 [14] - 公司首席执行官应当列席董事会会议 其他高级管理人员根据需要也可列席 [14] - 应当经上市公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购上市公司董事会决策等 [14] - 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项 特殊情况需增加新议题时应由全体董事过半数同意 [15] - 董事与董事会会议决议事项有关联关系的 不得对该项决议行使表决权 [16] - 董事会议事表决方式为书面记名投票表决 以现场召开为原则 也可通过视频 电话或电子邮件等方式进行 [16] 董事会决议和记录 - 董事会做出决议必须经全体董事过半数表决通过方为有效 [17] - 董事会对关联交易事项做出决议必须经全体无关联关系董事过半数通过 [17] - 董事会会议决议内容包括会议日期地点 应到实到董事人数 每一决议事项表决方式和结果 [17] - 董事会会议记录包括会议日期地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点 决议事项表决结果等 [17] - 董事会会议决议和会议记录作为公司档案保存 保存期限不少于十年 [17] - 董事会做出的决议由首席执行官负责组织执行 董事长负责督促检查执行情况 [18] 高级管理人员任免 - 公司首席执行官由董事会聘任或解聘 首席财务官 董事会秘书等其他高级管理人员由首席执行官提名报请董事会聘任或解聘 [18] - 董事会秘书也可以由董事长提名 [18] - 提名人应当向董事会提交候选人详细资料包括教育背景 工作经历 持股情况 关联关系等 [19] 重大事项决策 - 对于公司拟进行的对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 对外捐赠等 需要由董事会或股东会审议的 由相关部门编制可行性研究报告上报董事会 [19] - 公司年度的银行信贷计划由首席执行官或授权职能部门上报董事会审定 并上报股东会审议批准 [20] - 因临时周转资金需要 可由首席执行官提出银行信贷方案报董事会批准 [20] - 董事会对关联交易事项的审议按照《公司章程》和公司《关联交易决策制度》执行 [20]

公司基本情况 - 公司全称为广东宏大控股集团股份有限公司，英文名为Guangdong Hongda Holdings Group Co., Ltd [1] - 公司成立于2012年4月28日，首次公开发行5,476万股普通股，并于2012年6月12日在深圳证券交易所上市 [1] - 公司注册资本为人民币760,002,247元，全部为普通股 [2][20] - 公司注册地址位于广州市天河区珠江新城华夏路49号之二津滨腾越大厦北塔21层 [2] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会，董事会由9名董事组成，其中包含3名独立董事和1名职工董事 [55] - 董事长为公司法定代表人，总经理由董事会聘任，任期三年 [8][123][126] - 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会等专门委员会 [55] 股份相关事项 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管 [17][18] - 公司发起设立时总股本为65,000,000股，主要发起人包括广东省广业资产经营有限公司（持股28.46%）和自然人郑炳旭（持股19.14%） [19] - 公司股份转让受限，发起人股份自公司成立之日起1年内不得转让，董监高在任职期间每年转让股份不得超过持有总量的25% [29][30] 经营范围和宗旨 - 公司经营范围包括产业投资、资产经营、技术开发、企业管理及资产租赁等 [13] - 公司经营宗旨强调创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，注重社会责任和股东回报 [12] - 公司涉及军工业务，需遵守国家安全保密法律法规和军工设备管理要求 [14] 股东会相关规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [43] - 股东会表决实行普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过）制度 [76][77][78] - 股东会选举董事时可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [82] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [113][114] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [117][118] - 董事会授权董事长决定不超过最近一期经审计净资产5%的对外投资等事项 [59] 高级管理人员 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 [123] - 总经理职权包括组织实施年度计划、拟订内部管理机构设置方案及基本管理制度等 [127] - 高级管理人员不得在控股股东单位担任除董事外的其他行政职务 [125]

董事任期与任职资格 - 董事每届任期三年，可连选连任[6] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[6] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[11] - 独立董事中至少一名有会计专长[11] - 独立董事连任不超六年[12] 董事撤换与辞职 - 董事连续二次未出席董事会，董事会建议撤换[8] - 董事12个月内三次以上异议或弃权，董事会建议撤换[8] - 董事会2日内披露董事辞职情况[8] 独立董事任职限制 - 持股1%以上或前十股东自然人及亲属不得担任[13] - 持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及亲属不得担任[13] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[15] 董事会组成与选举 - 董事会由十名董事组成，含四名独立董事，设董事长一人[21] - 董事长由第一大股东提名，全体董事过半数选举产生[25] 董事会秘书任职资格与聘任 - 近36个月受证监会处罚或交易所谴责批评人士不得担任[28] - 原任离职后3个月内聘任董事会秘书[30] 董事会会议召开 - 每年至少召开4次定期会议，提前14日书面通知[33] - 代表1/10以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集[33] 董事会会议表决 - 过半数董事出席方可举行会议[51] - 一人一票，书面或举手表决[42] - 上市公司特定事项须经出席董事会三分之二以上董事同意[44] 会议记录与决议 - 董事会会议记录保存不少于10年[51] - 董事会决议书面文本闭会前提供，特殊情况24小时内提供[50] 规则生效 - 本规则自公司发行H股备案并在港交所挂牌交易生效，原规则失效[61]