合肥汇通控股股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步健全和规范合肥汇通控股股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证 券交易所股票上市规则》等规定和《合肥汇通控股股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。 第二章 董事会的构成与职权 第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第六条 董事会每年至少召开两次定期会议。 第七条 在发出召开董事会定期会议通知前，董事会办公室应当视需要征求 各董事和经理的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 有下列情形之一的，董事会应召集和主持董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室 或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明 下列事项： 第二条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 ...

公司治理结构 - 公司董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会对董事会负责并行使职权 [1][3] - 各委员会由三名董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占比过半且担任召集人，审计委员会成员不得兼任高管，战略委员会由董事长担任召集人 [3] - 委员会成员任期与董事一致，委员离任董事职务即自动丧失资格，需由董事会补足 [3] 委员会职责 - 战略委员会负责研究公司长期发展战略及重大投资决策并提出建议 [3] - 审计委员会需具备专业能力监督内外部审计工作，确保财务报告真实性，重点关注财务舞弊风险，并推动问题整改 [3][5][6] - 提名委员会拟定董事及高管选聘标准与程序，审核人选资格并形成审查意见 [7][8] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管考核标准、薪酬方案，审议股权激励计划等事项 [8] 议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，需三分之二以上成员出席，决议需全体委员过半数通过 [4][6][10] - 委员会会议可邀请外部审计、财务、法律顾问等列席，相关成员涉及利益冲突时需回避 [6][10] - 紧急情况下临时会议可通过口头方式通知，但需在会议中说明原因 [9] - 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认，工作记录及资料保存至少十年 [11][13] 决策流程 - 审计委员会对财务报告、会计政策变更、审计机构聘用等关键事项拥有前置审议权，相关决议需过半数委员同意方可提交董事会 [5][6] - 董事会未采纳委员会建议时，需披露具体理由及委员会意见 [7][8] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [9]

公司治理结构 - 公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并审议通过了各委员会的工作细则 [1] - 第二届董事会第一次会议于2024年12月30日召开，审议通过了《关于选举公司第二届董事会专门委员会成员的议案》 [1] 委员会成员构成 - 战略委员会由张驰（主任委员）、苏世国、杨进组成 [1] - 提名委员会由杨进（主任委员）、邓凯华、王岩组成 [1] - 薪酬与考核委员会由王岩（主任委员）、苏世国、余宇莹组成 [1] - 审计委员会由余宇莹（主任委员）、纪仲林、王岩组成 [1] 委员会职责 - 战略委员会负责公司长期发展战略规划及重大战略性投资的可行性研究，向董事会报告工作 [1][2] - 提名委员会负责董事及高级管理人员的提名、更换、选任标准和程序研究，独立董事占半数以上 [2] - 薪酬与考核委员会拟订和管理高级人力资源薪酬方案，评估董事及高管业绩，独立董事占半数以上 [2] - 审计委员会负责内外部审计、监督、核查及关联交易管理，独立董事占半数以上且含会计专业人士 [2] 委员会运行情况 - 各委员会严格按法律法规及公司章程履行职责，规范运行 [3] - 通过召开专门会议，委员发挥专业特长，在战略规划、内控完善、高管薪酬评价等方面发挥积极作用 [3]