尽职调查方法 - 审阅文件资料，包括公司工商注册、财务报告、业务文件和法律合同等，以发现异常和重大问题 [3] - 参考外部信息，通过网络、行业杂志和业内人士等渠道了解公司及行业情况 [3] - 进行相关人员访谈，与企业内部各层级、各职能人员及中介机构充分沟通 [3] - 实施企业实地调查，查看厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产 [3] - 加强小组内部沟通，利用不同背景和专业成员的交流达成调查目的 [3] 尽职调查原则 - 遵循证伪原则，以中立偏疑立场，通过问题-怀疑-取证思路，用经验和事实发觉目标企业投资价值 [4] - 坚持实事求是原则，依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正立场上进行调查，如实反映目标企业真实情况 [4] - 落实事必躬亲原则，要求投资经理亲临企业现场进行实地考察和访谈，而不是依据道听途说下判断 [4] - 突出重点原则，要求发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入无序状态 [4] - 强调以人为本原则，在全面考察技术、产品和市场的同时，重点评判管理团队的创新能力、管理能力和诚信程度 [4] - 运用横向比较原则，对同行业国内外企业发展情况进行比较分析，结合行业已上市公司证券市场表现，以发展目标企业投资价值 [4] 公司基本情况调查 - 了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告和工商登记文件等资料 [6] - 查阅公司历年营业执照、公司章程和工商登记等文件，以及业务经营情况记录、年度检验和年度财务报告等资料，调查公司历史沿革情况 [6] - 调查了解主要股东背景、相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议，以及主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况 [6] 管理人员调查 - 调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公司担任的职务与职责 [6] - 了解高管人员曾担任高管人员的其他公司规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司能力 [7] - 调查公司为高管人员制定的薪酬方案和股权激励方案，以及高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析兼职对工作效率和质量的影响 [7][8] 业务与技术情况调查 - 了解行业监管体制和政策趋势，分析行业市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况 [9] - 调查公司主要原材料市场供求状况，计算最近三年向主要供应商的采购金额及所占比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况 [10] - 取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度 [11] - 调查公司产品市场需求状况和客户基础，分析公司主要产品的行业地位和市场占有率，了解公司对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况 [12] - 调查公司拥有的专利，分析产品核心技术，考察技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况 [13] 同业竞争与关联交易调查 - 调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象和与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争 [14] - 确认公司的关联方及关联方关系，调查公司与关联方进行的关联交易 [15] 财务状况调查 - 根据公司历年财务报告，收集反映公司财务基本状况的财务数据，如资产、负债、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额和净利润等 [16] - 计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率和每股收益等，判断公司盈利能力 [17] - 计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率和利息保障倍数等，结合现金流量状况、资信状况、融资渠道和或有负债等情况，判断公司偿债能力 [17] - 计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况和生产模式等情况，判断公司经营风险和持续经营能力 [17] - 调查公司所执行的税种、税基和税率是否符合现行法律、法规的要求，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响 [18] - 根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合经济形势、行业发展趋势和市场竞争状况，判断公司盈利预测假设的合理性 [19] 业务发展目标调查 - 取得公司中长期发展战略的相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、依据、步骤、方式和手段等 [20] - 了解竞争对手的发展战略，将公司与竞争对手的发展战略进行比较，调查公司发展战略是否合理、可行 [20] - 取得公司经营理念和经营模式的相关资料，了解公司经营理念和经营模式对公司经营管理和发展的影响 [21][22] - 取得公司历年发展计划和年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力 [23] - 取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查公司未来发展目标是否与发展战略一致 [24] 融资运用分析 - 根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况和产品市场容量及其变化情况，对公司融资项目是否符合国家产业政策和环保要求等进行分析 [25] - 分析融资数量是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配 [25] 风险因素及其他重要事项调查 - 通过多渠道了解公司所在行业的产业政策和未来发展方向，分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素 [26] - 核查有关公司的重大合同是否真实，核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险，分析重大合同履行的可能性 [27] - 核查公司所有对外担保合同，调查公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 [28] 行业分析 - 行业市场容量需非常大且增长趋势明显，例如光伏行业未来几年有1300亿元的市场规模，每年以30%以上的增长速度递增 [30] - 行业必须符合国家政策导向，最好能够得到国家政策的扶持，如税收减免和财政补贴等 [30] - 行业毛利率需很高，可能由于产品技术含量高或品牌效应使得产品附加值高 [30] - 行业进入壁垒需很高，以减小竞争风险，例如电信行业有政策壁垒、技术壁垒和资本壁垒 [31] - 行业分析应明确目的，围绕为具体项目提供投资决策依据展开，区分细分市场状况和发展前景 [32] - 通过互联网络搜索、查询行业期刊和专业杂志、以及行业协会走访和重点企业调查等方法收集资料 [36] - 分析行业未来增长空间、政府政策对行业的影响、行业增值过程、主要产品和技术水平、行业竞争关键因素以及行业内企业发展决定因素 [36] 财务分析依据 - 财务分析主要依据公司定期公布的三大财务报表：资产负债表、损益表（利润及利润分配表）和现金流量表 [34] - 资产负债表反映公司某一特定时点财务状况的静态报告，资产、负债和股东权益的关系为资产=负债+股东权益 [34] - 损益表反映公司一定时期内经营成果，关于收益和损耗情况，揭示公司获取利润能力的大小、潜力和经营趋势 [34] - 现金流量表反映公司一定期间的经营活动、投资活动、筹资活动产生现金流量的全貌 [35] 财务数据指标 - 主营业务收入是营业执照上注明的主营业务所取得的收入，主营业务成本是企业从事主营销售活动所发生的耗费的货币表现 [37] - 净利润是扣除企业所得税后的利润，最能反映企业经营成果，净利润越高企业越是赚钱 [38] - 扣除非经营性损益后的净利润可揭示公司真实盈利能力，非经常性损益属一次性或偶发性获得，含金量较低 [39][40] - 经营活动产生的现金流量净额是经营活动产生的现金流入减去流出后的结果，若为正数表示经营活动资金流转存在节余 [41] - 总资产包括流动资产、长期投资、固定资产、无形及递延资产和其他长期资产等 [42] - 流动资产包括现金及各种存款、短期投资、应收及预付款项和存货等，可在一年内或超过一年的一个生产周期内变现或耗用 [43] - 应收账款是企业拥有的经过一定期间才能兑现的债权，存货包括持有以备出售的产成品或商品、在产品和耗用的材料等 [44] - 固定资产包括固定资产净值、固定资产清理、在建工程和待处理固定资产损失所占用的资金合计 [45] - 无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权和商誉等 [46] - 总负债包括流动负债和长期负债等，流动负债需在一年内或超过一年的一个营业周期内偿还 [47] - 长期负债需在一年以上或超过一年的一个生产周期以上偿还，包括长期借款、应付债务和长期应付款项等 [48] - 净资产是公司资产总额减去负债总额的部分，包括实收资本、资本公积、盈余分积和未分配利润 [49] 财务比率分析 - 偿债能力分析包括资产负债率、流动比率、速动比率和利息支付倍数等指标 [51][52][53] - 营运能力分析包括存货周转率和周转天数、应收账款周转率和周转天数、流动资产周转率和总资产周转率等指标 [55][56][58][59][61][62] - 盈利能力分析包括销售毛利率、销售净利率、总资产收益率和净资产收益率等指标 [65][66][67][68] - 成长能力分析包括主营业务收入增长率和净利增长率等指标 [69][70] - 股份公司补充财务比率包括每股净资产和每股净收益等指标 [71][73] 现金流量结构分析 - 当经营活动现金净流量为负数，投资活动现金净流量为负数，筹资活动现金净流量为正数时，表明企业处于产品初创期 [74] - 当经营活动现金净流量为正数，投资活动现金净流量为负数，筹资活动现金净流量为正数时，表明企业处于高速发展期 [74] - 当经营活动现金净流量为正数，投资活动现金净流量为正数，筹资活动现金净流量为负数时，表明企业进入产品成熟期 [74] - 当经营活动现金净流量为负数，投资活动现金净流量为正数，筹资活动现金净流量为负数时，表明企业处于衰退期 [75] 采购情况调查 - 调查目标企业主要原材料市场供求状况，分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性和供应渠道变化等因素对生产成本的影响 [76] - 计算最近三个会计年度向主要供应商的采购金额及所占比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况（超过50%） [76] - 调查目标企业采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险 [76] - 调查目标企业高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有目标企业5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购 [77] 生产情况调查 - 取得目标企业生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价目标企业生产工艺、技术在行业中的领先程度 [78] - 取得目标企业主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，分析各生产环节是否存在瓶颈制约 [79] - 核查目标企业主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，关注是否存在闲置，是否对闲置资产做出安排 [79] - 调查目标企业是否在境外进行生产经营，分析其境外生产规模、盈利状况和主要风险等 [81] - 计算主要产品（服务）的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，与同类公司数据比较，分析目标企业在成本方面的竞争优势或劣势 [81] - 调查目标企业的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况 [82] 销售情况调查 - 了解目标企业的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险，评价产品的品牌优势 [83][84] - 调查目标企业产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等 [84] - 获取或编制目标企业报告期对主要客户（至少前10名或前5名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，是否过分依赖某一客户 [85] - 调查主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售，分析关联销售定价是否合理，是否存在利润输送或资金转移现象 [86] 技术研发情况调查 - 取得目标企业研发体制、研发机构设置、激励制度和研发人员资历等资料，调查研发模式和研发系统的设置和运行情况 [87] - 调查目标企业拥有的专利、非专利技术、技术许可协议和技术合作协议等，分析主要产品的核心技术 [88] - 取得目标企业核心技术人员的奖励制度、股权激励计划等资料，调查对关键技术人员是否实施了有效约束和激励 [89] - 取得目标企业主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查历年研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量和技术储备等情况 [89]

宏观分析框架 - 当前宏观前景被政治因素高度影响，唯一确定性是各方均希望避免萧条，但政策路径缺乏共识[7][10][15] - 全球投资者普遍期待改革但不愿承担阵痛，体现在美国机构对监管松绑与Trump政策的矛盾态度、科技圈对AI/数字货币的模糊期待等[16] - 现存可落地的投资机会稀缺，企业家感知投资环境恶化，市场参与者战略趋于保守等待对手崩溃[17] 铜市场分析 - 铜价处于成本支撑与激励价格间的中位区间，短期缺乏驱动因素，长期需等待全球制造业PMI在政策刺激下扩张[19][26][27] - 60%铜矿冶炼产能集中在中国，美国视其为威胁并推动供给恢复，最高法院近期驳回原住民铜矿争端有利供给增加[22] - 铜需求韧性超预期，已脱离单一中国地产驱动，SHFE/LME库存偏低而Comex偏高显示美国开始囤积[24][26] 资产配置策略 - 美债长期收益率受财政不可持续性与联储独立性影响上行，其作为萧条对冲工具的属性被削弱[38][39] - 美元上行仅依赖避险属性，与美国GDP相对优势相关，但市场对其长期趋势担忧加剧[40] - 美股机构投资者较散户更悲观，因买错风险大于踏空风险，但机构判断优势正在减弱[44] 政策与市场联动 - 2023年起全球资产收益率普涨源于美国财政宽松与多国央行降息，财政扩张成为极化政治下的主要经济抓手[47][50] - 地缘激变将重塑金融秩序，美元/人民币内涵可能发生根本性变化，类似1920-1945年美元属性变迁[51] - 关税审查等事件缩短市场等待时间，加速美债收益率、铜、黄金等资产脱离中位区间的进程[48]