《私募股权投资手册》核心内容 - 全书共11万字，划分为五大章节，涵盖从尽职调查到对赌回购的全流程实务操作 [3][6] - 采用"理论框架+案例解析"双轨模式，特别强调实务中的细节把控与风险防控 [8][15] - 配套提供线上纠纷课程及定制笔记本等增值服务 [17][18] 章节内容分解 第一章 尽职调查方法论 - 提出业务尽调"四核"框架：业务产品、细分行业、研发实力、核心竞争力 [6] - 财务尽调采用"五定"体系，法律尽调建立"六维"评估标准 [6] - 解析浑水公司尽调"七板斧"：资料查阅/关联方核查/实地调研/供应商调查等实操方法 [6] 第二章 风险防控体系 - 分类梳理三类业务风险、四类财务风险及十类法律风险 [8] - 通过股东核查三案例（子公司股权调整/利益输送/突击入股）详解IPO问询重点 [8] - 四个商业逻辑案例破解自洽性、真实性、合法性验证难题 [8] 第三章 投资协议条款 - 详解8大类30个关键条款，包括估值调整/反稀释/强制出售权等 [10] - 示范条款显示：业绩下调幅度弹性设置可平衡短期利益与长期发展 [10] - 特别说明优先清算权、股权转让限制等条款的实践应用场景 [10] 第四章 对赌条款设计 - 从对赌主体/条件/期限等六个维度构建系统性框架 [11] - 重点讨论股权回购效力认定、上市前协议解除等争议点 [11] - 案例解析触发条件与回购期限的条款设置技巧 [11] 第五章 争议裁判研究 - 系统分析七类对赌回购争议，包括现金补偿与股权回购并行情形 [13] - 通过法院判例揭示裁判者对条款歧义、事实认定的裁量逻辑 [13][15] - 对比研究显示：近年裁判更注重商业实质而非形式条款 [15]

书籍概述 - 《私募股权投资手册》全书11万字 划分为5大章节 涵盖从尽职调查到对赌回购的全流程实务内容 [3][6][19] - 定价87.72元 配套赠送线上课程《私募基金管理人与投资者基金退出阶段常见纠纷》及定制笔记本 [6][18][20] 章节核心内容 第一章 尽职调查 - 提出业务尽调"四核"框架：业务和产品、细分行业、研发实力、核心竞争力 每个层面有差异化侧重点 [6] - 财务尽调采用"五定"方法 法律尽调覆盖"六维"维度 并引用浑水公司"七板斧"实操案例说明尽调细节落地 [6] 第二章 风险防控 - 系统分类风险：三类业务风险、四类财务风险、十类法律风险 附带估值风险及缓释措施 [8] - 通过商业逻辑自洽性案例（局限性/真实性/合法性）及股东核查实操问题（子公司股权调整/利益输送/突击入股）强化实务理解 [8] 第三章 投资协议条款 - 详解8大类30个关键条款 包括估值调整条款的弹性设置（平衡短期业绩与长期利益）、反稀释条款、强制出售权条款等 [10] - 提供示范性条款文本 如业绩下调幅度设定标准等具体操作指引 [10] 第四章 对赌条款设计 - 从对赌主体、条件、回购期限、方式等6维度构建对赌框架 结合上市申报要求分析条款有效性 [11][12] - 引用证监会《首发业务若干问题解答》 明确对赌协议清理原则及特殊权利中止/恢复条款的实务处理逻辑 [13] 第五章 对赌与回购争议 - 解析7类典型争议问题 包括条件约定歧义、现金补偿与股权回购并行等场景的法院裁判思路 [14][16] - 通过艾力斯科创板上市案例 说明投资人特殊权利终止的实操平衡点 [13][14] 内容特点 - 理论结合实践 全书贯穿大量案例解析 如浑水尽调方法、股东核查IPO问询案例等 [6][8][14] - 突出细节操作 如示范条款文本、业绩下调幅度设定等可直接落地的工具性内容 [10][12]

会员优惠活动 - 年卡年中惠到手价¥2799 较日常价¥4099下降31.8% [1] - 半年卡年中惠到手价¥1799 较日常价¥2599下降30.8% [1] - 月卡年中惠到手价¥599 较日常价¥699下降14.3% [1] - 活动时间为6月19日-26日 扫码办理可享超低价 [2] - 两年卡促销价¥3299 支持两年学习时长 [8] 课程体系与内容 - 学霸会员覆盖8大课程体系 含400+精品课程 [4] - 境内上市课程包含上市监管、财务规范、税务处理等模块 [4] - 境外投融资课程涵盖红筹架构、SPAC上市、财税处理等专题 [4] - 并购重组课程包含140个案例解析及法律要点 [4][7] - 基金课程涉及股权投资、投后管理、各类基金运作 [4] - 公司治理课程包含新《公司法》专题、合规问题、股权激励等 [4][8] - 职业技能课程含估值建模、财务分析、AI工具应用等 [4][7] 热销课程折扣 - 上市公司并购重组实务专辑原价899 年中惠5折至449.5 [7] - 私募基金实务解析专辑原价799 年中惠5折至399.5 [7] - 投行AI应用技巧课程原价599 年中惠5折至299.5 [7] - 企业出海全攻略课程原价899 年中惠5折至449.5 [7] - 财务估值建模课程原价299 年中惠5折至149.5 [8] - A股IPO筹备课程原价799 年中惠5折至399.5 [8] 细分领域专题 - 香港上市监管规则课程时长3h 年中惠价149.5 [7] - 科技类企业港股IPO通关课程2.5h 年中惠价134.5 [8] - 北交所上市策略课程1.5h 年中惠价84.5 [8] - 股权投资逻辑课程含48案例 年中惠价199.5 [8] - AI法律工具实战课程3.6h 年中惠价99.5 [8]

碎片化信息时代AI助力尽职调查 - 全球数据量在过去两年增长90%，每日产生数据超过2.5万亿字节，传统分析方法难以高效处理实时大数据[2] - Bridgetown Research通过AI整合二手数据与专家知识框架，24小时内生成尽职报告，服务私募股权、风投及企业客户[3] - AI解决方案覆盖专家访谈、竞品分析、数据收集全流程，显著缩短决策周期[3][5] 专注收集原始数据缩短分析周期 - AI可同时访谈多位中层管理者，扩大数据规模，相比传统单次高管访谈效率提升[5][7] - 公司客户包括英美14家顶级私募基金、咨询公司及并购企业[5][11] - 2025年A轮融资1900万美元，由Lightspeed和Accel领投，资金用于数据源拓展与技术应用[5][16] 三层次AI架构与语音交互创新 - 三层次AI架构：数据收集层自动搜索专有数据源并拨打电话访谈专家，分析层用LLMs结合统计工具生成洞察，汇总层通过小模型输出可视化决策建议[6] - 语音AI支持异步专家访谈，受访者可随时与AI对话，问卷长度缩短20%-25%且提问逻辑动态调整[7][9] - 交叉验证机制确保数据可信度，客户可追溯AI推理过程并验证原始录音[10] 创始人背景与商业模式 - 创始人Harsh Sahai兼具Amazon机器学习研发与麦肯锡战略咨询经验，团队来自麦肯锡、贝恩、高盛等企业[12][14] - 订阅制收费模式覆盖基础分析服务，按需付费获取原始数据调研，定价瞄准中小企业市场[11][16] - 每1美元收入可带动下游咨询与信息服务10美元以上增量，聚焦业务增长而非单纯成本削减[16]

碎片化信息时代AI助力尽职调查 - 全球数据量在过去两年增长90%，每日产生超2.5万亿字节数据，传统分析方法处理实时大数据效率不足[2] - Bridgetown Research通过AI整合二手数据与专家知识框架，24小时内生成尽职报告，服务私募股权、风投及企业客户[3] - AI同时联系多位中层管理者扩大数据规模，相比传统单次高管访谈效率显著提升[5] 三层次AI架构与数据收集创新 - 三层次AI架构：数据收集层自动搜索专有数据源并拨打专家电话，分析层结合LLMs与统计工具生成洞察，汇总层通过小模型输出PPT等决策建议[6] - 语音AI实现专家访谈异步化，受访者可随时与AI对话，问卷长度缩短20%-25%且提问逻辑动态调整[7][9] - 交叉验证机制通过多信源采集与流程透明化解决大模型"幻觉"问题，支持客户审计数据推导过程[10] 商业模式与市场定位 - 订阅制收费覆盖数据分析服务，按需收取原始数据调研费用，目标为中小企业提供低成本战略决策支持[11] - 客户包括英美14家顶级私募基金、咨询公司及大型企业，2025年A轮融资1900万美元由Lightspeed和Accel领投[5][15] - 创始人提出AI应创造价值而非仅降本，公司每1美元收入可带动下游咨询业10美元收益[16] 创始人背景与技术融合 - 创始人Harsh Sahai兼具Amazon机器学习研发与麦肯锡战略咨询经验，团队来自麦肯锡、贝恩、高盛等企业[12][14] - 创业灵感源于传统商业分析重复性痛点，技术+咨询双重背景驱动AI与战略研究融合[14]

投行行业概况 - 投行工作压力大、强度高，需法律、财务、业务全方位能力，新人若无指导易陷入基础工作多年[1] - 行业对新人成长路径不明确，需系统化学习资源支持[1] 投行成长学习包内容 - 包含312页《投行成长笔记》、线上课程《如何评估企业上市可行性》及定制笔记本[3][4] - 《投行成长笔记》涵盖职业规划、行业情况、行研、尽调、财务、估值、承揽等核心技能，并聚焦IPO审核重点[5] 《投行成长笔记》章节详解 基础章节（第一、二章） - 介绍投行部门划分、监管法规、职业技能、项目分类、日常工作及行业趋势[9] 核心能力章节（第三至七章，占比62%） 行业研究（第三章） - 量化思维、宏观数据、行业分工、尽调准则、行研方法及财务指标分析[12] - 招股书核心阅读部分：风险揭示、业务与技术、管理层讨论与分析[14][15] - 重点分析餐饮、白酒、医药、汽车、房地产五大行业经营模式及财务指标（如白酒行业毛利率达70%）[16][17] 承揽技巧（第四章） - 资深保代分享IPO承揽经验，包括渠道维护（10类渠道优劣势分析）、企业走访准备及协议签署要点[19][23] 尽职调查（第五章） - 信息收集与核查方法、12项尽调流程操作细节（如清单用语精准化、报告不拘泥模板）[28][29][30] 财务分析（第六章） - 三表勾稽关系、关键财务指标解读，附17页东阿阿胶五年财务案例深度分析[32] 企业估值（第七章） - 相对/绝对估值法、初创企业博克斯法（按创意、盈利模式等分项估值）及OH法[33] - 企业提升估值六路径：财务数据真实性、收入成本匹配、业务流程梳理等[34] IPO专项章节（第八、九章） 审核关注重点 - 财务规范、股权问题、同业竞争、关联交易、土地房产五大核心问题[36][39] 企业部门协作 - 财务、销售、采购等九大部门在IPO中的规范要求及问询应答准备[40][42] - 重点部门制度体系、岗位职责详解以提升沟通效率[44] 学习包附加价值 - 内容基于投行保代及企业高管实战经验，案例丰富且实操性强[44] - 线上课程《如何评估企业上市可行性》配套纸质资料提供多维学习支持[46]

A股IPO主体资格要求 - 上市主体必须是股份有限公司，若为有限责任公司需按原账面净资产值折股整体变更，持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计算[1][2] - 有限公司由自然人控股且无其他经营实体时可直接变更为股份公司，无需资产重组[2] - 若控制人同时经营多个实体或存在相似业务，需通过资产重组搭建上市主体[3] - 创业板发行人需主营单一业务，主板/中小板发行人可经营多种业务[6] 上市主体独立性要求 - 人员独立：高管不得在股东单位兼任职务或领薪，财务人员禁止关联公司兼职[6] - 资产完整：生产系统、知识产权等核心资产需全部纳入上市主体[6] - 财务独立：需独立开设银行账户、核算体系，禁止与控股股东共用账户[7] - 业务独立：需具备完整产供销系统，关联交易需遵循市场公平原则[7] 规范性及财务要求 - 需建立股东大会、董事会、监事会制度，最近三年无重大违法违规行为[8] - 财务需体现连续盈利能力，内控健全，关联交易价格公允，无利润操纵行为[8] OTC市场上市条件 - OTC-QX国际板要求：净有形资产500万美元（运营<3年）或200万美元（运营≥3年），或三年平均营收600万美元[11] - OTC-QX国际精选板要求：净有形资产200万美元或三年平均营收600万美元，需5年运营历史[11] - OTC市场分为OTCQX、OTCQB和粉单三部分，是上市门槛最低、速度最快的板块[12] 资本市场服务内容 - 服务涵盖境内外IPO、增发、并购、借壳上市、合规治理及债券发行[15] - 提供法律尽调、交易方案设计、协议起草及监管沟通支持[15][16] - 协助企业完成USGAAP审计、内部控制优化及投资者关系策略制定[17][18]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 2025年3月28日中国证券投资基金业协会发布《债权类资产证券化业务尽职调查工作细则》，结合《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号——大类基础资产》相关规则，在原《尽调细则》基础上延伸补充，通过对比分析两者核心内容，考察其在业务参与人、基础资产、现金流及交易结构的尽职调查要求及风险控制逻辑异同，两套政策协同使用使资产证券化业务操作更完善，为市场参与主体提供清晰操作指引[1]。 根据相关目录分别进行总结 对业务参与人的尽职调查 - 《尽调细则》对业务参与人尽职调查要求全面梳理，操作标准和内容更全面，增设部分机构核查要求[2] - 原始权益人方面，《尽调细则》要求核查基本情况，在房地产类企业与境外主体核查内容上与《指引2号》有区别，但涉及与基础资产相关业务等核查内容要求基本一致[3][5] - 特定原始权益人方面，《尽调细则》要求核查主营业务和财务状况等内容，《指引2号》未提及，但在生产经营合规等核查要求上基本一致[6][8] - 重要现金流提供方方面，《尽调细则》要求核查基本情况、关联关系等，《指引2号》未提及，但在核查主营业务等方面基本一致[9][10] - 增信机构方面，《尽调细则》延续原《尽调细则》要求并新增部分核查内容，《指引2号》未提及，但在核查违法失信等内容上基本一致[12][14] - 资产服务机构方面，《尽调细则》明确核查基本情况、经营等情况及持续服务能力等，《指引2号》未提及[15][16] - 其他参与方方面，《尽调细则》和《指引2号》要求整体统一，《尽调细则》对部分核查内容进一步要求，如新增托管人核查要求、细化不合格基础资产处置义务人核查内容等[17][19] 基础资产 - 《尽调细则》在原《尽调细则》基础上更新修订，结合《指引2号》内容，强化风险识别控制，《指引2号》侧重准入标准框架规范，《尽调细则》细化操作核查程序[20] - 主要区别在于，《尽调细则》对循环购买基础资产新增抽样尽调要求，强调底层资产及现金流不得涉诉，新增关联交易核查要求，新增未偿本金余额占比最大二十笔基础资产信息统计要求，新增租金确定依据等关注要点，强调核查基础资产分散度，对小额贷款债权基础资产池统计新增借款人维度分析[21][23][26] - 一致性要求方面，《尽调细则》对基础资产一般尽职调查要求与《指引2号》基本一致，具体债权类资产也基本一致[38] 现金流 - 《尽调细则》对现金流尽职调查是风险控制基石，与《指引2号》基本保持一致，全流程尽调要求更清晰明确[39] - 现金流来源和预测方面，需核查关联关系等，参考三年历史现金流情况设置预测方法等，若与历史情况偏差大需分析原因[41] - 现金流回款及循环购买方面，需核查账户设置等形成资金闭环管理，涉及小额贷款债权需核查资金流转风险等[44] - 现金流支付机制方面，需核查分配流程等，涉及外币结算需考虑汇率等风险[47] 交易结构 - 主要区别在于，《尽调细则》明确对担保合同等及境外增信核查要点，规定增信措施具体核查要求[51] - 一致性要求方面，《尽调细则》对期限及规模匹配等要求与《指引2号》基本一致[53] 总结 《尽调细则》在原《尽调细则》基础上更新修订，协同适配《指引2号》要求，对各方面尽职调查关注点提出全面明确要求，强化风险控制，体现“实质重于形式”监管理念，为开展尽职调查提供实操性合规框架，提升市场透明度和投资者保护[54]

2024年A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，创近十年最低记录，显示IPO政策显著收紧 [1] - 在IPO收紧背景下，拟上市企业加速转向并购重组，通过该渠道进入资本市场 [1] - 2025年各行业及央国企专业化整合进程加快，形成并购重组浪潮 [1] 《企业并购重组实操手册》核心内容 手册概况 - 手册包含342页、17.3万字，涵盖11个章节，从买方、卖方及中介机构视角系统梳理并购全流程要点 [3] - 提供纸质资料、线上课程（《并购逻辑与实践：丹纳赫VS爱尔眼科》）及定制笔记本 [3] 关键章节要点 **1. 交易双方准备** - 强调买方需提前评估卖方财务规范可行性，避免中期发现问题 [10] - 需明确迁移/返投要求、资源分配、股东套现安排及地方政府支持政策等易纠纷事项 [12] **3. 方案设计** - 系统整合并购比例、操作周期、业绩对赌（含期限/补偿方式等6要素）、工作分工及终止条件等核心设计要素 [15][16] **4. 交易作价** - 列举4种作价方式及3类评估方法（资产基础法/收益折现法/市场比较法） [16] **5. 支付与融资** - 分析现金/股份/零收购等支付方式优劣，配套债务/股权/信托融资操作案例 [20][21] **6. 谈判策略** - 通过案例解析谈判全流程，包括情报收集、地点选择、开局技巧及攻守策略 [24] **9. 上市公司收购** - 详细拆解要约收购（流程/定价/监管）、协议收购、间接收购等6类方式，配套135页案例解析 [26] - 反收购措施中重点分析毒丸计划等经典手段 [28] **10. 重大资产重组案例** - 以股份锁定期安排为例，展示分期解锁设计与业绩补偿的协同方案 [30] **11. 并购后整合** - 提出"辅助者"角色定位，通过交叉轮岗（如财务人员跨区域交流）、业务协同及文化融合实现整合 [32] - 强调通过管理互动（如季度会议异地举办）建立信任，避免强势干预 [32] 手册特色与获取方式 - 提供大量实务案例（如丹纳赫、爱尔眼科等）及图表辅助理解 [21][26] - 支持扫码试读（含毒丸计划等章节）及购买完整版 [3][42]