买壳上市定义与特点 - 买壳上市是境内企业赴港上市的重要路径之一，指非上市公司通过收购已上市壳公司的控制权，将自身核心资产注入壳公司，实现间接上市的目的 [2] - 相较于首次公开发行，买壳上市的流程更灵活，但需重点解决壳公司选择、控制权稳定性、资产注入合规性及监管要求等核心问题 [2] 交易核心流程 - 交易流程可分为前期准备、尽职调查、结构设计、谈判签约、审批交割、资产注入六大环节 [3] - 尽职调查是买壳交易的防火墙，需覆盖法律、财务、业务三大领域 [5] - 资产注入是买壳上市的关键环节，需将发行人的核心资产注入壳公司，使壳公司的主营业务转变为发行人的业务 [7] 前期准备与壳公司筛选 - 非上市公司需先确认自身是否符合港交所上市的基本条件，并评估买壳的必要性 [5] - 壳公司筛选核心指标包括市值规模适中（通常1-5亿港元）、股权集中、财务状况清洁、合规记录良好、业务属性便于后续资产注入替换 [5] 交易结构设计要素 - 收购方式包括协议收购（最常见）、要约收购（适用于股权分散的壳公司）和二级市场收购 [5] - 支付方式主要有现金支付、股权置换（需经港交所审批）和资产支付 [7] - 融资安排可包括自有资金、银行贷款、私募股权融资或发行债券 [7] - 收购后需保持对壳公司的实际控制权，通常要求持股≥30%，或通过一致行动人协议合计持股≥50% [7] 资产注入与合规要求 - 资产注入常见方式包括反向收购、资产出售和增资扩股 [7] - 若资产注入导致壳公司主营业务发生重大变化，港交所会将反向收购视为新上市，需满足《上市规则》第8章要求，如最近三年累计盈利≥5000万港元、市值≥5亿港元 [7] - 资产注入需符合港交所新上市标准，包括资产的盈利能力、持续经营能力和充分的信息披露 [12] 监管审批与风险控制 - 监管审批涉及港交所审批、中国证监会备案（针对内地企业）以及其他行业主管部门的批准 [7] - 需遵守港交所《上市规则》第14章关于收购与合并的信息披露要求，以及第14A章关于关联交易的规定 [12] - 控制整合风险需对壳公司进行业务整合、财务整合和人员整合，避免因整合不当导致业绩下滑 [12]

IPO辅导进展 - 辅导机构中信证券已提交第一期辅导工作进展情况报告 [1] - 辅导期自2025年7月18日开始至报告出具日结束 [4] - 中信证券计划在2025年10月至12月对公司是否达到发行上市条件进行综合评估 [9] 募集资金与战略规划 - 辅导工作小组协助公司管理层对计划募集资金投资项目进行论证分析 [1] - 募集资金投资项目需符合公司未来发展战略 [1] 公司治理结构变更 - 公司2025年第五次临时股东会审议通过更名议案，更名为“宇树科技股份有限公司” [3] - 同一股东会审议通过《关于选举公司独立董事暨调整董事会成员的议案》及《关于取消公司监事会的议案》 [6] - 原董事秦诗春、王其鑫、赵永政已辞任，新增李宗彦、倪晨凯、宋华盛三位独立董事为接受辅导人员 [6] 辅导内容与实施 - 辅导形式包括日常交流、召开会议、组织自学、授课培训、问题诊断和专业咨询 [4] - 辅导内容主要包括持续现场尽职调查、督促公司规范运行、传达最新监管动态三方面 [4][5][6] - 尽职调查涉及与德恒律师、容诚会计师合作，全面核查公司治理、内部控制、财务会计及经营模式等 [4] 下一阶段辅导工作重点 - 将进一步开展法律、业务、财务等方面的全面尽职调查 [9] - 将持续关注公司重大变化，并及时向证监会浙江监管局报告 [9]

IPO辅导进展 - 辅导机构中信证券于近期提交了第一期辅导工作进展情况报告 [1] - 辅导期自2025年7月18日开始至报告出具日结束 [5] - 中信证券计划在2025年10月至12月对公司是否达到发行上市条件进行综合评估 [11] 募集资金与战略规划 - 辅导工作小组协助公司管理层对计划募集资金投资项目进行论证分析，确保其符合公司未来发展战略 [1] - 论证分析结合了行业发展趋势、公司自身竞争优势及未来发展规划 [1] 公司治理结构变动 - 公司2025年第五次临时股东会审议通过了《关于选举公司独立董事暨调整董事会成员的议案》及《关于取消公司监事会的议案》等议案 [7] - 原董事秦诗春、王其鑫、赵永政已在股东会前辞任，原监事吴江、李文杨、朱嘉也不再是接受辅导人员 [7] - 新增独立董事李宗彦、倪晨凯、宋华盛三人为接受辅导人员 [7] - 公司决定更名为“宇树科技股份有限公司”，相关工商登记变更程序正在办理中 [4] 辅导工作内容 - 辅导形式包括日常交流、召开会议、组织自学、授课培训、问题诊断和专业咨询 [5] - 辅导内容主要包括持续现场尽职调查、督促公司规范运行、传达最新监管动态三个方面 [5][6][7] - 尽职调查通过与律师事务所和会计师事务所合作，全面核查公司治理、内部控制、财务会计、经营模式等情况 [5] 下一阶段辅导安排 - 辅导人员预计不会发生变化 [11] - 下一阶段工作重点包括进一步开展全面尽职调查，以及持续关注公司重大变化 [11] - 尽职调查将通过对法律、业务、财务等方面的深入核查，提升公司治理与规范运作水平 [11]

IPO辅导进展 - 辅导机构中信证券已提交第一期辅导工作进展情况报告，辅导期自2025年7月18日起至报告出具日结束 [1][5] - 辅导内容主要包括持续现场尽职调查、督促公司规范运行、传达最新监管动态三个方面 [5][6][7] - 辅导小组计划在2025年10月至12月对公司是否达到发行上市条件进行综合评估，并协助准备上市申请文件 [11] 公司治理与结构变动 - 公司召开2025年第五次临时股东会，审议通过了关于选举独立董事、调整董事会成员、取消监事会等议案 [7] - 原董事秦诗春、王其鑫、赵永政已辞任，原监事吴江、李文杨、朱嘉不再为接受辅导人员，新增独立董事李宗彦、倪晨凯、宋华盛为接受辅导人员 [7] - 公司决定更名为“宇树科技股份有限公司”，目前正在办理相关工商登记变更程序 [4] 募集资金与未来规划 - 辅导工作小组协助公司管理层对计划募集资金投资项目进行论证分析，确保项目符合公司未来发展战略 [1] - 辅导小组将持续完善公司治理体系，进一步加强规范运营，目前各项工作有序推进 [8]

股权融资流程 - 股权融资分为前期准备、投资人对接、尽职调查、谈判签约、交割与资金到账、投后管理六大阶段[2] 前期准备阶段 - 明确融资必要性、融资条件和如何吸引投资人三大问题[3] - 确定融资金额需基于业务规划计算资金缺口并预留6-12个月缓冲期[5] - 融资用途需具体明确，例如40%用于技术研发，30%用于市场推广[5] - 早期企业天使轮通常释放10%-20%股权，A轮释放15%-25%，需平衡资金需求与创始人控制权[5] - 财务准备需规范报表、理清税务、优化现金流并展示未来12个月资金安全垫[5] - 法律准备需核查股权结构、知识产权归属、重大合同和劳动合规[5] - 市场分析需用数据证明目标市场规模，例如2025年行业规模1000亿[5] - 竞争分析需通过技术壁垒、用户粘性、成本优势等护城河说明差异化[5] - 商业计划书需突出痛点、解决方案、市场空间、竞争优势、团队和财务预测六大模块[5] - 估值测算常用可比公司法、DCF模型和成本法，早期企业可适当高估但需有逻辑支撑[5] 投资人对接阶段 - 按阶段匹配投资人，天使轮找个人天使或早期基金，A/B轮找VC，Pre-IPO找PE[5] - 按领域匹配投资人，例如硬科技找深创投、医疗找通和资本[5] - 参考投资人过往案例的退出情况，如IPO或被收购，判断其资源整合能力[5] - 首次沟通需用10分钟讲清痛点、解决方案和数据亮点，例如已实现100家客户付费，ARR 500万[5] - 路演PPT需精简至15页内，重点展示核心指标如用户增长、毛利率和差异化优势如专利数量、客户复购率[5] - 建立信任需坦诚说明风险，例如供应链依赖单一供应商但已启动备选方案[5] - 对接渠道可通过FA牵线、行业峰会社群主动联系或投资人官网BP投递[11] 尽职调查阶段 - 尽职调查核心是验证商业逻辑真实性、团队执行力和风险可控性[6] - 法律尽调核查主体资格如营业执照和资质许可、股权问题如代持和期权池、风险事项如知识产权纠纷和重大诉讼[11] - 财务尽调验证报表真实性通过银行流水和纳税记录、检查内控漏洞如体外循环、评估未来3年财务模型如假设收入增长50%[11] - 业务尽调验证市场需求真实性通过客户访谈和竞品分析、考察创始人背景和核心成员稳定性、核查关键指标如转化率和续费率[11] - 企业应对需提前自查聘请第三方机构预尽调、高效配合指定专人对接、坦诚沟通历史问题如税务瑕疵并说明整改措施[11] 谈判签约阶段 - 谈判签约核心是平衡企业诉求与投资人保护[7] - 核心谈判条款包括估值与股权比例、反稀释条款、优先清算权、董事会与控制权、对赌协议等[11] - 估值可能基于尽调结果调整，例如发现收入虚高可能要求下调10%-20%[11] - 反稀释条款防止后续融资估值低于本轮，例如下一轮估值低于本轮80%时投资人有权以更低价格增持股份[11] - 优先清算权常见1倍本金，部分投资人要求1.5倍[11] - 对赌协议常见标的包括业绩、上市时间和用户规模，需设定合理门槛如年净利润不低于5000万[11] - 签约需由专业投融资律师审核协议，重点关注权利义务对等性[11] - 可设置附条件条款如完成业绩目标反稀释条款自动失效以降低风险[11] - 签署TS后企业需遵守排他期通常30-60天，避免同时接触其他投资人[11] 交割与资金到账阶段 - 交割需解决尽调遗留问题如补缴税款和完成专利过户、签署正式投资协议、完成内部决策如股东会批准增资[11] - 资金到账在工商变更完成后1-3个工作日内完成[11] 投后管理阶段 - 投后管理是企业与投资人协同发展的起点[10] - 投资人角色包括资源支持如产业链上下游对接、战略建议如优化商业模式、后续融资背书提升估值[11] - 企业应对需定期汇报经营数据如收入成本和用户增长、保持控制权如通过AB股架构、规划下一轮提前6-12个月启动[11] 股权融资核心要点 - 股权融资本质是用股权换资源的交易，需在资金需求、股权稀释和控制权之间找到平衡[12] - 前期准备是基础，包括财务法律合规、清晰商业逻辑和合理估值测算[12] - 投资人匹配大于数量，选择专注赛道和资源互补的投资人[12] - 尽调是信任试金石，需提前自查和坦诚沟通[12] - 条款谈判需专业，理解对赌和反稀释等条款的真实影响[12] - 投后协同是关键，将投资人视为合作伙伴最大化资源价值[12]

纽交所IPO保荐人主要职责 - 前期筛选与上市可行性评估，包括对发行人资质进行审查以评估其是否符合纽交所上市标准，以及分析公司商业模式、竞争优势和行业前景 [2] - 进行全面尽职调查，涵盖财务尽调以核查财务报表，法律尽调以审查公司历史沿革和重大合同，业务与运营尽调以调研业务模式，以及治理与内控核查以评估董事会结构和内部控制体系 [2] - 申报材料编制与审核，主导准备并向美国SEC提交S-1注册声明，并针对SEC的质询协调各方补充材料以推动注册声明生效 [2] - 发行定价与路演协调，通过估值模型确定发行价区间，并组织管理层进行投资者路演，同时管理订单簿与配售以平衡不同投资者类型的比例 [2] - 上市执行与后续督导，协调做市商确保股票平稳开盘，并承诺上市后1-3年的持续督导期以监督公司履行信息披露义务和遵守纽交所规则 [5] 纽交所IPO保荐人核心要点 - 尽职调查需具备穿透性，强调合理勤勉，避免依赖表面陈述，例如需穿透核查对单一客户依赖的稳定性 [3] - 信息披露需具备充分性与易懂性，S-1表格需避免模板化表述并量化风险影响，同时满足可读性要求 [4] - 估值定价需具备市场合理性，需结合市场窗口调整策略，避免因定价过高导致破发或定价过低影响融资规模 [4] - 路演需发挥投资者教育功能，帮助管理层清晰传递公司价值逻辑，机构订单的超额认购倍数是定价信心的关键指标 [4] - 上市后存在声誉绑定风险，保荐人可能因发行人财务造假等问题面临SEC罚款和投资者集体诉讼等后果 [4]

纳斯达克IPO主承销商（保荐人）的职责 - 主承销商是IPO的核心中介机构，负责协调各方、确保发行合规，并对投资者和市场承担重要责任 [2] - 核心职责贯穿IPO全流程，包括前期筛选与立项评估、尽职调查、估值定价与发行方案设计、文件编制与监管申报、路演推广与投资者配售 [2] - 是连接发行人、投资者、交易所及其他中介机构的关键枢纽 [2] 前期筛选与尽职调查 - 评估企业是否符合纳斯达克上市标准，如全球精选市场的财务指标、流动性要求、公司治理等 [2] - 判断业务模式的可持续性、市场竞争力及潜在风险 [2] - 进行法律与合规核查，联合律师团队审查企业历史沿革、股权结构、重大合同、诉讼风险等，确保符合《1933年证券法》及纳斯达克上市规则 [2] - 进行财务与业务验证，协同会计师核查财务报表，验证收入确认、成本结构、关联交易等真实性 [2] 估值定价与发行方案 - 运用DCF、可比公司/交易法等估值模型，结合市场情绪、行业市盈率、企业成长性等因素，确定合理估值区间 [2] - 协商发行数量、价格区间、超额配售权（绿鞋机制，通常为15%），并考虑老股东减持比例、员工持股计划释放等 [2] - 通过与机构投资者预沟通收集估值反馈，最终在路演后确定发行价 [2] 文件编制、监管申报与路演配售 - 主导招股书（S-1文件）撰写，确保内容准确、完整，重点突出业务亮点、财务数据及风险因素 [2] - 配合SEC的多轮反馈，推动注册生效 [2] - 向纳斯达克提交上市申请，协调解决交易所对治理结构、流动性等方面的疑问 [2] - 组织企业管理层在美国及全球主要金融中心进行路演，向机构投资者推介公司价值 [2] - 收集机构投资者的认购意向，平衡不同类型投资者的配售比例，确保发行成功且价格稳定 [2] 上市后支持与风险控制 - 若上市后股价跌破发行价，主承销商可动用超额配售所得资金买入股票，稳定市场信心（通常在上市后30天内） [3] - 上市后一段时间内（通常1-3年），协助企业履行持续信息披露义务，如季度财报、重大事件公告 [3] - 评估宏观经济、行业周期及市场情绪对发行的影响，灵活调整发行时间窗口 [4] - 分散投资者结构，避免过度依赖单一类型投资者，降低上市后抛压风险 [4] 合规性与法律责任 - 主承销商需履行"合理勤勉义务"，若因未充分核查导致招股书虚假陈述，可能面临SEC处罚、投资者集体诉讼或刑事追责 [4] - 需严格遵守《反海外腐败法》，避免在路演或销售过程中存在贿赂行为 [4] - 绿鞋机制、稳定报价义务等工具的使用需符合SEC规则，防止操纵市场 [4] - 确保发行人符合纳斯达克的上市标准，如全球精选市场要求连续三年税前利润≥1,100万美元，或市值≥8.5亿美元+收入≥9,000万美元等 [4]

监管处罚事件 - 国融证券因在三鼎控股公司债券发行承销及受托管理工作中尽职调查不到位被浙江证监局出具警示函 [1][4] - 具体违规行为是对三鼎控股收购金华市伟达置业有限公司相关事项尽职调查不到位 未勤勉尽责对有关重要报表项目履行审慎核查和必要的复核程序 [1][4] - 上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》第七条的规定 [1][4] 财务造假细节 - 三鼎控股在2016年及2017年将不符合合并条件的伟达置业纳入合并报表 导致2016年总资产虚增18.65亿元 净资产虚增11.82亿元 [2] - 2017年合并报表总资产虚增18.73亿元 净资产虚增11.82亿元 [2] - 财务造假行为导致"17三鼎01"等四只公司债券的募集说明书及2017年债券年报存在虚假记载 [2] 债券承销职责 - 债券承销机构在发行阶段需对发行人收购标的的合规性及财务数据真实性进行穿透式尽职调查 [2] - 对于纳入合并报表的标的公司 需核查其是否符合企业会计准则规定的合并条件及相关股权交易是否真实落地 [2] - 在受托管理阶段 需对发行人存续期间的财务信息披露进行持续跟踪核查 [2] 股权变更情况 - 西部证券于2025年9月11日完成收购国融证券1,151,433,439股股份的过户登记 [3] - 本次股份变动完成后 西部证券持有国融证券64.5961%的股权 成为控股股东 [3]

在企业经营的过程中，有时会遇到业务方向调整、资源整合或投资者退出等情况，这时就可能涉及到一 项特殊的无形资产——企业资质的处理。与实物资产不同，企业资质是一种经过特定积累和审核才能获 得的资格认可，它本身具备一定的市场价值。当原持有者不再需要或无法继续维持该资质时，将其转让 给有需要的另一方，就形成了企业资质转让这一商业行为。本文将围绕这一主题，从几个方面进行阐 述。 1.企业资质的基本概念与价值 企业资质，从广义上讲，是指企业从事某种特定经营活动所多元化具备的法定条件和能力证明。它通常 以证书、许可或备案等形式体现，是企业进入某个行业或领域的"敲门砖"和"通行证"。例如，某些工程 承包、技术服务、特定产品的生产或销售等，都需要相应的资质作为前提。 资质的价值并非凭空产生。它往往意味着企业在该领域具备了一定的专业能力、技术实力、安全保障体 系和过往业绩。获得一项高等级或稀缺的资质，通常需要企业投入大量的时间、资金和人力进行准备和 申请，并接受严格的审查。因此，资质本身承载了企业的前期投入和积累的信用，成为一种有价值的无 形资产。当资质被转让时，其价值便得以在市场中体现。 2.企业资质转让的主要形式 资质转让并 ...

尽职调查方法 - 审阅文件资料，包括公司工商注册、财务报告、业务文件和法律合同等，以发现异常和重大问题 [3] - 参考外部信息，通过网络、行业杂志和业内人士等渠道了解公司及行业情况 [3] - 进行相关人员访谈，与企业内部各层级、各职能人员及中介机构充分沟通 [3] - 实施企业实地调查，查看厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产 [3] - 加强小组内部沟通，利用不同背景和专业成员的交流达成调查目的 [3] 尽职调查原则 - 遵循证伪原则，以中立偏疑立场，通过问题-怀疑-取证思路，用经验和事实发觉目标企业投资价值 [4] - 坚持实事求是原则，依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正立场上进行调查，如实反映目标企业真实情况 [4] - 落实事必躬亲原则，要求投资经理亲临企业现场进行实地考察和访谈，而不是依据道听途说下判断 [4] - 突出重点原则，要求发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入无序状态 [4] - 强调以人为本原则，在全面考察技术、产品和市场的同时，重点评判管理团队的创新能力、管理能力和诚信程度 [4] - 运用横向比较原则，对同行业国内外企业发展情况进行比较分析，结合行业已上市公司证券市场表现，以发展目标企业投资价值 [4] 公司基本情况调查 - 了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告和工商登记文件等资料 [6] - 查阅公司历年营业执照、公司章程和工商登记等文件，以及业务经营情况记录、年度检验和年度财务报告等资料，调查公司历史沿革情况 [6] - 调查了解主要股东背景、相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议，以及主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况 [6] 管理人员调查 - 调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公司担任的职务与职责 [6] - 了解高管人员曾担任高管人员的其他公司规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司能力 [7] - 调查公司为高管人员制定的薪酬方案和股权激励方案，以及高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析兼职对工作效率和质量的影响 [7][8] 业务与技术情况调查 - 了解行业监管体制和政策趋势，分析行业市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况 [9] - 调查公司主要原材料市场供求状况，计算最近三年向主要供应商的采购金额及所占比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况 [10] - 取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度 [11] - 调查公司产品市场需求状况和客户基础，分析公司主要产品的行业地位和市场占有率，了解公司对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况 [12] - 调查公司拥有的专利，分析产品核心技术，考察技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况 [13] 同业竞争与关联交易调查 - 调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象和与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争 [14] - 确认公司的关联方及关联方关系，调查公司与关联方进行的关联交易 [15] 财务状况调查 - 根据公司历年财务报告，收集反映公司财务基本状况的财务数据，如资产、负债、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额和净利润等 [16] - 计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率和每股收益等，判断公司盈利能力 [17] - 计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率和利息保障倍数等，结合现金流量状况、资信状况、融资渠道和或有负债等情况，判断公司偿债能力 [17] - 计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况和生产模式等情况，判断公司经营风险和持续经营能力 [17] - 调查公司所执行的税种、税基和税率是否符合现行法律、法规的要求，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响 [18] - 根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合经济形势、行业发展趋势和市场竞争状况，判断公司盈利预测假设的合理性 [19] 业务发展目标调查 - 取得公司中长期发展战略的相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、依据、步骤、方式和手段等 [20] - 了解竞争对手的发展战略，将公司与竞争对手的发展战略进行比较，调查公司发展战略是否合理、可行 [20] - 取得公司经营理念和经营模式的相关资料，了解公司经营理念和经营模式对公司经营管理和发展的影响 [21][22] - 取得公司历年发展计划和年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力 [23] - 取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查公司未来发展目标是否与发展战略一致 [24] 融资运用分析 - 根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况和产品市场容量及其变化情况，对公司融资项目是否符合国家产业政策和环保要求等进行分析 [25] - 分析融资数量是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配 [25] 风险因素及其他重要事项调查 - 通过多渠道了解公司所在行业的产业政策和未来发展方向，分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素 [26] - 核查有关公司的重大合同是否真实，核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险，分析重大合同履行的可能性 [27] - 核查公司所有对外担保合同，调查公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 [28] 行业分析 - 行业市场容量需非常大且增长趋势明显，例如光伏行业未来几年有1300亿元的市场规模，每年以30%以上的增长速度递增 [30] - 行业必须符合国家政策导向，最好能够得到国家政策的扶持，如税收减免和财政补贴等 [30] - 行业毛利率需很高，可能由于产品技术含量高或品牌效应使得产品附加值高 [30] - 行业进入壁垒需很高，以减小竞争风险，例如电信行业有政策壁垒、技术壁垒和资本壁垒 [31] - 行业分析应明确目的，围绕为具体项目提供投资决策依据展开，区分细分市场状况和发展前景 [32] - 通过互联网络搜索、查询行业期刊和专业杂志、以及行业协会走访和重点企业调查等方法收集资料 [36] - 分析行业未来增长空间、政府政策对行业的影响、行业增值过程、主要产品和技术水平、行业竞争关键因素以及行业内企业发展决定因素 [36] 财务分析依据 - 财务分析主要依据公司定期公布的三大财务报表：资产负债表、损益表（利润及利润分配表）和现金流量表 [34] - 资产负债表反映公司某一特定时点财务状况的静态报告，资产、负债和股东权益的关系为资产=负债+股东权益 [34] - 损益表反映公司一定时期内经营成果，关于收益和损耗情况，揭示公司获取利润能力的大小、潜力和经营趋势 [34] - 现金流量表反映公司一定期间的经营活动、投资活动、筹资活动产生现金流量的全貌 [35] 财务数据指标 - 主营业务收入是营业执照上注明的主营业务所取得的收入，主营业务成本是企业从事主营销售活动所发生的耗费的货币表现 [37] - 净利润是扣除企业所得税后的利润，最能反映企业经营成果，净利润越高企业越是赚钱 [38] - 扣除非经营性损益后的净利润可揭示公司真实盈利能力，非经常性损益属一次性或偶发性获得，含金量较低 [39][40] - 经营活动产生的现金流量净额是经营活动产生的现金流入减去流出后的结果，若为正数表示经营活动资金流转存在节余 [41] - 总资产包括流动资产、长期投资、固定资产、无形及递延资产和其他长期资产等 [42] - 流动资产包括现金及各种存款、短期投资、应收及预付款项和存货等，可在一年内或超过一年的一个生产周期内变现或耗用 [43] - 应收账款是企业拥有的经过一定期间才能兑现的债权，存货包括持有以备出售的产成品或商品、在产品和耗用的材料等 [44] - 固定资产包括固定资产净值、固定资产清理、在建工程和待处理固定资产损失所占用的资金合计 [45] - 无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权和商誉等 [46] - 总负债包括流动负债和长期负债等，流动负债需在一年内或超过一年的一个营业周期内偿还 [47] - 长期负债需在一年以上或超过一年的一个生产周期以上偿还，包括长期借款、应付债务和长期应付款项等 [48] - 净资产是公司资产总额减去负债总额的部分，包括实收资本、资本公积、盈余分积和未分配利润 [49] 财务比率分析 - 偿债能力分析包括资产负债率、流动比率、速动比率和利息支付倍数等指标 [51][52][53] - 营运能力分析包括存货周转率和周转天数、应收账款周转率和周转天数、流动资产周转率和总资产周转率等指标 [55][56][58][59][61][62] - 盈利能力分析包括销售毛利率、销售净利率、总资产收益率和净资产收益率等指标 [65][66][67][68] - 成长能力分析包括主营业务收入增长率和净利增长率等指标 [69][70] - 股份公司补充财务比率包括每股净资产和每股净收益等指标 [71][73] 现金流量结构分析 - 当经营活动现金净流量为负数，投资活动现金净流量为负数，筹资活动现金净流量为正数时，表明企业处于产品初创期 [74] - 当经营活动现金净流量为正数，投资活动现金净流量为负数，筹资活动现金净流量为正数时，表明企业处于高速发展期 [74] - 当经营活动现金净流量为正数，投资活动现金净流量为正数，筹资活动现金净流量为负数时，表明企业进入产品成熟期 [74] - 当经营活动现金净流量为负数，投资活动现金净流量为正数，筹资活动现金净流量为负数时，表明企业处于衰退期 [75] 采购情况调查 - 调查目标企业主要原材料市场供求状况，分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性和供应渠道变化等因素对生产成本的影响 [76] - 计算最近三个会计年度向主要供应商的采购金额及所占比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况（超过50%） [76] - 调查目标企业采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险 [76] - 调查目标企业高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有目标企业5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购 [77] 生产情况调查 - 取得目标企业生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价目标企业生产工艺、技术在行业中的领先程度 [78] - 取得目标企业主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，分析各生产环节是否存在瓶颈制约 [79] - 核查目标企业主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，关注是否存在闲置，是否对闲置资产做出安排 [79] - 调查目标企业是否在境外进行生产经营，分析其境外生产规模、盈利状况和主要风险等 [81] - 计算主要产品（服务）的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，与同类公司数据比较，分析目标企业在成本方面的竞争优势或劣势 [81] - 调查目标企业的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况 [82] 销售情况调查 - 了解目标企业的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险，评价产品的品牌优势 [83][84] - 调查目标企业产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等 [84] - 获取或编制目标企业报告期对主要客户（至少前10名或前5名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，是否过分依赖某一客户 [85] - 调查主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售，分析关联销售定价是否合理，是否存在利润输送或资金转移现象 [86] 技术研发情况调查 - 取得目标企业研发体制、研发机构设置、激励制度和研发人员资历等资料，调查研发模式和研发系统的设置和运行情况 [87] - 调查目标企业拥有的专利、非专利技术、技术许可协议和技术合作协议等，分析主要产品的核心技术 [88] - 取得目标企业核心技术人员的奖励制度、股权激励计划等资料，调查对关键技术人员是否实施了有效约束和激励 [89] - 取得目标企业主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查历年研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量和技术储备等情况 [89]