公司收到监管警示函 - 熵基科技于近日收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的警示函，并被采取行政监管措施 [2] - 警示函指出公司存在五大违规问题，包括收入确认、坏账准备计提、研发费用核算、存货跌价准备计提及关联交易披露不准确 [2] - 因相同违规问题，公司及相关责任人于1月9日同时收到深圳证券交易所的监管函 [4] 具体财务与信披违规事项 - **收入确认不准确**：公司对部分客户计提返利的期间与对应销售期间不一致，导致2024年跨期确认收入36.95万元 [2] - **坏账准备计提不准确**：部分客户信用风险显著提升且未投保，公司仅按账龄组合计提坏账，未进行单项计提，导致坏账计提不充分 [2] - **研发费用核算不准确**：公司将法务部等非研发人员工资计入研发费用，且相关人员未登记研发项目工时，导致研发费用列支不准确 [2] - **存货跌价准备计提不准确**：子公司ZKTECO USA LLC实际销售费用率为57%，但在存货跌价测试中参考另一子公司15%的费率，缺乏合理依据，高估可变现净值，导致2024年存货跌价准备计提不准确 [3] - **关联交易披露不准确**：关联方ZKTECO SOLUTIONS INC.在2024年年报中披露的关联交易金额为1134.43万元，但实际销售金额为1890.72万元，两者不一致 [3] 涉及责任人与整改要求 - 公司董事长车全宏、总经理金海荣、财务总监王友武、董事会秘书郭艳波被认定未勤勉尽责，对上述行为负有主要责任 [4] - 广东证监局决定对熵基科技及上述责任人采取出具警示函的行政监管措施 [2][4] - 公司及相关责任人被要求认真吸取教训，采取措施切实整改，并于收到决定书30日内向广东证监局提交书面报告 [4] 公司背景与近期业绩 - 熵基科技于2022年8月在深交所创业板上市，主营业务是以生物识别为核心技术，专注于智慧空间、智慧办公、数字身份认证及智慧商业领域 [4] - 2025年前三季度，公司实现营业收入14.01亿元，同比下降0.68%；归母净利润1.28亿元，同比增长6.24% [5]

公司上市计划与背景 - 公司正积极冲击资本市场，拟申请在北京证券交易所上市，有望成为山东能源集团旗下第13家上市公司 [1][7] - 公司于2022年8月25日从全国中小企业股份转让系统（新三板）终止挂牌，2021年及2022年亏损可能是其摘牌的主要原因 [7][8] 近期监管处罚与财务问题 - 公司因信息披露不准确及财务核算不规范，于2025年11月28日被山东证监局出具警示函 [1][4][11] - 信息披露不准确方面：对2022年、2023年财务报表进行会计差错更正，2022年净利润从亏损约3,088.84万元调整为盈利1,204.23万元，实现扭亏为盈；2023年净利润由1.16亿元下调至1.01亿元 [2][3][11] - 财务核算不规范问题涉及成本归集错误、存货跌价准备计提不充分、费用核算不准确等，导致2023年、2024年净利润分别虚减约465.14万元和1,699.34万元 [2][3][12] - 公司董事长兼总经理宋二华、董事会秘书张良、财务负责人张海霞因未勤勉尽责一同被出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案 [3][13] 公司治理与内控历史问题 - 公司第二大股东山东峄州国有资产管理运营集团持有的25.58%股份（共计29,424万股）因对外担保债务纠纷，在2024年4月、7月和11月三次被司法冻结 [6][16] - 对于前两次股权冻结，公司信息披露存在滞后性，并因此两度发布致歉公告 [6][16] - 公司历史上存在关键岗位监督与库存管理漏洞：2016年至2017年间，前配套部总监张志龙利用职务便利侵占公司轮胎，涉案金额达82.7万元 [6][16] 近期财务业绩表现 - 公司2024年营收达18.54亿元，同比增长14.11%；净利润1.72亿元，同比大增70.09% [6][8] - 公司2023年营收16.25亿元，同比增长26.2%；净利润1.01亿元，实现扭亏为盈 [8][18] - 业绩增长主要得益于外销收入快速提升，外销收入从2020年的7.89亿元跃升至2023年的12.53亿元，占总收入比重超70% [6][18] 上市财务条件与募投项目 - 根据披露，2023年、2024年经审计的扣非后归母净利润（取低值）分别为9919.47万元、1.70亿元，加权平均净资产收益率（取低值）分别为14.83%、20.08%，符合北交所上市财务条件 [7][18] - 公司拥有明确的产能扩张计划，拟募资建设年产300万条高性能半钢子午胎项目 [8][19] 业务模式与潜在风险 - 公司业绩高度依赖外销收入，但缺乏海外生产基地的战略布局，在面临美国、欧盟等主要市场对中国轮胎的“双反”税率时，海外抗风险能力相对薄弱 [8][19]

监管处罚与违规行为 - 深交所对节能铁汉及其董事长何亮、时任董事长刘家强、时任总经理梁锋、财务总监董学刚采取书面警示的自律监管措施 [1] - 监管直指公司2023年重大资产重组项目中，标的公司财务数据披露不准确、关键信息未完整披露 [1] - 标的公司大地修复部分项目存在提前确认收入情形，导致披露的财务数据与实际情况存在偏差 [4] - 大地修复2022年因提前确认收入导致营业收入虚增6638.64万元，占当期营收的11.35%，利润总额虚增1695.41万元，占比高达46.98% [4] - 大地修复2023年因反向调整导致营收减少473.77万元，占当期营收的-0.81%，利润总额减少63.49万元，占比-1.13% [4] - 大地修复2022年及2023年前十大项目之一存在预算调整，但公司未在问询回复中完整披露该情况及合理性 [4] - 大地修复及相关当事人黄涛、张文辉、杨胜、亓淑红因提前确认收入和虚报利润被深交所通报批评 [5] - 2024年9月，公司曾收到深圳证监局《责令改正决定书》，指出公司治理不规范、内幕信息知情人登记管理不完善、财务会计核算不规范等问题 [5] 重大资产重组项目详情 - 2023年12月8日，深交所受理节能铁汉发行股份购买资产并募集配套资金的申请，重组核心标的为中节能大地环境修复有限公司 [2] - 公司拟以6.60亿元的交易对价，直接及间接收购大地修复100%股权 [6] - 公司计划向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集不超过5.55亿元配套资金，其中控股股东中国节能拟认购不超过3亿元 [6] - 此次收购旨在强化公司在土壤、地下水及存量固废堆场治理领域的能力，实现产业横向扩张 [6] - 收购也是控股股东中国节能履行2021年入主时作出的“5年内注入大地修复”承诺的重要落地动作 [6] - 2024年9月，节能铁汉公告终止此次重组，理由是筹划历时较长，国内外经济及资本市场环境已发生较大变化 [7] 标的公司大地修复的经营状况 - 大地修复是国内领先的环境修复工程服务商，主营业务涵盖环境修复整体解决方案、工业固废处置及循环利用等 [6] - 在重组筹划阶段，大地修复业绩已显露疲态，2022年营收同比下滑0.68%，净利润同比下滑28.70% [7] - 2021-2022年，大地修复经营活动现金流净额连续为负，资产负债率也高于行业平均水平 [7] 节能铁汉的财务与经营状况 - 自2021年起，节能铁汉已连续四年陷入亏损，且亏损额逐年扩大，四年累计净利润亏损超52.99亿元 [8] - 2024年归母净利润亏损25.96亿元，创近年亏损新高 [8] - 2025年前三季度，公司实现营收6.057亿元，同比减少37.09%，净利润亏损8.78亿元，亏损额较上年同期进一步扩大 [8] - 2024年公司整体毛利率为-60.80%，意味着每承接一笔业务便会产生对应亏损 [10] - 截至2025年三季度末，公司负债合计达235.62亿元，资产负债率超过90% [10] - 公司业绩下滑首要原因为高额财务费用，每年利息支出规模达五至六个亿，主要因PPP项目回款滞后导致 [10] - 另一主要原因为大额减值计提，因项目应收款项难以收回 [10] - 公司项目本身具备正毛利率基础，但在实际结算环节为回款或达成协议向业主方让步，导致当期审减使毛利率转为负数 [10] 公司回应与整改 - 公司相关负责人表示，在信批环节存在瑕疵，目前已经整改，此事对公司造成的影响也已消除 [5] - 针对近年业绩表现不佳，公司解释了财务费用高企和减值计提是侵蚀利润的主要因素 [10]