重大资产出售进展 - 公司及相关机构正积极推进重大资产出售相关工作 [2][3][4][5][6][7][8] - 已于2025年5月24日、6月25日、7月25日、8月23日分别披露进展公告 [2][3][4][5][6][7][8] - 后续将根据交易进展分阶段履行信息披露义务 [3][4][5][6][7][8] 财务数据披露 - 截至2025年6月30日股东户数为41,731户 [3][4] - 截至2025年6月30日归属于上市公司股东的净资产为-2,650,973,795.34元（约-26.51亿元） [3] - 2024年年底净资产-17亿多，2025年亏损近9亿 [2] 业务转型规划 - 拟将房地产开发业务及相关资产负债转让至控股股东电建地产 [3] - 交易有利于改善资产质量、优化资产结构、降低资金偿还压力 [3][6][7] - 剥离后公司定位为电建集团城市综合运营业务上市平台 [7] - 主要业务包括商业、办公、长租公寓等城市综合运营及相关配套服务 [7] 风险与应对 - 物业和商业运营存在营收1元成本2元的亏损状况 [2] - 需在2025年底前实现净资产转正以避免退市风险 [8] - 公司严格按信息披露要求操作，不存在应披露未披露信息 [7] 治理结构 - 董事会换届为到期正常换届，成员未出现大幅变动 [5] - 非定期报告时点股东户数查询需提供有效证明文件通过邮箱申请 [8]

股票交易异常波动 - 公司股票连续3个交易日（8月19日、8月20日、8月21日）收盘价格跌幅偏离值累计超过12% [2] - 公司董事会自查并核实控股股东及实际控制人 未发现应披露而未披露的重大事项 [3] - 控股股东及实际控制人在股票交易异常波动期间未买卖公司股票 [3] 重大资产出售进展 - 公司正在筹划重大资产出售暨关联交易事项 控股股东电建地产拟受让公司房地产开发业务相关资产和负债 [3] - 交易尚处于筹划阶段 交易标的范围、价格等要素未最终确定 双方尚未签署任何协议 [5] - 交易方案需进一步论证协商并履行决策审批程序 存在重大不确定性 [5] 退市风险警示状况 - 公司2024年度经审计的期末归属于母公司净资产为负值 股票交易被实施"退市风险警示" [5] - 最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值 且2024年审计报告显示持续经营能力存在不确定性 [6] - 公司股票被叠加实施"其他风险警示" [6] 全资子公司诉讼进展 - 全资子公司武汉大本营商业管理有限公司提起行政诉讼 诉请支付征收补偿款20,241万元 [10] - 湖北省武汉市中级人民法院终审裁定撤销一审判决 驳回武汉大本营起诉 [11] - 本次诉讼进展不会对公司2025年度利润产生影响 [9][12]

股票交易异常波动情况 - 公司股票连续3个交易日（8月12日、8月13日、8月14日）收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，属于股票交易异常波动 [1] 重要问题核实情况 - 公司前期披露信息无需更正或补充 [2] - 近期无公共传媒报道可能影响股价的未公开重大信息 [2] - 公司正在筹划重大资产出售暨关联交易事项，控股股东电建地产拟受让公司房地产开发业务相关资产和负债 [2] - 公司、控股股东及实际控制人无应披露而未披露的重大事项 [2] - 控股股东及实际控制人在股票异常波动期间未买卖公司股票 [2] - 公司不存在违反公平信息披露的情形 [2] 应披露信息说明 - 除第二部分涉及的披露事项外，公司无其他应披露而未披露的信息或相关筹划、商谈等 [3] - 董事会未获悉任何应披露而未披露且可能影响股价的信息 [3] - 公司前期披露信息无需更正或补充 [3] 公司财务状况 - 公司2024年度经审计的期末归属于母公司净资产为负值，股票交易已被实施"退市风险警示" [4] - 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，2024年度审计报告显示持续经营能力存在不确定性，股票交易被叠加实施"其他风险警示" [5]

股东大会基本情况 - 中交地产于2025年8月11日以现场与网络投票结合方式召开第五次临时股东大会 会议由董事长郭主龙主持 [3][4] - 公司总股本为747,098,401股 实际出席股东434人 代表股份496,350,765股 占总股本66.45% [5] - 现场参会股东仅1人 代表股份389,679,305股 但全部为无表决权股份 网络投票股东433人 代表股份106,671,460股 占有表决权股份29.84% [5] 重大资产重组议案表决结果 - 全部18项关联交易议案均获得通过 关联方中交房地产集团有限公司均回避表决 [7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29] - 核心议案《重大资产出售暨关联交易方案》获中小股东98.04%赞成票 反对票占比1.35% 弃权票0.61% [9] - 担保相关议案赞成率相对较低 中小股东赞成率97.81% 反对票占比1.44% 弃权票0.75% [29] 中小股东参与情况 - 参与表决的中小股东共433人 代表股份106,671,460股 占全部有表决权股份的29.84% [5] - 所有议案中小股东平均赞成率超过98% 反对票比例稳定在1.35%-1.44%之间 [7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29] 会议程序合法性 - 会议召集程序符合规定 公司于2025年7月26日在四大证券报及巨潮资讯网发布公告 [3] - 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 投票时间覆盖全天交易时段 [4] - 律师确认会议召集 召开程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [30]

重大资产出售交易方案 - 公司拟将持有的医惠科技100%股权以29,959.95万元价格转让给山海数科，交易完成后不再持有医惠科技股权 [5] - 交易定价依据评估报告，医惠科技全部股东权益评估价值为29,959.95万元，与协商交易价格一致 [5] - 交易对价采用现金支付方式，山海数科需在标的资产交割前支付全部29,959.95万元款项 [5] 交易实施进展 - 交易对价29,959.95万元已支付完毕，标的资产已完成过户登记手续 [10] - 本次交易不涉及债权债务转移及证券发行登记事项 [10][11] - 标的资产过渡期盈利归交易对方享有，亏损由交易对方承担 [6] 公司治理变动 - 上市公司董事朱以明、刘银辞职，补选王万元和陈体为新董事，葛磊辞去副总经理职务，取消监事会设置 [11] - 医惠科技董事会变更为陈冠宇、林希望、汪骏，陈冠宇任经理，华楹佳任财务负责人，取消监事职位 [12] 合规性审查 - 交易已取得董事会、股东会及交易对方内部决策程序批准，符合《重组管理办法》等法规要求 [7][9] - 交易实施过程中未出现资金占用、关联担保等违规情形 [13] - 相关协议及承诺均正常履行，未发生违约行为 [13][14] 后续事项 - 交易各方需继续履行协议承诺条款 [14] - 公司需按监管规定履行持续信息披露义务 [14]

监事会会议决议 - 公司第十届监事会第四次会议于2025年7月24日以现场方式召开，应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席叶朝锋主持 [1] - 会议审议通过《关于<中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] 重大资产出售交易进展 - 公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规及深交所问询函要求，对重大资产出售事项的审计基准日加期至2025年4月30日，并相应修订交易报告书 [2] - 修订后的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要已于2025年7月26日在巨潮资讯网披露 [2] - 安永华明会计师事务所出具加期审计报告（安永华明（2025）专字第70071827_A11号）及备考审阅报告，监事会审议通过该报告 [3] 后续安排 - 重大资产出售完成后，公司预计将继续为部分标的公司及其子公司提供担保，相关公告编号为2025-081 [3] - 上述三项议案均需提交股东大会审议 [2][3]

交易方案与合规性 - 本次重大资产出售方案符合《重组管理办法》规定 构成关联交易和重大资产重组 不构成重组上市 [5][14] - 交易双方主体资格未发生变化 均具备参与重组资格 [5] - 交易已取得董事会和监事会批准 关联董事已回避表决 [5][8] 标的资产状况 - 标的公司医惠科技股权结构变更 企业类型变为"其他有限责任公司" 由广州经典投资和广州百慧医疗分别持股 [8] - 标的公司租赁杭州高新区房产70,3195平方米 用于办公及生产经营 月租金703,19510元 租期至2028年1月 [8] - 两项发明专利有效期至2027-2028年 专利取得方式为原始取得 [9] - 截至2025年2月28日 应收账款余额7279813万元 坏账准备4606703万元 账面价值2673110万元 [9] - 存在未决重大诉讼案件 包括股权回购纠纷和合同款项支付纠纷 部分案件已一审判决 [9][10] 协议与执行安排 - 《股权转让协议》已签署 将在生效条件满足后生效 [8][14] - 债权债务处理和人员安置符合《重组管理办法》规定 [12] - 标的资产权属清晰 无质押或冻结情形 资产过户无实质性法律障碍 [11] 信息披露与合规管理 - 公司已披露董事会决议、审计报告、评估报告等交易文件 [12] - 已履行现阶段法定信息披露义务 需持续履行后续披露责任 [13] - 内幕信息知情人登记制度有效执行 相关主体股票买卖情况已专项核查 [13] 关联交易与同业竞争 - 第一大股东路楠及一致行动人出具避免同业竞争承诺函 [11][15] - 交易对方及董监高已出具减少关联交易承诺函 [15] - 本次交易不会导致新增同业竞争 [11]

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第八次会议于2025年7月14日在温州市苍南县灵溪镇春晖路433-505号公投大楼会议室以现场和通讯结合方式召开 [1] - 会议通知于2025年7月13日通过电子邮件和电话方式送达 全体监事一致同意豁免通知期限要求 [1] - 应出席监事3人 实际出席3人 会议由监事会主席黄友形召集主持 会议程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 重大资产出售交易审议 - 公司拟向苍南县山海数字科技有限公司出售持有的医惠科技有限公司 [1] - 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规 对《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》进行修改补充 [1] - 表决结果3票同意0票反对0票弃权 议案需提交2025年第三次临时股东会审议 [2] 财务数据更新与审计 - 因交易文件财务数据有效期届满 天健会计师事务所以2025年2月28日为基准日对医惠科技进行加期审计并出具审计报告 [2] - 天健会计师事务所对公司备考财务报告进行补充审阅并出具审阅报告 [2] - 表决结果3票同意0票反对0票弃权 议案需提交2025年第三次临时股东会审议 [2] 公司章程修订 - 根据《公司法》及证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等规定 公司将对《公司章程》相关条款进行修改 [2] - 表决结果3票同意0票反对0票弃权 议案需提交2025年第三次临时股东会审议 [2][3] - 修订详情参见巨潮资讯网披露的《公司章程》及《关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》（编号2025-074） [3] 文件披露安排 - 《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要披露于巨潮资讯网 [2] - 相关审计报告和审阅报告同日披露于巨潮资讯网 [2] - 公司章程修订文件披露于巨潮资讯网 [3]

交易方案核心内容 - 公司拟以现金方式出售上海矿业90%股权给关联方卧龙舜禹 交易价格从初始22,050万元调整至19,11117万元 主要因标的公司2025年6月现金分红影响[6][7][26] - 标的资产采用收益法评估 上海矿业100%股权评估值22,690万元 对应90%股权评估价值20,421万元 最终交易价较评估值溢价8%[17][18] - 交易完成后公司将不再持有上海矿业股权 解决与卧龙控股子公司浙江矿业的同业竞争问题[20][21] 财务影响分析 - 2024年标的公司营收2476亿元 占上市公司同期营收361亿元的686% 构成重大资产重组[14] - 交易后2024年备考报表显示 公司营收将从4881亿元降至2405亿元 扣非净利润从100亿元降至384亿元 每股收益从014元摊薄至006元[36] - 标的公司2024年末总资产713亿元 净资产185亿元 分别占上市公司对应指标的1214%和493%[14] 交易合规性说明 - 交易符合《重组管理办法》11条全部要求 包括产业政策合规性 资产权属清晰 定价公允 增强持续经营能力等[16][17][19][20] - 独立评估机构中联评估出具报告 确认评估假设合理 方法恰当 结论公允 评估机构与交易各方无利益关联[31][32] - 本次为资产出售不涉及股份发行 交易前后控股股东及实控人未变更 不构成重组上市[21][22] 交易程序安排 - 采用现场+网络投票结合方式 关联股东需回避表决 交易需经股东大会批准及市场监管部门登记[4][8][25] - 设置过渡期损益安排 盈利归上市公司 亏损由卧龙舜禹承担 员工劳动关系维持不变[9][10] - 对存续担保事项作出专项安排 要求卧龙舜禹在2025年底前解除上市公司对上海矿业的11亿元担保责任[11][12] 战略转型背景 - 公司2025年已完成收购龙能电力 卧龙储能等新能源资产 本次出售矿业资产将进一步聚焦风光氢储业务[20][27] - 交易有助于优化资产结构 提升新能源业务占比 符合向清洁能源领域战略转型方向[20][36]

交易主体自查情况 - 佳沃食品拟向佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司转让其持有的北京佳沃臻诚科技有限公司股权 [1] - 自查期间为2024年10月24日至2025年4月24日，覆盖首次披露重大资产出售草案前6个月 [1] 相关主体股票交易核查 - 上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间未买卖佳沃食品股票 [3] - 上市公司控股股东、实际控制人及其关联人员自查期间未交易公司股票 [3] - 交易对方及其控股股东、高管等关联方自查期间未买卖佳沃食品股票 [3] - 交易标的内幕信息知情人员及直系亲属自查期间无股票交易记录 [4] - 中介机构及经办人员等关联方自查期间未进行股票交易 [4] - 其他知悉内幕信息的人员及直系亲属自查期间无股票交易行为 [6] 法律核查结论 - 北京市中伦律师事务所确认所有自查范围内主体在期间内均未买卖上市公司股票 [6] - 核查依据包括自查报告、中国结算深圳分公司的持股变更查询证明及明细清单 [6]