中交地产股份有限公司（以下简称"公司"或"中交地产"）于 通知，2025 年 7 月 24 日，公司第十届监事会第四次会议以现场方式 召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，公司监事均亲自出席本次 会议。本次会议由监事会主席叶朝锋先生主持，会议符合《公司法》 和公司《章程》的有关规定。经与会全体监事审议，形成了如下决议： 一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关 于 <中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 草案="草案"> （修订稿）>及其摘要的议案》。 证券代码：000736 证券简称：*ST 中地 公告编号：2025-078 债券代码：149610 债券简称：21 中交债 债券代码：148551 债券简称：23 中交 06 债券代码：134164 债券简称：25 中交 01 债券代码：133965 债券简称：25 中交 02 债券代码：134197 债券简称：25 中交 03 中交地产股份有限公司第十届监事会 第四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 限 公 司 审 阅 报 告 及 备 考 ...

交易方案核心内容 - 公司拟以现金方式出售上海矿业90%股权给关联方卧龙舜禹 交易价格从初始22,050万元调整至19,11117万元 主要因标的公司2025年6月现金分红影响[6][7][26] - 标的资产采用收益法评估 上海矿业100%股权评估值22,690万元 对应90%股权评估价值20,421万元 最终交易价较评估值溢价8%[17][18] - 交易完成后公司将不再持有上海矿业股权 解决与卧龙控股子公司浙江矿业的同业竞争问题[20][21] 财务影响分析 - 2024年标的公司营收2476亿元 占上市公司同期营收361亿元的686% 构成重大资产重组[14] - 交易后2024年备考报表显示 公司营收将从4881亿元降至2405亿元 扣非净利润从100亿元降至384亿元 每股收益从014元摊薄至006元[36] - 标的公司2024年末总资产713亿元 净资产185亿元 分别占上市公司对应指标的1214%和493%[14] 交易合规性说明 - 交易符合《重组管理办法》11条全部要求 包括产业政策合规性 资产权属清晰 定价公允 增强持续经营能力等[16][17][19][20] - 独立评估机构中联评估出具报告 确认评估假设合理 方法恰当 结论公允 评估机构与交易各方无利益关联[31][32] - 本次为资产出售不涉及股份发行 交易前后控股股东及实控人未变更 不构成重组上市[21][22] 交易程序安排 - 采用现场+网络投票结合方式 关联股东需回避表决 交易需经股东大会批准及市场监管部门登记[4][8][25] - 设置过渡期损益安排 盈利归上市公司 亏损由卧龙舜禹承担 员工劳动关系维持不变[9][10] - 对存续担保事项作出专项安排 要求卧龙舜禹在2025年底前解除上市公司对上海矿业的11亿元担保责任[11][12] 战略转型背景 - 公司2025年已完成收购龙能电力 卧龙储能等新能源资产 本次出售矿业资产将进一步聚焦风光氢储业务[20][27] - 交易有助于优化资产结构 提升新能源业务占比 符合向清洁能源领域战略转型方向[20][36]

交易主体自查情况 - 佳沃食品拟向佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司转让其持有的北京佳沃臻诚科技有限公司股权 [1] - 自查期间为2024年10月24日至2025年4月24日，覆盖首次披露重大资产出售草案前6个月 [1] 相关主体股票交易核查 - 上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间未买卖佳沃食品股票 [3] - 上市公司控股股东、实际控制人及其关联人员自查期间未交易公司股票 [3] - 交易对方及其控股股东、高管等关联方自查期间未买卖佳沃食品股票 [3] - 交易标的内幕信息知情人员及直系亲属自查期间无股票交易记录 [4] - 中介机构及经办人员等关联方自查期间未进行股票交易 [4] - 其他知悉内幕信息的人员及直系亲属自查期间无股票交易行为 [6] 法律核查结论 - 北京市中伦律师事务所确认所有自查范围内主体在期间内均未买卖上市公司股票 [6] - 核查依据包括自查报告、中国结算深圳分公司的持股变更查询证明及明细清单 [6]

股票交易异常波动情况 - 公司股票连续3个交易日（5月19日、5月20日、5月21日）收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，触发深圳证券交易所异常波动标准 [1] 重要问题核实说明 - 公司董事会自查并核实控股股东及实际控制人，确认不存在应披露未披露的重大信息 [1] - 公司控股股东中国电建地产集团拟受让公司持有的房地产开发业务相关资产及负债，该事项已于2025年4月25日通过提示性公告披露 [1] 信息披露状态 - 除已披露的重大资产出售事项外，公司确认不存在其他应披露未披露事项或相关筹划、协议 [1] - 公司前期披露信息无需要更正或补充的内容 [1] 资产交易进展 - 资产范围、交易价格等关键要素尚未最终确定，交易双方未签署协议，方案需进一步论证及履行审批程序 [2] - 公司将分阶段披露交易进展信息 [2] 特别风险警示 - 公司股票因财务指标触及规则已被实施"退市风险警示"及"其他风险警示" [2]

交易方案概述 - 公司通过公开挂牌转让方式出售西安高隆盛100%股权和西安配销100%股权，交易对方分别为韩建信诚和东和晨升 [2] - 西安高隆盛和西安配销的转让价分别不低于评估值60,544.44万元和27,909.00万元 [6] - 交易已获得西安曲江新区管理委员会批准，无需再履行其他国有资产监督管理程序 [6] 交易决策与审批 - 公司独立董事专门会议、董事会、监事会及临时股东大会均审议通过本次交易相关议案，关联股东回避表决 [2][3] - 标的公司股东作出决定同意股权出售并授权执行董事办理相关事宜 [4] - 交易对方韩建信诚和东和晨升分别通过合伙人会议决议同意受让标的股权 [5] 交易实施进展 - 西安配销和西安高隆盛均已完成工商变更登记 [8][9] - 东和晨升已支付西安配销转让价款20,932.00万元，剩余6,977.00万元应于2025年9月30日前支付 [10] - 韩建信诚已支付西安高隆盛转让价款45,409.00万元，剩余15,135.44万元应于2025年9月30日前支付 [12] - 交易双方均存在付款逾期情况，东和晨升逾期支付6,698.00万元，韩建信诚逾期支付14,531.00万元 [10][12] 公司经营与财务状况 - 2024年公司营业收入14.30亿元，同比下降49.86%，净利润-0.17亿元，总资产19.16亿元同比下降50.94%，净资产-4.04亿元 [19] - 公司关闭门店45家，转让门店15家，新开门店1家，截至2024年底实体门店数量为32家 [19] - 公司因净资产为负且财报被出具无法表示意见的审计报告，股票存在终止上市风险 [20] 内部控制与审计问题 - 公司存在大额预付款审批缺失和印章管理不规范等内部控制重大缺陷 [22][25] - 会计师对13家子（孙）公司股权转让实质出表、资金管理及持续经营能力存疑，无法表示意见 [24][25] - 公司供应链停滞，银行账户大量冻结，供应商诉讼频发，持续经营能力存在重大不确定性 [21][25] 独立财务顾问核查情况 - 交易对方未披露除股权转让价款外的其他资金往来，资金来源合规性存疑 [14][27] - 财务顾问未能获取交易对方资金流水情况，核查工作仍在推进中 [14][27] - 公司内部控制重大缺陷可能影响交易相关方承诺履行，风险需关注 [15][25]