核心观点 - 公司设立董事会风险与合规管理委员会作为专门议事机构 负责风险管理、合规监督及法治建设支持 对董事会负责但不具备独立决策权 [1][2] 委员会组成 - 委员会由3至5名董事组成 其中独立董事占比超过二分之一并担任召集人 [1] - 主任委员由独立董事担任 通过半数以上委员选举产生 需熟悉风险管控领域 [2] - 委员任期与董事任期一致 离任董事自动丧失委员资格 缺额需按规则补选 [2] - 下设工作小组作为日常办事机构 负责联络和议案推进 成员可不限于委员 [2] 职责权限 - 指导公司内部控制与风险管理体系及合规体系建设 [2] - 评议重大风险管理报告、年度内部控制报告、合规管理年度报告及法治工作报告 [2] - 评估风险管理、内部控制及合规管理有效性 提出完善意见 [2] - 监督经理层依法治企及风险管控实施情况 [2] - 处理董事会授权的其他法治风控事项 [2] 议事程序 - 委员会需形成书面方案提交董事会审议通过后实施 [3] - 法务与风险管理部负责会议前期准备 包括制度文件、工作报告等材料 [3] - 每年至少召开一次常规会议 可临时由三分之一以上委员、主任委员或董事长提议召开 [4] - 会议需提前2日通知 特殊情况可口头通知但需会上说明 [4] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [4] - 表决采用举手表决或通讯表决方式 [5] - 可邀请董事、高管及外部专家列席或提供咨询意见 费用由公司承担 [5] 会议记录与保密 - 会议意见需提交董事会并说明不同意见 [5] - 书面意见需包含时间、地点、出席情况及研究结果 按年编号 [6] - 会议记录需经出席委员及记录人签字保存 需记录反对意见 [6] - 会务由证券事务部安排 所有参会人员负有保密责任 [6] 文件管理与附则 - 委员会文件由证券事务部保存 保存期为五年 [6] - 规程未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [6] - 规程由董事会解释 自董事会决议通过后生效 [6]

委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能并完善公司治理结构 公司设立董事会审计 风险与合规委员会 [1] - 委员会设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件及公司章程 [1] 人员组成要求 - 委员会由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事超过半数 [2] - 独立董事中的会计专业人士担任召集人 负责主持委员会工作 [2] - 委员需具备胜任职责的专业知识和商业经验 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] 主要职责权限 - 监督及评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 [2][4] - 监督及评估内部审计工作 负责内外部审计协调 [2] - 审核公司财务信息及其披露 [2] - 监督及评估公司内部控制 [2] - 行使《公司法》规定的监事会职权 [2] - 督导内部审计部门至少每半年检查公司募集资金使用 担保 关联交易 证券投资等重大事件实施情况 [3] - 每半年检查公司大额资金往来及与董事 高级管理人员 控股股东等的资金往来情况 [3] - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 [4] - 制定选聘外部审计机构的政策 流程及内控制度 [4] - 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款 [4] - 定期向董事会提交外部审计机构履职情况评估报告 [4] - 审阅公司财务报告 关注重大会计和审计问题 特别关注与财务报告相关的欺诈 舞弊行为 [8] - 审查公司风险评估和风险管理流程 审阅管理层定期报告以监督重大风险 [9] - 审阅管理层有关网络安全规划 数据保护控制的信息安全报告 [9] - 监督财务合规事项及非财务合规事项包括公司整体合规方案 政策及程序 [10] - 监督调查不符合法律 公司合规方案的重大事项 [11] - 监督对来自内部和外部的投诉的审查包括举报热线 [11] 决策程序 - 委员会每季度至少召开一次会议 可根据需要召开临时会议 [12] - 会议通知需提前三天发出 紧急情况下可豁免通知时限 [12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [16] - 表决方式为举手表决或投票表决 可采取通讯表决方式 [16] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席时可委托其他委员代为出席 [16] - 可邀请外部审计机构代表 内部审计人员 财务主管等列席会议 [16] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [16] - 会议记录由董事会秘书保存 需向委员 审计工作组成员及董事会成员传阅 [16] 信息披露要求 - 公司需披露审计 风险与合规委员会的人员构成 专业背景和五年内从业经历及人员变动情况 [15] - 委员会发现董事 高级管理人员违法违规时应向董事会通报或向股东会报告并及时披露 [15] - 公司需在披露年度报告同时披露审计 风险与合规委员会年度履职情况 [16] - 委员会履职过程中发现的重大问题触及信息披露标准的 公司需及时披露该等事项及整改情况 [16] - 委员会提出审议意见但董事会未采纳的 公司需披露该事项并充分说明理由 [17]

委员会设立与定位 - 董事会风险与合规管理委员会是董事会下设专门机构 负责研究评估公司风险与合规管理状况 提出完善建议并推进法治建设[1] - 委员会向董事会报告并对其负责 核心职能包括审议风险合规规划、组织机构设置、基本制度及管理报告[2] 人员组成与任期 - 委员会由3至5名董事组成 其中独立非执行董事需超过半数[1] - 委员由董事长、过半独立董事或三分之一全体董事提名 董事会选举产生[1] - 委员会设主席一名 由董事会任命 负责主持工作[1] - 委员任期与董事任期一致 可连选连任 委员不再担任董事时资格自动失效[2] 职责权限 - 审议公司风险合规管理工作规划并检讨管理系统[2] - 审议组织机构设置及职责方案 检讨系统职责[2] - 审议风险合规管理基本制度 确保管理层建立有效系统[2] - 为董事会提供合规管理决策支持 指导监督公司合规工作[2] - 研究重要调查结果及管理层响应 推动法治建设并监督依法治企[2] 议事程序与支持机制 - 法务与风险管理部门负责提供书面资料 包括监管规定、风险合规报告及状况报告[4] - 遇突发风险需逐级上报并报告委员会全体成员及董事[4] - 可根据需要聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[5] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[5] - 表决方式为举手表决或书面表决 决议需全体委员签字[5] - 会议记录由董事办公室保存 议案及表决结果需以书面形式提交董事会[5] - 委员对议事项负有保密义务 不得擅自披露信息[6]