VIE架构概述 - VIE即可变利益实体 通过协议安排实现对实际运营公司控制和财务整合而无需直接持股[1] - 核心是在境外成立特殊目的企业SPV 再由SPV在境内成立外商独资企业WFOE[1] - WFOE通过独家购买权协议 独家咨询与服务协议 股东表决权委托协议等实现对境内运营实体的完全控制和收益获取[1] VIE架构优势 - 规避因法律政策差异带来的法律风险 避免境内企业境外上市的繁琐审批程序[1] - 更容易接受海外优质融资资金 实现国内外资金自由流动和快速市场反应[1] - 通过多层架构设计进行税务筹划 享受股息和财产转让的优惠税率[2] - 降低公司上市条件 跳脱政策限制实现海外上市[2] 智某车行案例 - 专注于二手车在线交易服务 VIE结构设置多个海外公司包括新加坡控股公司[3] - 在中国境内设立七家WFOE 通过独家业务合作协议 服务与管理协议等实现控制[3] - 控制实体分别负责二手车B2B业务 事故车拍卖业务 增值电信业务等多元化产业[3] 悦某传媒案例 - 知名在线视频平台 上市主体位于美国并直接控股两家境内WFOE[4] - 通过独家运营权协议 财务并表协议等实现对境内经营实体OPCO的实际控制与财务并表[4] - 架构确保对境内业务全面掌控 提供便捷融资渠道助力全球市场竞争[4] VIE架构风险 - 中国法律尚未对VIE架构明确定义 法律地位处于灰色地带导致法律纠纷不确定性[5] - 涉及大量关联交易和反避税问题 需严格遵守税法规定否则面临税务处罚和声誉损失[5] - 协议控制力度低于股权控制 存在创始人终止VIE协议或转移经营牌照资产的风险[5] - 上市主体与实际运营实体间存在利益输送隐患 可能损害投资人和公共股东权益[5]

政策核心内容 - 特朗普签署《美国优先投资政策》备忘录，核心主题为美国投资者应投资美国的未来，而非其他国家[1] - 政策旨在限制美国对华投资，并加严中国赴美投资的安全审查，将中国列为"外国对手"[1] - 中方回应称该政策严重打击中国企业对美投资信心，破坏美国营商环境，并已向美方提出严正交涉[1] 受限行业与投资类型 - 限制范围从半导体、人工智能、量子计算三个敏感行业大幅扩张至生物技术、高超音速技术、航空航天、先进制造、定向能源及其他受中国"军民融合"战略影响的领域[1][3] - "先进制造"代表的范围很大，基本囊括中国目前已具优势或寻求突破的所有"硬科技"领域[3] - 受限投资类型包括私募股权、风险投资、绿地投资、企业扩张及公开证券交易[1][15] - 限制资金来源包括养老基金、大学捐赠基金和其他有限合伙投资者，此前Reverse CFIUS对于LP投资的豁免可能收缩[1][3] 对中概股的影响 - 上市过程中的中概股可能面临更严格的信息披露要求，导致上市时间更久、审核更长、不确定性更大[10] - 若PCAOB再次认为无法检查中概股审计底稿，上市后可能面临强制退市风险[10][13] - 政策明确将重点关注可变利益实体结构，中概股需对VIE架构采取更加谨慎的态度[10][14] - 政策要求审查所有在美上市的中国公司的可审计性、公司监管及是否存在刑事或民事欺诈行为[14] 对并购交易的影响 - 美国资方并购中国敏感行业企业会落入Reverse CFIUS制度范围，但收购100%股权本身有豁免[9] - 中国资方并购美国受限行业企业难度将上升，对行为性承诺措施接受可能性下降[9] - 中国也可能加强对美国企业收购中国受限企业交易的审查[9] 对投资行为的影响 - 政策可能限制美国人投资半导体、人工智能等敏感领域的上市公司证券[15] - 美元资本将大概率不会参与中概股的基石投资，寒蝉效应可能导致其主动选择不再投资A股或港股市场[15] - 对于不负有控制权、数据访问权的纯被动投资，政策仍表示欢迎态度[8] 历史背景与政策逻辑 - 政策变化的大背景是美国近年来对中国持续性扼制，试图阻碍中国尖端技术、战略行业发展[4] - 特朗普第一任期内的对华遏制措施，如加收关税、启动301调查、增强CFIUS审查等，在本次政策中得到体现[4] - "美国优先"具体表现为：美国人的钱投资于美国、吸引盟友投资美国尖端技术、不允许美国资本发展"对手"国家技术[6] 潜在长期影响 - 政策提及审查是否暂停或终止1984年中美税收协定，若暂停或取消将显著增加两国经济往来的税收成本[2][17] - 暂停税收协定将对两国之间的资本、人力、贸易和技术交流带来沉重打击[17] - 政策暂时不具备法律效力，但带来的信号意义已足以对创投市场未来产生巨浪[2]

上市流程核心阶段 - 上市流程涵盖从搭建开曼上市主体到向美国证监会秘密递交招股说明书的步骤 [1] - 搭建开曼上市主体架构是关键环节，通常需要一到两个月时间 [4] - 审计师在理账完成后即可进场，审计时间视业务复杂程度而定，通常为半个月到两个月，最快一至两个月完成，一般不超过三个月 [7] - 美国律师在审计师进场时可同步进行尽职调查并起草招股说明书，需与中国律师及开曼律师协作出具法律意见书 [7][8] - 当招股说明书完成度在30%至50%之间时，可启动美国券商进场进行尽职调查并向纳斯达克递交上市申请以预留股票代码 [15][16] - 流程最终以向美国证监会秘密递交招股说明书为节点 [1][17][18] 上市架构选择与搭建 - 红筹架构是经典的境外上市路径，通过开曼设立控股公司作为终极上市主体，百分百控制一家香港公司，再由香港公司与境内公司形成合资企业或外商独资企业，最终控股底层实际运营主体 [4][5] - 该架构帮助大陆企业实现海外IPO，被美国证监会广泛认可，可实现境外并表、资金募集和风险隔离 [4][6] - 若涉及外资限制行业如互联网，需转向VIE协议控制，但VIE架构一年仅获中国证监会批复3家，因此尽可能选择红筹结构 [4][7] 法律合规与信息披露 - 美国监管机构不追究对错但要求全面真实披露，凡事需如实披露避免虚假陈述 [10][12] - 需以最坏情况披露风险，即便是小风险也要披露，不可粉饰太平或抱侥幸心理，美国证监会和纳斯达克无权因披露的问题否决上市，只验证真实性 [12][13][14] - 成功案例显示，一家早期互联网金融企业通过如实披露政府态度、管制措施及潜在影响，不仅成功上市，后续还被美资反向收购，创始人及股东套现10多亿元人民币 [11][13] 上市后续工作与考量 - 美国券商进场后会进行尽职调查并递交上市申请以预留股票代码，公司需考虑股票代码的选择，中概股多采用公司首字母拼音，全球化业务可申请更具国际化的代码 [16][17] - 上市后涉及转型、股票拉升、二次募资等工作，可进行横向或纵向收购 [17] - 需确定联合账户管理人负责股票登记及未来增发、回收、拆分等事宜 [21] - 秘密递交招股说明书是推荐方式，因公开递交后若收到举报信无论真假美国证监会都会暂停审核进行调查，可能对企业造成损失 [18][19][20][21]

红筹架构基本概念与类型 - 红筹架构是境内企业通过在开曼群岛或英属维尔京群岛等境外地区设立控股公司，再以该境外公司为上市主体在境外交易所挂牌的模式[2] - 根据对境内权益的控制方式，主要分为纯红筹架构和VIE架构两类[2] 境外控股架构搭建 - 选择开曼群岛作为顶层控股公司，因其法律体系符合美国上市要求、税收中性且股权结构灵活[4] - 中间层通常设立香港公司，利用其与内地的税收安排将股息预提所得税降至5%[4] - 底层设立外商独资企业作为境内实体，负责核心业务运营[4] 境内资产重组方式 - 纯红筹架构通过WFOE直接收购境内运营实体股权，适用于外资可自由进入的行业如制造业和消费品[4] - VIE架构通过独家服务协议、投票权委托协议、股权质押协议等一系列协议控制境内运营实体，适用于外资受限行业如互联网、教育和传媒[4][9] 合规性登记要求 - 创始人需根据国家外汇管理局37号文办理个人境外投资外汇登记，否则境外架构股权可能不被美国证监会认可[9] - WFOE收购境内实体股权需符合《外商投资法》及《外商投资准入负面清单》，并取得行业主管部门批准[9] - VIE架构需确保控制协议不违反中国《反垄断法》等法律，并将运营实体核心资产转移至WFOE[9] 上市标准与申请准备 - 纳斯达克全球精选市场要求过去3年累计净利润≥1100万美元或营收≥1亿美元，市值需≥8.5亿美元[9] - 流动性要求公众持股量≥125万股，公众股东人数≥400人，做市商≥4家[9] - 招股说明书需包含公司业务概况、财务数据、风险因素及红筹架构的合规性说明[9] 税务优化策略 - 开曼公司无企业所得税和资本利得税，实现税收中性[4] - 香港公司利用与内地的税收安排，将股息预提所得税优化至5%[4] - 利润通过WFOE分红至香港公司再至开曼公司的流程，税务成本最低且避免双重征税[4][10] 架构设计核心要点 - 架构层级需简化明确，开曼公司负责上市，香港公司负责税收优化，WFOE负责境内运营[10] - 创始人需通过AB股股权结构或VIE协议中的投票权委托保持对境内运营实体的控制权[10] - 需充分披露红筹架构细节，包括VIE协议内容和创始人37号文登记情况，以避免潜在诉讼风险[10]

红筹架构与ODI备案的关系 - 红筹架构的搭建通常以ODI备案作为前提，二者相互独立但又紧密关联[1] - 在红筹架构搭建过程中，境内资金需要通过ODI备案合法出境至境外控股公司，否则构成违规行为[6] - 某科技企业因未完成ODI备案就向境外SPV注入资金，受到外汇局处罚且境外投资资格被暂停[6] 红筹架构核心要素 - 定义：境内企业通过境外控股公司间接持有境内资产，实现境外上市融资[3] - 核心目标：绕过境内A股上市高门槛，利用境外资本市场融资[3] - 典型场景：科技互联网教育等外资限制行业企业，需借助协议控制或股权收购整合境内业务[3] - 典型架构包括：境内运营实体、境外持股平台、开曼上市主体、香港中间公司、境内WFOE[11] ODI备案核心要素 - 定义：境内企业以现金、实物、无形资产等方式在境外设立、参股或并购企业，需向发改委、商务部、外汇局备案[4] - 核心目标：确保资金合规出境，防范资本无序流动，维护国家经济安全[5] - 典型场景：制造业海外建厂、能源资源开发、跨境电商供应链布局等[5] 红筹架构合规要点 - 每层架构需满足境外上市地法规和境内外汇管理要求[11] - 37号文登记是境内个人通过SPV投融资的必备程序，否则VIE架构无效且资金无法汇回[12] - 返程投资定价需符合转让定价规则，避免被税务机关调整[12] - VIE协议依赖合同控制境内业务，存在法律不确定性风险[12] - 某教育企业因未办理37号文登记，导致上市前融资款滞留境外超半年，最终接受低价融资[12] ODI备案流程与合规 - 备案申请需线上提交发改委、商务部系统，线下递交纸质材料[9] - 审核环节包括商务部初审和发改委终审[9] - 完成备案后需到外汇局办理登记手续并开立专用外汇账户[9] - 合规要点包括材料真实性、投资方向符合国家产业政策、资金汇出按实际需要[9] - 备案获批后2年内未出资将自动失效[15] - 某制造企业因少报关联交易信息被要求补充材料，导致备案进程拖延数月[15] 战略实施建议 - 外资限制行业优先选择红筹加VIE架构，非限制行业可选择ODI加股权控制[15] - 可借助海南、成都自贸区"绿色通道"节省预审时间[15] - 应提前编制可行性研究报告和前期调研报告确保数据真实性[15] - 汇率对冲可采用内保外贷、跨境人民币直投等工具[15] - 税务优化可通过香港公司降低预提税，利用新加坡税收协定网络[15]

公司架构重组进展 - 外商独资企业（WFOE）的注册登记已正式完成，标志着公司搭建VIE架构、奔赴美国资本市场的征程迈出决定性一步 [1] - 已形成"开曼上市主体——香港中间控股公司——境内WFOE"的标准化VIE架构，该架构全面贯通 [4] 海外架构核心环节 - 在开曼群岛设立作为未来上市主体的特殊目的公司（SPV） [3] - 集团创始人及员工持股计划已成功获得国家外汇管理局的"37号文"登记，确保境内权益向境外上市主体的合法转移与外汇合规 [3] - WFOE公司由开曼上市主体全资控股，作为集团在境内的核心运营实体 [4] 架构的战略意义 - 打通国际融资渠道，为吸引全球顶尖投资机构的私募融资铺平道路，支持各业务板块快速扩张 [5] - 实现未来收益回流，确保境外上市募资款项能合法汇入境内，并保障境外股东未来股息分红的合法汇出 [6] - 提升公司治理水平，采用国际通行治理与财务报告标准，增强国际投资者信心 [7]

文章核心观点 - 2025年境内企业海外上市热情持续高涨，不同行业因业务特性、监管环境及资本需求差异，在海外上市架构选择上呈现鲜明差异 [1] - 科技、互联网、新消费行业因外资准入限制多倾向于采用VIE架构，而制造业、新能源、消费电子行业因属外资鼓励类且重资产运营多选择股权控制架构 [2][3][4] - 企业海外上市架构选择需与业务及监管匹配，并考虑资本市场偏好、合规要求及未来战略规划，是一项专业的系统工程 [5][6][7][8][9][10][11] 行业架构选择逻辑 - 科技、互联网、新消费行业企业常面临外资准入限制，互联网信息服务、教育、媒体等领域在2025年10月的外资准入负面清单中仍属限制或禁止类，VIE架构成为规避限制、吸引国际资本实现快速上市的首要选择 [4][5] - 制造业、新能源、消费电子行业企业通常属外资鼓励或被允许进入范畴，且具备重资产及实体化运营特性，普遍偏爱采取股权控制模式（大红筹架构） [3][4][5] 具体架构运作模式 - VIE架构通过一系列法律协议实现境内运营实体与境外上市主体间的间接控制及经济利益转移，具体流程为：境内创始人设立BVI公司→BVI控制开曼上市主体→开曼下设香港公司→香港公司控制WFOE→WFOE通过VIE协议控制境内持牌运营公司 [4] - 股权控制架构核心在于通过境外架构直接持有境内运营实体股权以实现法律与财务并表，具体流程为：境内母公司或创始人创设BVI公司→BVI掌控开曼上市主体→开曼下设香港公司→香港公司管控WFOE→WFOE直接以股权形式控制境内运营公司 [4] 代表性公司案例 - 阿里巴巴、腾讯、百度等互联网巨头在发展初期引入VIE架构并成功完成海外上市，截至2025年凭借此架构成功吸引大量境外资本并大幅提升全球影响力，为后续科技互联网公司提供宝贵经验 [4] - 宁德时代作为全球领先动力电池制造商采用股权控制架构海外上市，进一步优化全球税务结构并为后续国际融资提供便利，助力整合全球资源提升竞争力 [4] - 霸王茶姬通过股权控制架构实现品牌国际化布局，海外门店数量不断增加，在全球新茶饮市场占据一席之地 [4] 架构选择关键因素 - 业务与监管匹配度是重要决策点，若业务处于外资准入负面清单限制或禁止类领域，VIE架构几乎是不可避免的选择；若属鼓励类或允许类，则拥有选择股权控制架构空间，决策重心可转向税务及运营效率 [5][7] - 不同资本市场对架构接受度不同，美国市场对VIE架构理解认可度高且法律法规定价机制完善，2025年中美经济交流加深使美国投资者认可度进一步提升；香港市场对红筹架构熟悉且持续优化上市规则提供更便捷上市环境 [6][8] - 企业必须严格遵守中国境外上市备案管理要求，2025年监管部门加大对企业海外上市监管力度，需保证上市架构契合相关法规避免影响上市进程 [9] 未来战略规划考量 - 若企业未来有强烈回归A股倾向，需提前考虑架构搭建复杂程度及未来拆除难度，VIE架构企业在回归A股时面临架构拆除复杂问题需投入大量时间成本，应选择相对容易拆除调整的架构 [10][11] - 企业若有意开拓国际市场，架构下的税务效率和跨境资金调配灵活性非常重要，制造类企业通过股权控制结构安排可优化全球税务布局并提高资金跨国流动效率 [11]

公司上市架构选择案例 - 2025年4月，新茶饮品牌霸王茶姬采用"开曼—新加坡—中国"的红筹模式登陆纳斯达克，未使用VIE架构 [1] - 自动驾驶公司元戎启行因股东阿里巴巴退出引发关注，公司正搭建红筹架构 [1] - 2021年，人工智能企业旷视科技为回归A股选择拆除VIE架构 [1] - 霸王茶姬放弃VIE选择传统红筹架构，反映新茶饮行业不属于外资限制领域，其结构可规避政策风险并实现税收优化 [8] - 旷视科技拆除VIE架构体现企业从境外上市转向国内科创板的战略调整，其子公司北京旷视经营的增值电信业务存在外商投资准入限制 [8] - 元戎启行搭建红筹架构可能是为未来境外上市做准备，股东变化为满足架构调整要求 [8] - 霸王茶姬的简洁架构利于全球化，旷视科技的架构拆除为国内上市铺平道路 [9] 监管与上市效率 - 2025年，卓正医疗作为VIE架构企业获得证监会备案通知书耗时454天，非VIE架构的江波龙仅用154天完成备案，反映监管对VIE架构审核更为审慎 [5] - 上市地选择影响架构设计，华润微与中芯国际选择直接发行A股，存在VIE架构的九号智能选择发行CDR模式 [6] - 对于红筹企业，面值退市标准按"连续20个交易日股票收盘价均低于1元人民币"执行 [7] 架构选择关键因素 - 企业选择红筹架构或VIE架构主要取决于行业属性与上市目的地 [3] - 从事完全对外开放行业的企业可选择直接股权控制型红筹架构，涉及外资限制或禁止类行业的企业需考虑VIE架构 [3] 上市路径与架构设计 - H股直接上市适用于国企或合规性强的民企，优势是审批路径清晰，但需中国证监会备案，且原始内资股无法全流通 [11] - 红筹架构通过开曼/BVI公司控股境内实体，适合外资受限行业，采用VIE协议控制规避外资准入限制，但面临外汇登记合规挑战 [11] - A股分拆H股上市是现有A股上市公司将子公司独立挂牌，需符合《上市公司分拆规则》 [11] 红筹架构与VIE架构对比 - 红筹架构通过股权控制将境内公司资产注入境外控股公司，境外控股公司对境内公司拥有直接股权控制关系 [11] - VIE架构采用协议控制，境外上市主体通过与境内业务实体签订一系列协议实现控制，控制基于合同约定而非股权 [11] - 红筹架构适用于大多数行业，尤其没有外资准入限制的行业，如传统制造业、消费行业 [12] - VIE架构主要适用于存在外资准入限制的行业，如互联网、教育、电信行业 [12] - 红筹架构上市难度相对较小，公司治理结构相对清晰，易被国际投资者接受 [15] - VIE架构上市难度较大，因法律风险和监管不确定性，境外资本市场持谨慎态度，公司治理和信息披露要求更高 [15] - 红筹架构下控制权相对稳定，境外控股公司通过股权控制境内公司 [16] - VIE架构下控制权稳定性相对较弱，若境内业务实体违反协议或协议无效，控制可能受影响 [16] 架构搭建步骤 - 红筹架构股权控制模式第一层为BVI公司，作为持股平台，控制各级公司 [19] - 第二层为开曼公司，是融资和上市的核心主体 [19] - 第三层为夹层BVI公司，提供灵活性，避免直接转让香港公司股权产生印花税 [19] - 第四层为香港公司，作为返程投资直接主体，享受5%预提所得税优惠税率 [19] - 第五层为外商投资企业，是境外控股公司在中国的营运实体，通过股权控制中国境内运营公司 [19] - VIE架构协议控制第一层为BVI公司，自然人股东设离岸公司 [21] - 第二层为开曼公司，以风投、公众股东和BVI公司为股东，作为上市主体 [21] - 第三层为夹层BVI公司，作为开曼公司和香港公司之间的夹层 [21] - 第四层为香港公司，由开曼公司设立特殊目的公司SPV [21] - 第五层为WOFE，是境外控股公司在中国的营运实体，通过股权控制中国境内运营公司 [21] - 第六层为协议签署，WFOE签署一系列协议控制VIE公司，VIE公司作为境内经营实体 [21] - VIE架构控制协议包括贷款协议、股权质押协议、独家顾问服务协议等，使VIE实体实质上等同于WFOE的"全资子公司" [22]

VIE架构核心设计逻辑 - 本质是通过协议控制替代股权控制，解决外资准入限制与境外上市需求的矛盾 [2] - 通过境外上市主体→境外控股层→境内WFOE→协议控制境内OPCO的链条，实现对OPCO的实际控制和财务合并 [2] - 核心目标是规避外资准入限制、实现境外上市融资，同时平衡合规性、税务效率与控制权稳定性 [2] 关键层级设计 - 境外上市主体为开曼群岛公司，优势包括无企业所得税、资本利得税，法律体系成熟并允许同股不同权结构 [4] - 境外控股层使用BVI公司作为创始人持股平台和员工激励平台，优势在于隐蔽性和税务友好 [4] - 境内控股枢纽可选香港公司，通过内地-香港税收安排将股息预提税从10%降至5% [4] - 境内WFOE由境外上市主体全资控股，负责与OPCO签署控制协议，其业务范围需与OPCO高度关联 [18] - 境内OPCO由境内自然人或内资企业持股，持有行业必需牌照，股权结构需保持内资控股 [18] 协议控制体系 - 通过5-7份核心协议实现对OPCO的决策控制、收益转移和风险隔离 [6] - 《独家技术/服务协议》规定WFOE向OPCO提供独家技术服务，OPCO支付服务费通常占营收的30%-60% [6] - 《股权质押协议》要求OPCO股东将其持有的OPCO股权100%质押给WFOE作为担保 [8] - 《投票权委托协议》规定OPCO股东不可撤销地委托WFOE指定方行使全部投票权 [10] - 《独家购买权协议》授予WFOE在未来以名义价格优先购买OPCO全部股权的权利 [12] - 《借款协议》约定WFOE向OPCO股东提供借款用于OPCO运营，利率参考LPR [14] 合规与风险防控 - 需对照《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》确认OPCO所属行业是否属于禁止类或限制类 [19] - 2023年3月起实施的境外上市管理试行办法要求所有VIE架构企业需向证监会备案 [19] - 若OPCO涉及收集用户个人信息，需通过数据安全法和个人信息保护法的合规审查 [19] - 境内居民在境外设立SPV时需办理37号文外汇登记，否则资金出境可能被拒 [19] - WFOE向香港公司支付利润时，单笔超10万美元需向外汇局申报 [19] 税务优化策略 - WFOE与OPCO之间的服务费定价需符合独立交易原则，参考行业内20%-40%的比例 [19] - 香港公司通过实质经营证明可享受内地-香港税收安排的5%股息预提税优惠 [19] - 创始人通过BVI公司获得上市主体分红时，需关注中国的受控外国企业规则 [19] - 员工通过BVI公司实施ESOP行权时需缴纳20%-45%个人所得税，可利用递延纳税政策 [19] 最新监管趋势与调整 - 上市时需在招股书中详细说明为何无法通过股权控制实现上市 [20] - 若OPCO涉及用户数据出境，需通过数据出境安全评估办法的审批 [20] - 鼓励类行业可尝试股权控制与协议控制的混合架构，如外资持股49% [21] - 敏感类行业需更严格的协议控制并储备架构拆除预案 [21]

VIE架构的定义与运作模式 - VIE全称为Variable Interest Entity，中文译为可变利益实体，也称为协议控制 [3] - VIE架构是一种不通过股权控制，而通过一系列法律协议来实现财务合并和实际控制的组织方式 [4] - 该架构通过在海外（如开曼群岛）设立控股公司，该公司在中国全资设立一家外商独资企业（WFOE），WFOE与境内运营公司签订一揽子控制协议来实现实质控制 [4] - 控制协议包括独家服务协议、股权质押协议、投票权协议和独家购买权协议 [4] VIE架构的核心优势 - 最根本的优势在于绕开外资准入限制，使公司在互联网、教育、媒体等外资受限领域既能吸引外资，又能让境内主营业务公司保持纯内资身份 [8] - 便捷实现海外融资与上市，上市主体是设立在开曼群岛的海外控股公司，该地法律体系成熟，深受国际投资者和交易所认可 [8] - 便于进行国际税务筹划和以外币进行海外投资并购 [8] VIE架构的监管环境演变 - 中国监管层长期对VIE架构采取不承认、不否认、不追究的默许态度 [6] - 2020年《外商投资法》及实施条例首次在法律层面未明确禁止VIE结构，但规定需要国务院主管部门批准 [8] - 2021年修订的《网络安全审查办法》要求掌握超过100万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市必须申报网络安全审查 [8] - 2023年中国证监会新规明确境内企业境外上市全面实行备案制，所有采用VIE架构的企业赴境外上市都需要履行备案程序 [8] - 美国《外国公司问责法》要求审计底稿接受PCAOB检查，否则面临退市风险，触及中国国家安全底线 [8] VIE架构的经典案例 - 阿里巴巴通过复杂的VIE安排，使其电商业务在符合中国法规的前提下，于2014年在纽交所创下当时全球最大IPO纪录 [8] - 2021年双减政策给教育培训行业带来冲击，新东方和好未来作为在美上市中概股，其VIE架构下的境内运营公司业务被迫转型，凸显协议控制无法抵御根本性行业监管变化的风险 [8] VIE架构的未来展望 - VIE架构的野蛮生长时代已经结束，未来将是在严格监管框架下的规范化发展 [7] - VIE架构不会消失，但将从默认选项转变为需要经过严格考量和合规审查的备选方案之一 [8] - 香港、国内科创板/创业板等上市渠道的日益成熟，为创业者提供了更多选择 [8]