2030年可转换票据核心条款 - 公司宣布其2030年到期的7.00%可转换优先有担保第二留置权PIK切换票据的初始转换率为每1,000美元本金可转换为572.7784股普通股，对应的转换价格约为每股1.7459美元 [1] - 初始转换率的计算取两个数值中的较小者：(i) 1,029.2716 或 (ii) 1,000除以从2025年10月16日开始的20个交易日每日成交量加权平均价的110%平均值，并排除了2025年10月22日发生的市场干扰事件 [2] 转换机制与股东批准 - 在获得股东批准之前，公司仅能以现金结算方式履行2030年可转换票据的转换义务，股东批准预计在2025年11月19日的特别会议上寻求 [3] - 获得股东批准后，公司可选择任何允许的结算方式，包括以普通股进行实物结算，持有人在2025年12月15日或首次寻求股东批准的特别会议日期（以较早者为准）之前不得转换其票据 [3] 股权稀释潜在影响 - 公司近期因2027年到期的0%可转换优先票据的交换要约（于2025年10月28日到期）已发行了317,834,446股普通股 [4] - 在股东批准后，仅按基本转换率（未计任何整体支付）计算，2030年可转换票据的转换可能额外发行高达约1.2亿股普通股，这还不包括以普通股支付利息、强制股权化及作为实物利息支付而发行的额外2030年票据所可能发行的股票 [4] 公司业务背景 - 公司是一家领先的植物基肉类公司，产品组合由简单成分制成，不含转基因生物、未添加激素或抗生素，每份胆固醇含量为0毫克 [5] - 公司产品旨在模拟动物肉类的口味和质地，其品牌承诺“吃你所爱”基于通过从动物蛋白转向植物蛋白，积极影响人类健康、气候变化、自然资源约束和动物福利这四大全球性议题的信念 [5]

可转换票据发行核心条款 - 公司完成4亿美元本金总额、年利率4.00%、2031年到期的可转换优先票据的私募定价 [1] - 初始购买者被授予在票据首次发行日起13天内额外购买6000万美元本金总额票据的选择权 [1] - 票据销售预计于2025年11月17日完成 [1] 票据具体条款 - 票据为高级无抵押债务，每年5月15日和11月15日支付利息，首次付息日为2026年5月15日 [2] - 初始转换率为每1000美元本金可转换为56.2635股A类普通股，相当于初始转换价格约每股17.77美元 [2] - 初始转换价格较公司同时宣布的增发A类普通股发行价有约27.5%的溢价 [2] 公司赎回权条款 - 公司可选择在2028年11月20日之后至到期日前第41个交易日之前赎回全部或部分票据，前提是A类普通股收盘价在特定期间内达到当时转换价格的140%且满足流动性条件 [3] - 部分赎回时，未赎回票据本金总额不得低于7500万美元 [3] - 若未偿还票据本金总额低于5000万美元，公司可提前赎回全部（非部分）票据 [4] - 若税法发生特定变化，公司也可按本金100%加应计利息赎回全部票据 [4] 票据持有人回售权 - 在2029年11月20日或公司发生"根本性变化"时，持有人可要求公司以本金100%加应计利息回购其全部或部分票据 [5] - 发生特定公司事件或公司发出赎回通知后，公司将在某些情况下为选择转换票据的持有人提高转换率 [5] 募集资金用途 - 票据发行净募集资金预计约为3.88亿美元，若初始购买者行使超额配售权，净募集资金可达约4.464亿美元 [6] - 净资金将用于支付与期权对手方达成的上限期权交易约3540万美元成本，以及回购2亿美元2029年11月到期的5.25%可转换优先票据约2.679亿美元成本 [7] - 剩余净资金将用于数据中心扩张、基于ASIC的矿机开发与制造、HPC和AI云业务扩张以及营运资金等一般公司用途 [7] - 若行使超额配售权，额外净资金将用于进行额外的上限期权交易及上述业务扩张 [7] 上限期权交易 - 公司为对冲票据转换导致的潜在稀释，与期权对手方进行了上限期权交易，其覆盖股数初始与票据可转换股数相当 [8] - 上限期权交易的顶价初始为每股27.88美元，较增发发行价有100%的溢价 [9] - 期权对手方为建立初始对冲，可能在票据定价前后进行各类衍生品交易，这可能影响A类普通股或票据的市场价格 [10] - 期权对手方可能在票据存续期内调整对冲头寸，这可能影响股价及票据持有人转换时所获对价的价值 [11] 同步进行的增发与票据回购 - 公司同时以每股13.94美元的价格增发10,661,140股A类普通股 [12] - 增发净资金将与部分票据发行净资金合并，用于通过私下谈判回购约2.679亿美元现金的2029年到期票据 [12] - 票据发行完成不依赖于增发或票据回购的完成，但增发完成依赖于票据发行和票据回购的完成，票据回购完成也依赖于票据发行和增发的完成 [13] - 同意回购其2029年票据并对冲了股权风险的持有人可能通过购买A类普通股或进行衍生品交易来解除对冲头寸，这可能会显著影响A类普通股的市场价格 [15] 公司业务背景 - 公司是全球领先的比特币挖矿和AI云技术公司，业务涵盖设备采购、运输物流、数据中心设计建造、设备管理及日常运营 [18] - 公司总部位于新加坡，在美国、挪威和不丹设有数据中心 [18]

融资计划 - 公司计划筹集5.75亿美元资金以支持其谷歌支持的数据中心计划 [1] - 融资将通过5亿美元的可转换票据进行 并计划在第一轮发行后再筹集7500万美元债务 [1] - 可转换票据是一种可由投资者转换为公司股票或现金的债务形式 [1] 业务拓展与合作 - 公司正通过与AI计算公司Fluidstack合作建设一个具有更强算力的数据中心来扩大合作伙伴关系 [2] - 双方首次签署了一项谷歌支持的协议 计划于今年下半年在德克萨斯州阿伯纳西建设一个站点 并承诺25年托管 [2] - 谷歌在9月宣布了一项单独协议 支持Fluidstack与比特币矿商Cipher的交易 赋予谷歌购买Cipher 5.4%股权的权利 [5] 市场表现与反应 - 公司股票在消息公布后小幅下跌至每股15.89美元 [2] - 在公司宣布扩大与Fluidstack的交易后 其股价于周二飙升 [2] - 在过去五天里 公司股价上涨近26% [2] 行业趋势与背景 - 比特币挖矿在去年减半事件后变得更加困难 区块奖励从6.25枚比特币减少至3.125枚 [3] - 挖矿难度增加 同时领先的加密货币价格未如以往周期般大幅上涨 促使矿商寻求新的收入来源 [3] - 矿业公司正寻求通过AI数据中心来增加收入 [4] - 上市矿商Hut 8在8月公布了计划 在美国四个地点开发总计1.53吉瓦的新产能 [4] 加密货币市场 - 比特币近期交易价格约为112,350美元 过去24小时内下跌2.5% [6] - 在Myriad预测市场中 约三分之二的受访者同意加密货币交易员Mando的预测 即BTC将重回12万美元 [6]

融资活动概述 - 公司完成增发规模达5.88亿美元、票面利率1.375%、2031年到期的可转换优先票据发行[1] - 初始购买者全额行使了8800万美元的超额配售权[1] - 此次发行净收益约5.68亿美元，将用于一般公司用途[3] 可转换票据条款 - 初始转换率为每1000美元本金可转换145.6876股普通股[2] - 相当于每股转换价格约6.86美元[2] - 转换价格较10月16日5.28美元的收盘价有约30%的溢价[2] 资金用途与财务影响 - 公司动用现有现金购买了上限认购期权，初始上限为每股11.88美元[3] - 上限认购期权的溢价为125%，旨在转换时限制经济稀释[3] - 交易完成后公司资产负债表上的现金将超过10亿美元[3] 公司近期财务动态 - 近期公司将与麦格理的3亿美元信贷额度转换为与Panther Creek项目挂钩的特定项目贷款[4] - 交易为公司引入了高质量机构合作伙伴[3] - 公告发布时，公司股价在盘前交易中下跌7.5%[5]

财务数据 - 2024年和2023年总营收分别为2510万美元和1950万美元，净亏损分别为1080万美元和120万美元[42] - 2024年毛利率为23.4%，较上一年提高100个基点，高于大众汽车行业平均的15.7%[42] - 2025年9月24日，公司普通股收盘价3.93美元，认股权证收盘价0.02美元[57][58] - 2023 - 2025年公司向Defender SPV LLC分别借款1581.9209万美元、115.4681万美元和172.41万美元[46] - 2025年4月4日公司获182.43万美元定期贷款，利息63.8505万美元[48] - 2025年6月5日公司与机构贷款人签订最高2197.2275万美元高级有担保可转换票据协议，初始贷款82.396万美元[50] - 可转换票据本金总额为1789.799亿美元，转换价格为每股400美元[141,142] 股权与发行 - 二次发行300,761,352股普通股和6,438股私人认股权证对应的普通股，一次发行287,500股公共认股权证对应的普通股[7] - 出售股东可出售最多211,352股普通股，EPFA可发行和出售最多3亿股普通股[24] - 本次发行前普通股流通量为1,451,507股，发行后立即变为302,506,797股[71] - 认股权证行使价为每股460美元[71] - 代表约61.1%已发行普通股的主要股东签署投票协议支持股东批准事项[52] - 2025年6月20日公司与EPFA投资者签订协议，可出售最高5亿美元普通股[54] - 公司获授权发行1,020,000,000股股本，其中1,000,000,000股为普通股，20,000,000股为优先股[183] 业务运营 - 公司总部是10万平方英尺的制造工厂，有105名员工，包括67名技术人员[40] - 自运营以来已完成超600个项目，目前有61个合同项目在进行中[41] - 第三条生产线满负荷运营时，目标是年总收入在7000万至8000万美元之间，毛利率在35.0%至40.0%之间[42] 发展战略 - 2025年6月20日公司与EPFA投资者签订协议，可出售最高5亿美元普通股，用于比特币储备战略等[54] - 公司可能会进行互补业务或技术的收购，但无法保证能成功识别合适的收购目标、完成收购及整合业务[199] 风险因素 - 公司运营历史有限且有亏损历史，预计短期内会产生大量费用[74] - 公司车辆高度定制化，可能无法满足客户期望[78] - 公司业务高度依赖基础车辆的价格、供应和质量[79] - 公司预测车辆未来需求和库存的能力有限，影响财务预测准确性[80] - 公司业务集中于特定车型的定制和修复，未实现业务多元化[82] - 公司约20%的车辆为电动汽车，其推进系统成本增加或供应减少会影响业务[85] - 公司业务依赖高端定制乘用车的持续消费需求，经济变化可能使消费者削减开支[86] - 公司可能无法充分获取、维护、执行和保护知识产权，导致失去竞争优势[87] - 公司营销战略和支出可能无法达到预期效果或产生收入[88] - 公司成功依赖初始证券持有人，其服务的丧失可能对公司运营和财务状况产生重大不利影响[90] - 公司可能因保修索赔、产品责任和知识产权侵权诉讼而产生损失和成本[97][99] - 公司业务可能受到计算机恶意软件、病毒、网络攻击等安全威胁[101] - 公司正接受美国证券交易委员会（SEC）调查，可能导致重大成本、分散管理层注意力[102] - 独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示重大怀疑[105] - 豪华汽车行业进入壁垒高，定制豪华汽车市场竞争激烈[107][110] - 公司业务依赖客户可支配收入，经济低迷或消费者信心下降可能导致销售下滑[116] - 公司可能需要额外融资，若无法获得，可能对业务产生重大不利影响[115] - 公司业务高度依赖国际和单一来源组件供应商，供应链中断可能导致运营中断[120] - 公司业务受通货膨胀、关税、利率波动等因素影响，可能导致生产成本上升[118] - 公司普通股市场价格可能波动，投资者可能无法按购买价格或更高价格转售股份[124] - 公司可能在未经普通股股东批准的情况下发行额外股份或其他证券，将稀释现有股东权益[128] - 公司预计在可预见的未来不会支付现金股息，将保留资金用于业务运营和发展[132] - 公司未及时提交2024年9月30日、2025年3月31日和6月30日季度的10 - Q表季度报告[137] - 保密协议可能无法充分保护公司商业秘密和专有信息[171] - 商标注册申请可能不被允许，影响产品营销和业务运营[173] - 公司需满足纳斯达克持续上市要求，否则可能被摘牌[174] - 品牌声誉受损会对公司业务、财务状况和经营业绩产生负面影响[198] - 若不在营销、广告和人员培训等方面投资，品牌价值可能无法提升甚至降低[198] - 公司严重依赖现任高级管理层，失去他们的服务会阻碍或损害业务[200] - 无法吸引、培训和留住高技能人员，公司可能处于竞争劣势[200] - 员工管理不善会对公司的研发、销售和营销及报销工作产生负面影响[200] - 失去销售人员会导致销售机会流失，招聘和培训替代人员需要数月时间[200] - 关键员工流动带来的不确定性会对公司业务产生不利影响[200]

可转换债券转换通知 - EchoStar公司通知其2030年到期、利率为3.875%的优先有担保可转换债券持有人，可在2025年10月1日至2025年12月31日期间行使转换选择权 [1] - 债券可转换为现金、公司普通股或两者组合，具体方式由公司选择 [1] 债券可转换的触发条件 - 债券可转换的触发条件为：在截至2025年9月30日的30个连续交易日期间，公司普通股的最后报告售价至少有20个交易日高于当时有效转换价格的130% [2] 转换条款细节 - 转换率为每1,000美元本金可转换为29.73507股公司普通股，相当于每股转换价格约为33.63美元 [3] - 持有人可转换的债券本金金额至少为1美元，或超过1美元的整数倍 [3] 通知与程序 - 公司已向持有人发出关于转换选择权的通知，其中规定了适用的条款、条件和程序 [4] - 通知可通过存管信托公司获取，或向作为转换代理的纽约梅隆信托公司索取副本 [4]

融资活动概要 - 公司成功完成规模为7亿美元的0.75%可转换优先票据发行，该发行已获全额增售[1] - 此次发行的联席账簿管理人为高盛，Cantor和摩根士丹利担任牵头管理人，BMO资本市场和Canaccord Genuity担任联席管理人[1] 融资条款细节 - 票据年息率为0.75%，每半年付息一次，首次付息日为2026年5月1日，到期日为2031年11月1日[6] - 转换价格约为每股20.34美元，较2025年9月30日纽约证券交易所美国版最后成交价有约32.5%的溢价[6] - 公司购买了约5355万美元的上限期权，将有效转换价格提高至30.70美元，相当于参考股价的100%溢价[2][6] 资金用途与战略意义 - 此次融资旨在强化公司资产负债表，并加速其稀土业务计划，包括扩建White Mesa工厂和澳大利亚的Donald项目[3] - 公司首席执行官认为，此次融资反映了市场对其稀土计划以及低成本铀生产业务的强烈信心，并使得发行规模额外增加了6750万美元[3] - 公司认为此次可转换票据的条款优于传统债务融资，上限期权的购买有助于抵消未来股权稀释[2] 公司业务背景 - 公司是一家美国关键矿物公司，业务重点包括铀、稀土元素、重矿物砂、钒和医用同位素[8] - 公司拥有并运营美国西部多个铀项目，是过去几年美国领先的天然铀浓缩物生产商，其White Mesa工厂是美国唯一完全许可并运营的传统铀处理设施[8]

融资方案概述 - 公司宣布进行非经纪私募融资，包括单位发行和可转换票据发行，总融资额最高可达625万加元（约450万美元）[1] - 单位发行旨在筹集最高417万加元（约300万美元），可转换票据发行旨在筹集最高208.5万加元（约150万美元）[1] - 融资净收益计划用于勘探、开发、公司一般行政开支及一般营运资金[7] 单位发行具体条款 - 单位发行将发行最多2780万个单位，每个单位价格为0.15加元[2] - 每个单位包含一股普通股和一份普通股认股权证[2] - 每份认股权证允许持有人在发行结束日起五年内，以每股0.20加元的价格认购一股普通股[2] - 若公司股票在TSX Venture交易所的收盘价在连续10个交易日达到或超过0.40加元，公司有权加速认股权证的到期日[2] 可转换票据发行具体条款 - 公司临时首席执行官Tiago Cunha先生及其关联方已同意认购208.5万加元（约150万美元）本金的票据[3] - 票据本金将按每股0.15加元的价格自动转换为公司单位，转换需在公司获得股东批准后15个工作日内完成[3] - 票据年利率为12%，利息在到期日以现金支付，到期日为发行结束日起一年后[5] - 若发生转换，所有应计未付利息将在转换日以现金支付[5] 关联交易与公司治理 - Tiago Cunha先生及相关实体目前持有11,555,552股公司股票，约占已发行股票的18.66%[4] - 票据转换将导致Tiago Cunha先生成为公司控制人，此事宜需根据交易所政策获得股东批准[4] - 公司计划召开股东大会以寻求该项批准[4] - 该关联交易预计可豁免于MI 61-101的正式估值和少数股东批准要求，因所认购证券的公允市场价值不超过公司市值的25%[10] 公司业务与项目进展 - 公司是加拿大电池金属项目开发商，专注于在美洲收购和开发近期生产项目[12] - 位于巴西巴伊亚南部的Santa Cruz石墨项目是首个投入生产的项目，已于2025年5月发出首批销售货物[12] - 该项目拥有地表矿化，大型试验厂测试结果显示约65%的石墨精矿为+80目，石墨碳含量为95%-99%[12] - 第二个项目BamaStar位于美国阿拉巴马州，包括一个历史矿山，NI 43-101初步经济评估显示税后净现值（NPV8%）为16亿美元，内部收益率（IRR）为27%[13] - 公司已获得美国国防部Title III项目320万美元的赠款承诺，用于推进BamaStar项目的可行性研究[13]

融资安排 - 公司签署可转换票据认购协议 发行最高5000万美元无担保可转换票据 用于偿还现有贷款及补充营运资金[1] - 票据分批次发行 每批1000万美元 期限为首次发行后5年 年息率5%[2][3] - 投资者可获得10万美元承诺费及200万份认股权证 若公司行使选择权将额外获得300万份认股权证[4] 转换条款 - 转换价格为每股ADR 16.25美元 相当于澳交所每股2.50澳元 较纳斯达克最新收盘价溢价126% 较澳交所溢价29%[3] - 认股权证行权价格与票据转换价格一致 期限为首次发行后4年[4] - 转换价格将根据未来增发、减资等公司行动按惯例调整机制变更[5] 公司业务概览 - 公司是全球同种异体细胞药物领导者 专注于治疗严重炎症性疾病[6] - 核心技术平台通过释放抗炎因子调节免疫系统 显著减轻炎症损伤[6] - Ryoncil是FDA批准的首个间充质基质细胞疗法 用于治疗儿童类固醇难治性急性移植物抗宿主病[7] 研发管线与合作 - 基于remestemcel-L和rexlemestrocel-L平台开发多适应症 包括成人SR-aGvHD、生物制剂耐药性炎症性肠病、心力衰竭及慢性腰痛[8] - 已在日本、欧洲和中国建立商业合作伙伴关系[8] - 拥有超1000项专利组合 商业保护期预计至少持续至2041年[9] 生产能力 - 具备工业化规模冷冻保存即用型细胞药物生产技术 符合药品放行标准[10] - 业务覆盖澳大利亚、美国及新加坡 在澳交所(代码MSB)和纳斯达克(代码MESO)双重上市[11]

(Primary Standard Industrial Classification Code Number) As filed with the Securities and Exchange Commission on August 25, 2025 Registration No. 333-289718 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ____________________ AMENDMENT NO. 1 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ____________________ SOW GOOD INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) ____________________ DELAWARE 2034 27-2345075 (State or other jurisdiction of incorporation ...