公司章程修订 - 修订后将全文"股东大会"调整为"股东会"，删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权 [1] - 修订涉及条目众多，不涉及权利义务实质性变更的条款不再逐条列示 [1] - 修订议案需提交股东大会以特别决议方式审议批准，并授权管理层办理工商变更登记 [1] 公司组织机构调整 - 取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使监事会职权 [2] - 股东大会审议通过前，第五届监事会继续履职，通过后《监事会议事规则》废止，监事会停止履职 [2] 内部治理制度修订 - 修订《股东大会议事规则》等31项内部治理制度，部分制度名称变更 [3][4] - 修订后的《股东会议事规则》等6项制度需提交股东大会审议 [4] - 部分修订后的制度将在巨潮资讯网披露 [5] 股东大会召开安排 - 2025年第一次临时股东大会将于8月26日召开，采取现场与网络投票相结合方式 [10][11][12] - 股权登记日为8月21日，股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统参与投票 [13][24][28] - 会议将审议包括特别决议事项在内的多项提案，中小投资者表决结果将单独计票 [18] 其他事项 - 公司电子邮箱变更，自公告披露之日起正式启用 [34] - 股东大会登记时间为8月25日，登记方式包括现场、信函或传真 [19][20] - 会议咨询可通过公司证券事务部联系方式进行 [21][22]

公司动态 - 郑中设计（SZ 002811）于2025年8月8日晚间发布公告，宣布召开第五届第十三次董事会会议 [2] - 会议在公司四楼会议室举行，审议了《关于拟变更公司董事的议案》等文件 [2] - 公司当前收盘价为11.63元 [2]

公司概况 - 公司名称为Cheng Chung Design (CCD)，是一家专注于设计领域的公司，拥有全球业务布局，包括北美、欧洲、伦敦、纽约、东京、迪拜、新加坡和悉尼等地区 [1] - 公司在设计领域获得多项国际奖项，包括Red Dot Award、iF Design Award、HD Awards和MUSE Design Awards [1] - 公司业务涵盖奢华住宅设计、商业空间设计以及生活方式设计，代表性项目包括Shenzhen One Central Park和Shanghai Opus One [1] 技术与创新 - 公司采用AI技术IDEAFUSION SaaS平台，该平台拥有46项功能和2000个设计模块，支持2D和3D设计转换 [1][4] - 公司开发了DeepSeek+技术，专注于设计领域的AI应用 [1][4] - 公司使用BIM（建筑信息模型）技术，并在项目中应用LEED和WELL标准，其中WELL标准应用率达到40% [5] 可持续发展与ESG - 公司发布2024年ESG报告，遵循GRI标准和GB/T 36001-2015可持续发展目标 [1] - 公司提出“Design for Sustainability”理念，探索结合人类需求与自然环境的可持续设计策略 [3] - 公司通过ISO 9001和ISO 14001认证，表明其在质量管理和环境管理方面的合规性 [4] 人力资源与组织架构 - 公司员工总数达到1,494人，其中高管团队包括120名MBA背景的专业人士 [4] - 公司采用分级职业发展体系，从Stage 1（新人）到Stage 6（合伙人），涵盖设计师、团队领导和副总裁等职位 [4] - 公司注重员工多样性，推行DEI（多样性、公平性和包容性）政策 [4] 设计理念与文化 - 公司设计风格融合东方美学、岭南艺术和现代科技，代表性项目包括“京韵奢华”和“天际流光” [3] - 公司提出“时空对话·樾享生活”的设计理念，强调设计与生活体验的结合 [3] - 公司参与IIDA国际室内设计竞赛，展现其设计创新能力 [4]

公司治理结构 - 公司制定独立董事工作细则以完善法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，会计专业人士需满足特定资格条件如注册会计师资格或高级职称等 [1][5] - 公司需在董事会中设置审计委员会，其成员应不担任高级管理人员且独立董事占过半数，会计专业人士担任召集人 [1] 独立董事任职资格 - 独立董事需保持独立性，不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或间接利害关系，包括持股1%以上股东及其亲属等 [2][3] - 独立董事候选人需具备五年以上法律、经济、管理或会计等经验，无重大失信记录，且最多在三家境内上市公司兼任 [4][7] - 提名独立董事需经股东会选举，提名前需征得被提名人同意并审查其独立性，深圳证券交易所可对不符合条件的候选人提出异议 [8][9] 独立董事职责与履职 - 独立董事需履行决策参与、监督利益冲突事项、提供专业建议等职责，并对关联交易、承诺变更等事项发表意见 [9][14][17] - 独立董事可行使特别职权如聘请中介机构审计、提议召开临时股东会等，需经全体独立董事过半数同意 [11][13] - 公司需为独立董事履职提供保障，包括定期通报运营情况、组织实地考察、确保知情权及沟通渠道畅通 [19][20][21] 董事会专门委员会运作 - 审计委员会负责财务信息披露及内外部审计监督，需过半数成员同意后提交董事会审议，每季度至少召开一次会议 [17] - 提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬与考核委员会制定薪酬政策及股权激励计划，董事会需披露未采纳建议的理由 [16][17][28] - 独立董事需在专门委员会中亲自履职，公司需制定专门委员会工作规程明确职责及议事规则 [17] 独立董事履职保障 - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用，可建立责任保险制度降低履职风险 [23] - 独立董事享有与其他董事同等知情权，董事会需及时提供会议资料，两名以上独立董事可要求延期审议事项 [20][21] - 独立董事年度述职报告需在股东会通知时披露，内容包括出席会议情况、履职工作及与中小股东沟通等 [19][20]

投资者关系管理原则与目的 - 合规性原则：投资者关系管理需符合法律法规、行业规范及公司内部制度 [3] - 平等性原则：平等对待所有投资者，为中小投资者参与创造便利 [3] - 主动性原则：主动开展沟通活动，及时回应投资者诉求 [3] - 诚实守信原则：注重诚信、规范运作，营造健康市场生态 [3] - 目的包括促进良性关系、建立稳定投资者基础、提升企业文化及信息披露透明度 [4] 投资者关系管理内容 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息、ESG信息及股东权利行使方式 [6] - 需披露公司面临的风险与挑战及其他相关信息 [6][8] 投资者关系管理方式 - 沟通渠道包括公告、股东会、公司网站、分析师会议、一对一沟通及路演等 [7] - 优先采用互联网等高效手段降低沟通成本 [8] - 定期报告后需召开业绩说明会，采用视频或语音形式增强互动 [26] 组织机构与职责 - 董事会为决策机构，董事会秘书为负责人，需设立专职部门 [10] - 职责包括拟定制度、组织沟通活动、处理投诉、维护投资者权益及统计分析投资者构成 [9] - 董事会秘书需履行分析研究、信息披露、沟通联络及公共关系维护等职责 [11] 投资者关系活动规范 - 股东会需为中小股东参与创造条件，可邀请媒体或进行网络直播 [17][18][19] - 公司网站需及时更新，包含法定信息及投资者联系渠道，但不得刊登分析师报告 [20][22][23] - 一对一沟通需平等对待投资者，避免泄露未公开信息 [32][33] - 现场参观需合理安排流程，避免透露重要未公开信息 [35] 相关机构管理 - 可聘请投资者关系顾问，但不得由其全权代表公司发表言论 [39][40] - 不得向分析师提供未披露信息，需平等回应所有投资者相同需求 [41][42] - 媒体披露需以监管指定渠道优先，避免以新闻发布替代公告 [45][46] 制度执行与培训 - 公司需建立内部协调机制，各部门配合信息归集 [12] - 定期培训董事及员工，提升投资者关系管理能力 [14] - 工作人员需具备行业知识、法律素养及沟通技能 [15] - 活动档案需保存3年，含交流内容及未公开信息泄密处理记录 [16]

公司基本情况 - 公司注册名称为深圳市郑中设计股份有限公司，英文名称为Shenzhen Cheng Chung Design Co Ltd [4] - 公司住所位于深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场4B01，邮编518048 [5] - 公司注册资本为人民币30,797.0005万元 [6] - 公司系由深圳市亚泰装饰设计工程有限公司依法变更设立，于2016年9月8日在深圳证券交易所上市 [3] 公司经营情况 - 公司经营宗旨为以品牌为核心，科技为驱动，成为世界领先的空间设计企业 [14] - 经营范围包括装饰工程设计施工、建筑材料贸易、房屋租赁及物业管理等 [15][2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [7] 公司治理结构 - 总经理为公司法定代表人，法定代表人变更需在30日内完成 [8] - 公司设立党组织并为党组织活动提供必要条件 [13] - 董事会由5-19名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人 [49] - 董事会成员中应有1名职工代表，由职工民主选举产生 [44] 股份相关事项 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管 [19] - 公司已发行股份数为30,797.0005万股，全部为普通股 [21] - 公司可通过公开发行、定向增发、公积金转增等方式增加资本 [23] - 公司可在特定情形下回购股份，包括减少注册资本、员工持股计划等 [25] 股东权利义务 - 股东享有表决权、利润分配权、剩余财产分配权等权利 [34] - 股东可查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等文件 [34] - 股东承担遵守法律法规、不得抽回股本、不得滥用股东权利等义务 [40] 股东会相关规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [49] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [49] - 股东会普通决议需经出席会议股东所持表决权过半数通过 [81] - 特别决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [81] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集 [53] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 [55] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 [55] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议视为不能履行职责 [106] 独立董事制度 - 独立董事应保持独立性，不得在公司或其关联方任职 [61] - 独立董事需具备5年以上相关工作经验 [60] - 独立董事可独立聘请中介机构对公司事项进行审计 [62] - 关联交易等事项需经独立董事专门会议审议 [63]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以规范高级管理人员的产生和优化董事会组成 [1] - 提名委员会主要负责对董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议 [1] 提名委员会组成 - 提名委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事担任，负责主持委员会工作并在委员内选举产生 [5] 提名委员会职责 - 拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，并对人选及其任职资格进行遴选和审核 [7] - 向董事会提出建议，包括提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项 [7] - 提名委员会对董事会负责，提案提交董事会审议决定，董事会未采纳建议需记载理由并披露 [8] 提名委员会决策程序 - 研究董事和高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会 [9] - 选任程序包括研究需求、广泛搜寻人选、资格审查、征求被提名人意见等步骤 [10] - 独立董事委员需亲自出席会议或书面委托其他独立董事代为出席 [2] 提名委员会议事规则 - 会议通知需提前3天送达全体委员，紧急情况下可不受限 [11] - 会议需过半数委员出席，决议需全体委员过半数通过，涉及委员的议题需回避 [12] - 会议以现场召开为原则，可采用视频或电话方式，表决方式为举手表决或投票表决 [13] - 委员连续两次未出席会议视为不能履行职权，董事会可撤销其职务 [15] 会议记录与保密 - 会议需有记录，出席委员需签名，独立董事意见需载明 [19] - 出席会议人员需对会议内容保密，不得擅自披露信息 [21] 规则生效与解释 - 规则由董事会审议通过后生效，修改需董事会审议 [23] - 规则解释权归属董事会 [25]

关联方定义 - 公司的关联方包括关联法人（或者其他组织）及关联自然人 [1] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人等 [2][4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、关联法人的董事及高级管理人员等 [5] - 过去十二个月内或未来十二个月内可能成为关联方的法人或自然人视同为关联人 [6] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、销售产品、购买原材料、提供劳务、存贷款业务、共同投资、提供担保等21类事项 [3][9] - 日常经营相关的关联交易包括销售产品、购买原材料、提供劳务等 [20] 关联交易定价原则 - 关联交易定价依据包括法律法规规定的价格、市场价格、成本加定价或协议定价 [11] - 交易价格应公允合理，偏离市场价格需说明原因 [11][25] 关联交易决策程序 - 关联董事和关联股东在审议关联交易时需回避表决 [13][14][15][17] - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事通过，不足三人时提交股东会审议 [16] - 股东会审议关联交易时关联股东回避表决，非关联股东表决结果具有法律效力 [17] 关联交易审批权限 - 与关联自然人交易金额低于30万元或与关联法人交易金额低于300万元（或净资产0.5%以下）由总经理批准 [18] - 与关联自然人交易金额30万至3,000万或与关联法人交易金额300万至3,000万（或净资产0.5%至5%）需董事会审议 [18] - 交易金额超过3,000万且占净资产5%以上需提交股东会审议 [18][19] 关联交易信息披露 - 需披露与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上（或净资产0.5%以上）的交易 [23] - 披露内容包括交易概述、定价依据、协议内容、交易目的及影响等 [25] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [20] 其他规定 - 控股子公司的关联交易视同公司行为 [21] - 部分关联交易可免予表决和披露，如现金认购股票、承销债券等 [26] - 关联交易决策记录由董事会秘书保管，期限十年 [27]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理使用，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》及深交所相关规则[1] - 募集资金定义包括通过发行股权性质证券募集的资金，不含股权激励计划资金，超募资金指实际净额超过计划金额的部分[1] 募集资金存储规范 - 募集资金需专户存储于商业银行，不得与非募集资金混用，多次融资需分设专户[4] - 资金到位后1个月内需与保荐人、银行签订三方监管协议，协议需明确专户支取超净额20%时的通知义务等7项核心条款[5] - 子公司实施募投项目时需将控股子公司纳入协议签署方[5] 募集资金使用限制 - 资金原则上用于主营业务，禁止用于证券投资、财务资助、质押或变相挪用[6] - 需防范关联方占用资金，发现占用需及时追讨并披露[7] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年或投入不足计划50%等情形时需重新论证项目可行性[9] 募集资金用途变更 - 改变资金用途需董事会审议及保荐人意见，涉及股东会标准的需提交股东会[11] - 超募资金优先用于在建/新项目、股份回购，闲置时可进行现金管理或补充流动资金[10][12] - 节余资金低于净额10%需董事会审议，超过10%或500万元需股东会审议[12][16] 闲置资金管理 - 闲置资金可进行现金管理，仅限投资结构性存款等保本型产品，期限不超过12个月[14] - 临时补充流动资金需通过专户操作，单次期限不超过12个月且不得用于高风险投资[16][17] 监督与披露机制 - 审计部门每季度检查资金使用情况，董事会需每半年核查并出具专项报告[14][26] - 会计师事务所需对年度募集资金使用情况出具鉴证报告，异常结论需披露整改措施[26][27] - 保荐人每半年现场核查，发现资金异常需向深交所报告[27]

公司治理架构 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的薪酬政策、方案及考核工作 [2] - 委员会由3名董事组成，其中独立董事不少于2名，主任委员由独立董事担任 [6][8] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生 [7] 薪酬管理机制 - 薪酬范围包括年薪、奖金、津贴及其他货币形式福利待遇，适用对象为领取薪酬的非独立董事及高级管理人员（经理/副经理/财务负责人/董秘等） [3][4] - 薪酬方案需体现绩效评价标准、考核程序、奖惩分明的原则，并考虑行业特点、地域经济及公司经营状况 [13][14][3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东大会审议，高管薪酬方案由董事会批准实施 [12] 考核与决策流程 - 考核程序包括述职自评、绩效评价、薪酬数额提议三个步骤，结果需报董事会 [15] - 委员会每年至少召开1次会议，需提前5天通知，决议需过半数委员通过且当事人回避 [19][20] - 会议可采用现场/视频/电话形式，表决方式为举手表决或投票，记录保存期不少于10年 [26][28] 议事规则细则 - 委员连续两次缺席会议将被罢免，委托表决需提交授权委托书 [23][22] - 会议可邀请非委员董事、高管、专业顾问列席，并有权要求相关人员述职或接受询问 [24][25] - 会议记录为机密文件，独立董事意见需载明并由出席委员签字 [27][29] 制度执行与修订 - 规则自董事会审议通过生效，修改需重新经董事会审议 [30] - 如与法律法规或公司章程冲突，以后者为准，解释权归属董事会 [31][32]